1446 キャンディル 有価証券報告書－第5期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が、平成30年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第３期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第３期、第４期及び第５期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

６．平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期は１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期及び第３期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第４期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が、平成30年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第１期、第２期、第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．当社の設立は平成26年８月７日であり、第１期は平成26年８月７日から平成27年３月31日までの７か月25日間であります。また、平成27年３月13日開催の臨時株主総会の決議により、決算期を３月31日から９月30日に変更したため、第２期は平成27年４月１日から平成27年９月30日の６か月間となっております。

５．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令13号)の規定に基づき算出しており、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

６．平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第１期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

 　当社グループは、建築業界内の人手不足を解消し、現場の生産性向上に寄与するサービスを手掛ける企業同士が集まり発展してきた企業集団であります。その中で、当社は各連結子会社が有する事業基盤を活かしつつ、グループ全体としての連携及び成長を促すための企業統治、管理を行う持株会社であります。

由来は、平成７年、代表取締役社長である林晃生が、住宅建材に発生した傷をリペア（補修）するサービスを提供するために株式会社バーンリペア（以下、「旧株式会社バーンリペア」という）を設立したことに始まります。その後、リペア（補修）サービスに関連する複数の企業が旧株式会社バーンリペアの子会社となり、持株会社制度を導入して形態を変えながらグループを形成してきました。

　・株式会社キャンディルについて
グループ経営を強化するために、平成23年４月に持株会社として株式会社バーングループ（注１）を設立し、同年10月に株式会社バーンホールディングス（以下、「旧株式会社バーンホールディングス」）に商号変更しました。平成26年8月に新たに株式会社BH（注２）を設立し、同社が同年9月に旧株式会社バーンホールディングスの全株式を取得しました。その後、平成27年4月に旧株式会社バーンホールディングスを吸収合併したことで事業活動を全面的に継承すると同時に、商号を株式会社バーンホールディングスに変更しております。平成28年10月に、再び商号を株式会社キャンディル に変更し、現在に至っております。

　・当社の子会社について
平成23年4月に株式会社バーングループの子会社として設立された株式会社BRが、林晃生から旧株式会社バーンリペアの株式を取得しました。その後、平成23年10月に株式会社BRが旧株式会社バーンリペアを吸収合併して営業活動を全面的に継承し、株式会社バーンリペアに商号を変更しております。また、同年10月に旧株式会社バーンリペアの子会社であった株式会社ケーエスエム（現株式会社キャンディルテクト）及び株式会社ハウスボックス（現株式会社キャンディルデザイン）を株式会社バーングループの子会社としております。
さらに、平成27年3月に株式会社ア・フィックの全株式を取得して子会社とし、平成27年11月にはレイオンコンサルティング株式会社の全株式を取得して子会社としました。株式会社ア・フィックは、平成29年4月に現株式会社キャンディルデザインと合併し、レイオンコンサルティング株式会社は、平成28年10月に現株式会社キャンディルテクトと合併しております。

以上のような経過を経て、当社グループはグループ形成をしてきております。

注１：J-STAR株式会社がサービスを提供するファンドが出資する会社
注２：新生クレアシオンパートナーズ株式会社がサービスを提供するファンドが出資する会社

沿革図

株式会社キャンディル沿革　

株式会社バーンリペア沿革

　株式会社キャンディルテクト沿革

　株式会社キャンディルデザイン沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社３社(株式会社バーンリペア、株式会社キャンディルテクト、株式会社キャンディルデザイン)の計４社で構成されており、建築サービス関連事業を主たる事業として取り組んでおります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「革新創造」を社是とし、「世界に誇れる独創的建物サービスで社会と感動を分かち合う」というグループ理念のもと、これからの日本の建築関連市場の変化に資するサービスを提供し、社会的使命と責任を果たすことを目指して事業を推進しております。「建築サービス関連事業」とは、建物を建てる建築そのものではなく、建物の修繕・改修・維持・管理に資するサービスで、建築関連業者と住宅、商業施設、オフィス等の所有者の双方に向けて建築の周辺サービスを提供するものです。全国35都市58拠点（平成30年９月30日現在）にサービス網を展開しており、全国で均一なサービス品質を提供するための技術教育研修プログラム（マニュアルなどの各種資料・e-learning教材・研修カリキュラム等）を構築しております。

「建築サービス関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりませんが、ここでは、リペアサービス、住環境向け建築サービス、商環境向け建築サービス、商材販売の４つのサービスに分類して記載しております。

（１）リペアサービス

リペアサービスは、建物における内装建材、家具等に発生した傷や不具合を、部材交換することなく補修するサービスであります。補修するサービスとは、傷や不具合がある部材を活かし、部分的に手を加えることで美観を回復する作業を指します。日々人が住まう住宅や使用されている施設はもちろんのこと、新築物件であっても、施工中に絶えず人が出入りすることにより、日常的に小さな傷や不具合が発生しております。しかしながら、これらを全て部材交換で対応しようとすると、新しい材料と職人確保のための費用、廃材の処理費用、工事手配の手間など、コスト増加につながることがあります。そこで、当社グループでは部材交換ではなく補修することで対応することにより、コストの圧縮と部材交換に関連する諸問題を解決するサービスを提供しております。また、サービス対象とする建物は、住宅のみならず、商業施設、寺社仏閣や文化遺産など多岐にわたっております。

ビジネスモデルとしては、大手ハウスメーカー、大手ハウスビルダー、ゼネコン、デベロッパー、建築関連業者などから依頼を受け、現場に赴いてリペアサービスを提供して収益を得ております。サービスを提供する技術者は、当社独自の技術教育研修プログラムによって訓練を受けた直接雇用による従業員や当社から独立した元従業員の協力業者であります。なお、当社では、フランチャイズ制度やボランタリーチェーン制度は設けておりません。

収益性の側面では、技術者一人一人が現場に赴いてサービスを提供するビジネスであることから、全国58拠点に展開して稼働している技術者が、機動性高く効率的に稼働することが非常に重要であります。そのため、技術者の稼働状況を常時システム上で管理して生産性を高めております。

（２）住環境向け建築サービス

住環境向け建築サービスは、引渡し後の住宅のアフター定期点検（クリニックサービス（※注１））や各種メンテナンス、お住まいの方からの問合わせに対応するコールセンター、大規模な改修を伴わない小規模なリフォームにおける設計・デザイン・施工、住宅設備等に発生した不具合や施工時に発生した不具合に対して、対象となる物件一斉に対応するリコール対応サービス（リフィットサービス（※注２））など、主として既存住宅向けのサービスを提供しており、住宅循環システムを支えるための住宅ライフサイクル全体をワンストップでカバーできる体制を構築しております。

戦後の日本の住宅政策は、住宅難を解消するために「１世帯１住宅」の目標を掲げ、「早く・安く・新築住宅を供給する」ことを第１目標としてきたため、住宅産業もその政策に沿って発展してきました。しかしながら、少子高齢化による人口減少などを背景に、それらの住宅政策を大きく転換する必要に迫られてきました。そこで、平成18年に「住生活基本法」が制定され、平成28年に現在の「住生活基本計画」が閣議決定されました。国土交通省主導のもとこの計画に沿って具体的な目標設定、施策決定、法整備などが進められております。なかでも、「リフォーム・既存住宅流通等の住宅ストック活用型市場への転換の遅れ」が課題の一つとなっており、今後はこの遅れを取り戻すべく住宅業界の改革が進むものと思われます。具体的な施策として、「住宅性能表示、住宅履歴情報等を活用した消費者への情報提供の充実」や、「建物状況調査（インスペクション）、住宅瑕疵保険等を活用した品質確保」などが進められておりますが、これらの施策は、当社の住環境向け建築サービスにとっては大きな追い風となっております。住宅建築業者は、従来「新築住宅を作って売るまで」を中心としたビジネスモデルとなっておりましたが、今後は自らが手がけた物件のリフォームを他のリフォーム業者等に奪われないための施策が重要であり、引渡した後のアフターフォロー体制の充実や顧客とのコミュニケーションを継続する仕組みの強化が求められます。当社の住環境向け建築サービスは、まさにそれらの住宅建築業者を支援するための「アフター定期点検」「維持・管理のためのメンテナンスサービス」「検査サービス」「コールセンターサービス（お客様問合せ窓口）」「点検やメンテナンス履歴のWeb上での公開サービス」などを提供しております。

ビジネスモデルといたしましては、リペアサービスの取引先顧客に対してアフターサービス強化のご提案を行い、顧客のニーズに合わせて「アフター定期点検」や「メンテナンス施工」「コールセンター」などのメニューをパッケージ化して契約を獲得しております。新築住宅市場の縮小を懸念する住宅建築業者が、既存住宅に向けたアフターフォロー体制を強化する流れは年々強くなっており、住環境向け建築サービスは順調に推移しております。また、これらのサービスは契約に基づく積み上げ型・継続型のビジネスモデルであり、今後も安定的な成長を見込んでおります。

※注１：クリニックサービスとは、新築住宅引渡し後のアフターサービスとして、定期的に家の状態を点検する「アフター定期点検」に対応するサービスの呼称です。

※注２：リフィットサービスとは、住宅設備に発生した不具合（例えば、金具の製品不良が発生したため交換が必要になった）や施工時に発生した不具合（例えば、メーカーが指定した取り付け方法に瑕疵があり、取り付け直しが必要になった）などの住宅や施設関連で発生したリコールに対応するサービスの呼称です。このような不具合は、同時多発的に発生することが多く、全国各地で一斉に作業が必要になるため、当社の強みが活かされるサービスです。

（３）商環境向け建築サービス

商環境向け建築サービスでは、商業施設の内装仕上げ工事、オフィス移転時の家具や什器の設置や内装変更、ホテルの家具取り付け、家具の組み立て、建築揚重など多岐にわたるサービスを提供しており、百貨店やショッピングセンター、チェーン店などで見られる多店舗一斉工事、複数業者一斉入場等の同時多発的な現場対応に精通し、機動性に富んだサービスを提供できる体制となっております。

商業施設は、住宅に比べて建物の規模が大きいため、短期間に多数の人材を必要とされる場合が多くあります。これに対して当社グループは、正社員に加え、多数の登録スタッフを柔軟に組み合わせることでお客様の要求に速やかに応えることができる体制を実現しており、機動性を生み出す源泉となっています。家具の組み立てであれば北欧系で世界中に店舗展開している大手家具メーカーの日本国内における組み立てサービスを全店舗引き受けるなど、国内を幅広くカバーしており、お客様の多様なニーズに対して、常に適切なサービス提供が可能な体制を構築しております。また、建築揚重は、建築途中の建物内に、建材を必要な分量・数に振り分けて運び入れる作業であり、あらゆる建築現場で発生する作業でありますが、地域により別の工種の人材がその役割を兼ねている場合があります。一方で、建築業界は就労する人材の高齢化が進んでおり、今後こうした作業の分業化が進むことが予想され、さらなる需要拡大を見込んでおります。

（４）商材販売

当社グループの商材販売は、補修材料の販売とインテリア商材の販売の大きく２つの分野に分かれております。

１つめは補修材料で、リペアサービスで使用する材料に関して海外メーカー（※注１）と代理店契約を締結して販売しております。プロ向けから一般向けまで幅広いレベルの補修やメンテナンス材料を仕入れ・販売しており、全国のホームセンターや量販店の店頭、ECサイトなどで販売されております。また、国内塗料メーカーと協力してオリジナル商品の開発も手がけております。２つめはインテリア商材の販売で、内装設計やインテリアデザインの提案と合わせた照明機器やカーテンなどの販売を行なっております。提案にあたり、建築士やインテリアコーディネーターなど有資格者を内製化することで外注化に比べてコストを抑え、同時に自社のショールームを活用したお客様に寄り添った具体的な提案をすることでお客様の満足度を高めております。

※注１：海外のメーカーとは、ドイツのHEINRICH KÖNIG & CO. KG社と、アメリカのMOHAWK FINISHING PRODUCTS Division of RPM Wood Finishes Group,Inc.社であります。いずれも、世界各国に製品を出荷しております。

以上で述べた事項を、住宅向け建築サービス（リペアサービス、住環境向け建築サービス、商材販売）に絞って系統図で示すと次のとおりであります。

　当社グループ全体の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社バーンリペアについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　　　　
主要な損益情報等　　①売上高　　　 　5,867,087千円
　　　　　　　　　　②経常利益　　　   200,962千円
　　　　　　　　　　③当期純利益　     124,374千円
　　　　　　　　　　④純資産額　　　 　569,876千円
　　　　　　　　　　⑤総資産額　　   1,297,803千円

４．株式会社キャンディルテクトについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。　　
主要な損益情報等　　①売上高　　　 　5,496,823千円　　　
　　　　　　　　　　②経常利益　　　    83,812千円
　　　　　　　　　　③当期純利益　　　  90,842千円
　　　　　　　　　　④純資産額　　　 　414,990千円
　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 1,363,857千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの

          出向者を含む就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は年間の平均稼動人員

　　　　　数を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注)    １．当社は、純粋持株会社であり、建築サービス関連事業の単一セグメントであるためセグメント別の

　　　　　　記載を省略しております。

　　　　　２．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であり、

　　　　　　　臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は年間の平均稼動人員数を（　）内に外数で記載

　　　　　　　しております。

　　　　　３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、株式会社キャンディルテクトにおいて労働組合が結成されております。グループ会社全社ともに労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「世界に誇れる独創的建物サービスで社会と感動を分かち合う」という経営理念のもと、高い企業価値を実現するために、企業の社会的使命・責任を果たし、健全かつ適切な業務運営を通じて、お客様や地域社会からの長期にわたる揺るぎない信頼の確立を図らなければならないものと考えております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な損益計画・資金計画の達成を最重要課題として認識しており、特に安定的な企業価値の向上に繋がるのれん償却前営業利益、経常利益とその成長率及び親会社株主に帰属する当期純利益の増加によるキャッシュ・フローの増加を最重要目標として、収益性の向上・財務体質の充実に取り組んでおります。

(３) 経営環境

今後のわが国経済の見通しにつきましては、国内経済は、政府の継続的な経済政策や日銀の金融緩和策などを背景に緩やかな回復基調が続くものと期待されますが、海外経済においては、中国をはじめとする新興国経済の減速や資源国における景気低迷、米国新政権の今後の政策内容、英国の欧州連合離脱の影響による欧州経済の不安定化、北朝鮮・中東情勢の地政学的リスクなど、先行き不透明な状況にあり、わが国の景気を下押しするリスクには留意が必要な状況であります。
　当社グループが主力事業とする建築業界におきましては、資材費や労務費等のコストの高騰等、経営環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。また、平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」の中において課題として明示された「リフォーム・既存住宅流通等の住宅ストック活用型市場への転換の遅れ」に対応するための目標である「住宅すごろくを超える新たな住宅循環システムの構築」（※注１）、「建替えやリフォームによる安全で質の高い住宅ストックへの更新」に対応していくための仕組み作り・基盤作りを推進することは、住宅建築業者や住宅設備機器メーカーなど住宅産業全体をあげての大きな課題となっております。特に既存の戸建住宅は、管理組合などがないため、消費者個々人の責任でメンテナンスや管理を長期に渡って継続していかなければならない問題へのフォローが重要課題です。

加えて、AIやIOTを活用したサービスの普及を受け、建築業界を取り巻く事業環境が加速度的に変化しております。建物に取り付けられたセンサーよりメンテナンスニーズが知らされ、今まで以上に建物の維持・管理に関するニーズが顕在化されることが予想されます。また、民泊関連の法整備も進み、単純に「住まう」「商う」ことから「共有する」「多様化する」「無人化する」という変化が予見され、メンテナンスや維持・管理のための「ラストワンマイル」のニーズ増加（※注２）が見込まれております。

(４) 対処すべき課題

住宅や建物を取り巻く環境が激変する経営環境の中、当社グループと致しましては、事業環境の変化に対応するサービス開発力の強化、収益力の向上と財務基盤の強化、「働き方改革」に代表される就労環境の改善などに積極的に取り組み、具体的には「新しい建築サービスの開発・提供」「生産性の向上」「人材の確保と早期戦力化」「経営効率面の向上」の４点を重要課題として取り組んでおります。

「新しい建築サービスの開発・提供」につきましては、当社グループは「住生活基本計画」で掲げられている新しい住宅循環システムを支えるための住宅ライフサイクル全体をワンストップでカバーできる体制を、より充実させることを目指しております。そのための足掛かりとして、経年劣化が進みリフォーム適齢期を迎えた住宅に対する定期点検メニューの追加（10年目点検・15年目点検・20年目点検など）、長期にわたって消費者個々人が負担しなければならない戸建住宅の維持・管理を解決するメニューの開発、従来の「住宅設備延長保証」商品よりも付加価値があり、当社の強みであるリペアサービスを活用した「新しいタイプの住宅設備延長保証商品」の開発、既存住宅再販時に対応するための点検・検査メニューの開発、また、民泊や店舗の無人化に対応するためのサービス開発、それらのサービスを支えるためのコールセンター機能の拡充、「住宅メンテナンス履歴管理」拡充のための業務系基幹システムの増強などへの取り組みを強化する必要があります。主力であるリペアサービス・住環境向け建築サービスの技術力や施工体制網を活用し、住宅建築サービス関連領域に一層サービス領域を拡大していくことに注力します。

「生産性の向上」につきましては、現場稼働の効率化と販売費及び一般管理費の圧縮という２つの課題を認識しております。現場稼働の効率化においては、グループ全体の技術者の稼働状況を俯瞰的に把握できるように基幹システムを増強し、子会社別・地域別・サービス別の需給ギャップを埋めて稼働効率を上げる課題に取り組みます。また、販売費及び一般管理費におきましては、一般的なシステムによる業務効率化に加え、RPAツール（※注３）を導入して業務自動化の試みを行ってきております。自動化を実施した業務数が積み上がってきており（例えば、新規に採用した従業員のデータを基幹システムのマスターに登録する業務や現場から送られてきたPDFデータを基幹システムにアップロードする業務などの事務的な作業の自動化を実施しています）、その成果も顕著になってきております。また、社内において、RPAツール活用のための技術者育成も可能な体制となってきましたので、今後は、RPAによる業務自動化をグループ各社へ展開し、生産性向上のための改革改善速度を早める必要があると認識しています。

「人材の確保と早期戦力化」につきましては、多様で柔軟な就労環境の一層の整備による採用競争力の確保、現在の「早期育成プログラム」の更なるブラッシュアップ、従業員の目標設定や評価の適正化による意欲の向上、協力業者ネットワークの拡大などに取り組み、この環境の変化に対応できるような人材採用・育成体制を整えることも急務であると考えております。

「経営効率面の向上」については、グループ子会社について、効率的かつ効果的に経営を管理し、経営資源を有効に活用できるよう、早期に業務管理手法及び業務フローなどの共通化を図ってまいります。

※注１：「住宅すごろくを超える新たな住宅循環システムの構築」とは、平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」の中において掲げられた住宅ストックからの視点に基づく目標です。従来、日本の住宅事情においては「住宅購入がゴール」という認識が強くありましたが、適切な維持管理やリフォームの実施により、住宅の価値を低下させず、住宅の魅力が市場で評価され、再流通することなどを通じて、住宅を資産として次の世代に継承していく新たな住宅の流れを創出する環境システムを構築することを指しております。

※注２：「メンテナンスや維持・管理のための「ラストワンマイル」のニーズ増加」とは、以下のような状況を指しています。AIやIOTの進化に伴ってスマート住宅が現実のものとなるにつれ、メンテナンスの必要性をセンサーが事前に知らせることにより、従来の、「壊れて初めて気づいた。」といった潜在的メンテナンスニーズが事前に顕在化することになります。検知されたニーズに対応するためには、メンテナンスを行う段階で「技術者が建物に出向く」必要があります（ラストワンマイル）。住設機器や建材の進化もあるため、現在と同じ状況ではないと思われますが、デジタル化が進んでも、最終段階では、やはりアナログ対応が必要になると予想されます。ラストワンマイルのニーズ増加とは、メンテナンスニーズの増加により、上記の様に結果的に技術者の訪問数が増加するであろう状態のことを指しております。

※注３：RPAツールとは、主にオフィスで行われている単純ワークを自動化するロボットツールのことで、RPA（Robotic Process Automation）とは、人工知能を備えたソフトウエアのロボット技術により、定型的な事務作業を自動化・効率化することであります。特にホワイトカラーの業務を補完・代行する仕組みのことであり、当社では、RPAテクノロジーズ株式会社が販売している「BizRobo」を利用しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業内容その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しています。ただし、全てのリスクを網羅したものではなく、業績に影響を与え得るリスク要因はこれらに限定されるものではありません。
　なお、文中の将来に関する事項については、本書提出日現在において入手可能な情報に基づいて、当社グループが判断したものであります。

①業績の季節的変動について

当社グループが行うリペアサービス、住環境向け建築サービス、商環境向け建築サービスにおいては、戸建住宅、集合住宅、商業施設等の引渡しが集中する３月及び９月に売上が拡大する傾向があります。当該時期に、何らかの事由により売上が減少した場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②建設関連の市場環境の変化について

当社グループは、戸建住宅及び集合住宅向けのリペア（補修）業務や点検業務、商業施設向けの施工業務等、建設関連向けのサービスを主たる事業領域としております。当該事業は、景気動向、金利、地価、税制及び政策等に大きく影響を受けます。
　今後の景況感の悪化、所得の低下、金利の上昇、地価の上昇、政策の変更及び税制の変更があった場合は、市場環境が変化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について

当社グループの提供する建築サービス関連業界は、個人事業主でも技術を身に付ければ容易に事業を開始できる等、参入障壁が低くなっております。当社グループは、人材の採用、教育及び協力業者の組織化といった点で新規参入者に対して優位にあると考えておりますが、今後、新規参入者の増加により競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④のれんについて

当社グループは、過去のＭ＆Ａ及びグループ再編の結果、多額ののれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの対象となる事業において将来の収益力が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤多額の借入金について

  当社は本書提出日現在、複数の金融機関から多額の資金を借入れており、当該金融機関と締結している金銭消費貸借契約等のなかには、連結経常損失を計上しないこと、連結純資産額の水準を一定以上に維持すること、レバレッジ・レシオ(注１)を一定の水準未満にすること、デット・サービス・カバレッジ・レシオ(注２)を一定の水準以上にすることなど、財務制限条項が定められているものがあります。
　今後、当社では借入金を減少させるべく取り組んでまいりますが、金利が上昇した場合、事業計画の未達成等により借入金の返済計画に変更が生じた場合、財務制限条項に抵触したことにより借入金を一括返済する必要が生じた場合には、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※注１：レバレッジ・レシオは、以下の式により算出されます。
　　（有利子負債残高＋リース債務残高－現預金）／（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）

※注２：デット・サービス・カバレッジ・レシオは、以下の式により算出されます。
　　　フリーキャッシュフロー（金利支払前）／（当期約定返済額＋支払利息＋支払リース料）

⑥人材について

当社グループにおいては、人材の安定的な確保及び育成が事業継続のために不可欠でありますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や退職者が増加した場合、不祥事により損害が発生した場合や士気が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦外注先の確保について

当社グループでは、受注したサービスの一部を協力会社に発注しております。協力会社については、同行調査等により安全・品質管理の徹底等に最善を期しておりますが、個別の作業現場においてトラブルが発生した場合、また今後、受注件数の増加により協力会社を適時に確保できなかった場合は、当社グループの業務の停滞につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧労働環境の変化について

当社グループには、正社員のほか有期契約社員、登録スタッフ等、様々な雇用形態の社員が業務に従事しております。当社グループでは、長時間労働の抑制や平成28年10月からの短時間労働者に対する社会保険の適用拡大等、労働環境の変化や法改正に対応しておりますが、今後、労働関連法規制への違反等が発生した場合には、当社グループの社会的信用、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、人手不足等による人件費の高騰や外注費の増加が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨法令違反、法的規制に関するリスク

当社グループは、労働基準法等労働法のほか、建設業法、労働者派遣法など関連法令による規制を受けております。当社グループでは、関連法令を遵守して事業を展開しており、本書提出日現在において、法令違反による許認可の取り消しなど事業運営に支障を来すような事象は発生しておりませんが、それらの法令が改正された場合や当社又は当社従業員が関連法令違反を犯した場合には、当社グループの社会的信用、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループ各社が取得している許認可等の状況は以下の通りです。

⑩訴訟等に関するリスク

当社グループは広範な事業活動を行っており、知的財産権、環境、労務等に関連した訴訟等の対象となるリスクがあります。重大な訴訟等が提起された場合には、当社グループの社会的信用、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪重大な事故の発生について

当社グループが手掛けるサービスの中には、建設現場における重量物の搬出入や高所での作業等、危険を伴うサービスがあります。当社グループでは、従業員への教育や指導を通じ、従業員の安全確保に努めておりますが、それらへの対応が不十分であった場合には、重大な事故につながり、当社グループの社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫個人情報保護について

当社グループでは、取引先及び住宅の施主等に係る個人情報を有しております。平成19年６月に子会社の株式会社バーンリペアでプライバシーマークを取得する等、個人情報保護に対する適切な対応を行うための体制を整備しておりますが、今後、個人情報の漏洩事故等が発生した場合には、当社グループの社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬情報システムへの依存について

当社グループは、受発注、作業日程管理、請求等に関する業務を情報システムを利用して行っております。プログラムの不具合やコンピュータ・ウイルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに重大な障害が発生した場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭消費税の増税について

当社グループの事業は、消費税率の動向によって需要が左右される傾向があります。平成31年10月に消費税増税が予定されており、現在の８％から10％に引き上げられる予定であります。増税に合わせた住宅取得を促進させる住宅ローン減税等の推進により、消費税増税前の需要の前倒しが見込まれますが、一方で、その後の需要が一時的に減少する可能性があります。これらにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮内部管理体制について

当社グループは、建築サービスを手掛ける企業同士がＭ＆Ａにより経営統合し、形成されてきたため、独自の企業文化や経営管理手法を有する企業によりグループが構成されておりました。当社は、グループ各社の内部管理体制を整備しており、今後も強化していく予定でありますが、事業の急速な拡大等により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯大株主がファンドであること等について

当社は、新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合より純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、同組合は当社の主要株主となっております。また、社外取締役である辻氏は、新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である新生クレアシオンパートナーズ株式会社へ50％出資しているクレアシオン・キャピタル株式会社の常務取締役であります。
　新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合における当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、同組合の当社株式所有割合等については、「第４　提出会社の状況」に記載しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復が継続しました。消費は、雇用環境の改善や株高による資産効果などを背景に持ち直し、設備投資においては、生産の回復や企業収益の改善に加え、人手不足に対応するためのIT投資などの拡大を背景に底堅い動きが続いています。

海外経済は、総じて拡大傾向が続いています。米国・欧州ともに、良好な雇用環境や消費者マインドの改善を背景に消費が底堅く推移し、新興国では、中国経済が引き続き堅調なほか、他の新興国も緩やかな回復を続けています。

当社グループ事業に関係の深い住宅業界におきましては、国土交通省発表による新設住宅着工戸数は平成29年10月～平成30年９月累計で前年同期間比96.9％と減少するものの、分譲戸建については前年同期間比で103.5%と増加しており堅調に推移しました。商業施設などの建設業界におきましては、東日本大震災復興関連事業や国土強靭化取組による各種インフラの耐震補強事業、東京オリンピック・パラリンピックに伴うインフラ整備など依然として堅調に推移しています。

このような状況のもとで、当社グループは、「世界に誇れる独創的建物サービスで社会と感動を分かち合う」という当社グループ理念に基づき、持続的な事業の成長とさらなる企業価値の向上に向け活動を強化しております。また、当社グループビジョン「全ての建物にキャンディル」の実現に向けて、平成28年に閣議決定された「住生活基本計画」に沿ったサービスの拡充と「お客様のニーズにあった新商品開発に取り組み、住宅関連サービス及び商業施設関連サービスの拡充等、売上拡大に努めてまいりました。

この結果、

当連結会計年度末における資産合計は6,742,183千円となり、前連結会計年度末に比べ303,649千円の減少となりました。負債合計は3,886,148千円となり、前連結会計年度末に比べ707,055千円の減少となりました。純資産合計は2,856,034千円となり、前連結会計年度末に比べ403,406千円の増加となりました。

当連結会計年度における売上高は12,239,576千円（前年同期比2.3％増）、営業利益は403,923千円（前年同期比20.7％増）、経常利益は345,004千円（前年同期比20.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は171,379千円（前年同期比52.7％増）となりました。なお、当社では組織再編及びM&Aの実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に192,223千円計上しており、これを加えたのれん償却前経常利益は537,228千円（前年同期比12.3％増）、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は363,603千円（前年同期比19.3％増）となります。

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントとしておりますが、サービス分野別の状況は以下のとおりです。

（リペアサービス）

当連結会計年度におけるリペアサービスの売上高は4,670,355千円（前年同期比0.4％増）であります。

株式会社バーンリペアは主に戸建てを中心としたリペアサービスを提供しておりますが、同社のリペアサービスは堅調に推移した結果、売上高は3,576,768千円（前年同期比3.8％増）となりました。株式会社キャンディルテクトは主に集合住宅を中心としたリペアサービスを提供しておりますが、集合住宅の新築着工戸数の減少の影響で、同社のリペアサービスの売上高は1,093,587千円（前年同期比9.4％減）となりました。

（住環境向け建築サービス）

当連結会計年度における住環境向け建築サービスの売上高は3,320,842千円（前年同期比6.8％減）であります。

株式会社バーンリペアは主に戸建てを中心とした定期点検やリコール対応を提供しており、同社の住環境向け建築サービスの売上高は2,262,736千円（前年同期比7.5％減）となりました。株式会社キャンディルテクトは主に集合住宅を中心とした検査サービスや内覧会運営サービス、リコール対応を提供しており、同社の住環境向け建築サービスの売上高は873,520千円（前年同期比9.5％減）となりました。

両社の住環境向け建築サービスについては、アフター点検サービスなどのストック型サービスは堅調に推移したものの、前連結会計年度にリコール対応の特需がありましたが、当連結会計年度は、それらのピークが過ぎたこと、および、より売上総利益率の高いサービスの提供に注力したことから、大きく減少しております。

株式会社キャンディルデザインは北海道内集合住宅居室の設計変更を中心とした施工サービスを提供しておりますが、受注が堅調に伸長したことから同社の住環境向け建築サービスの売上高は184,585千円（前年同期比22.5％増）となりました。

（商環境向け建築サービス）

当連結会計年度における商環境向け建築サービスの売上高は、3,471,750千円（前年同期比20.7％増）であります。

株式会社キャンディルテクトは主に商業施設の内装施工サービス、組立サービス、揚重サービスを提供していますが、内装施工サービス及び組立サービスの受注が大きく伸長したことで商環境向け建築サービスの売上高は大幅な増加となりました。

（商材販売）

当連結会計年度における商材販売の売上高は776,627千円（前年同期比10.5％減）であります。

株式会社キャンディルデザインは、補修材料を中心とした販売サービスの提供と北海道を中心に高級カーテンなどのインテリア商材の販売サービスの提供を行っておりますが、インテリア商材の単価及び受注件数が大きく減少したことから、同社の商材販売の売上高は755,058千円（前年同期比10.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は1,267,212千円と、前連結会計年度末に比べ112,735千円の減少となりました。

各活動によるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、147,056千円（前連結会計年度は526,088千円の収入）となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純利益345,004千円、のれん償却額192,223千円、法人税等の支払額293,724千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、31,752千円（前連結会計年度は6,256千円の支出）となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出8,049千円、無形固定資産の取得による支出20,918千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、228,043千円（前連結会計年度は279,231千円の支出）となりました。この主な内訳は、長期借入れによる収入1,900,000千円、株式の発行による収入232,800千円、短期借入金の純増額250,000千円、長期借入金の返済による支出2,608,000千円などによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。

b.受注実績

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しています。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１.当社グループの報告セグメントは単一であるため、サービス毎に記載しております。

２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３.総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。なお、この連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債および収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。

②財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は6,742,183千円となり、前連結会計年度末に比べ303,649千円の減少となりました。流動資産は3,328,680千円となり、前連結会計年度末に比べ51,569千円の減少となりました。これは、主に現金及び預金が112,735千円減少したこと、受取手形及び売掛金が28,673千円増加したことなどによります。固定資産は3,413,503千円となり、前連結会計年度末に比べ252,079千円の減少となりました。これは、主にのれんが192,223千円減少したことなどによります。　

負債合計は3,886,148千円となり、前連結会計年度末に比べ707,055千円の減少となりました。流動負債は2,285,333千円となり、前連結会計年度末に比べ3,045千円の増加となりました。これは、主に短期借入金が250,000千円増加したこと、未払法人税等が150,906千円減少したことなどによります。固定負債は1,600,814千円となり、前連結会計年度末に比べ710,101千円の減少となりました。これは、主に長期借入金が708,000千円減少したことなどによります。

純資産合計は2,856,034千円となり、前連結会計年度末に比べ403,406千円の増加となりました。これは、主に資本金が116,852千円増加したこと、資本剰余金が116,852千円増加したこと、利益剰余金が171,379千円増加したことなどによります。

③経営成績の分析

当社グループのサービス別売上高は前連結会計年度に比べ、リペアサービスは0.4％増の4,670,355千円、住環境向け建築サービスは6.8％減の3,320,842千円、商環境向け建築サービスは20.7％増の3,471,750千円、商材販売は10.5％減の776,627千円となり、連結売上高は2.3％増の12,239,576千円となりました。営業利益は前連結会計年度に比べ20.7％増の403,923千円、経常利益は20.7％増の345,004千円、52.7％増の171,379千円となりました。

④経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要は、主に人件費及び外注費の支払、補修材料の仕入資金であります。当社グループは、事業活動に必要な資金を確保するため、内部資金を活用するほか、金融機関からの借入を行っております。また、資金使途に応じて最適な資金調達手法を検討し、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

(3）経営者の問題意識と今後の方針について

現在の我が国の経済は、先行きに不透明感があり本格的な景気回復とは言い難い状況が続いております。当社グループとしてもコスト削減、従業員の意欲・能力の向上、経営効率の向上を重点課題として取り組んでいますが、グループの総力をあげて、建築・建設業界において無くてはならないポジション「施工プラットフォーマー」の確立に注力し、お客様から選ばれる会社を目指し活動していきます。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資については、情報漏洩防止を目的として本社建物の入室管理システム、事業用工具等12,452千円の設備投資を実施いたしました。

　　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

(注) １．当社は「建築サービス関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価格は14,078千円であります。

４．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は年間の平均稼動人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．本社等は連結会社以外から賃借しております。年間の賃借料(共益費含む。)は39,996千円であります。

(２) 国内子会社

(注) １．当社グループは「建築サービス関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記以外にソフトウエアがあり、帳簿価格は15,787千円であります。

４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は年間の平均稼動人員数を（　）内に外数で記載しております。

５．㈱キャンディルデザインの札幌事務所を除く上記事業所の建物及び構築物は連結会社以外から賃借しております。年間の賃借料(共益費含む。)は233,996千円であります。

(３) 在外子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社は、経済情勢や各業態の動向を捉え、設備投資を行っております。

(1) 重要な設備の新設

(注)１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　２.当社グループは「建築サービス関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略して

　　　 おります。

　　３.完成後の増加能力については、係数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(２) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)１．平成30年７月５日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．提出日現在発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　

（注）１．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。なお、平成30年５月15日開催の臨時株主総会の決議により、以下の行使の条件のうち、(2)ロ及び(3)の条件が変更されております。

(1)新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位になければならない。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の行使は以下のいずれかに規定する事由が発生した場合において、イについては当該事由が発生した日以降で取締役会が定める日以降、ロ乃至ニについては当該事由が発生した日から1か月以内において取締役会が定める日においてのみ、行使できるものとする。
　　イ 当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場さ

　　　　　　　　れることが決定した場合

　　　　　　ロ 当社の発行済普通株式の過半数に相当する株式を譲渡により取得した者により、当社に対し、当該

　　　　　　　　株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することの請求が行われた場合

　　　　　　ハ 当社を当事会社とする以下の組織再編に関する議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合

　　　　　　　　　は取締役会）において承認された場合

　　　　　　　　　a. 合併契約
　　　 　b. 新設分割計画又は吸収分割契約
　　　　 c. 株式移転計画又は株式交換契約
   二 その他上記イ乃至ハに類する事由として取締役会の決議により認められた場合

(3)新株予約権の行使日（当社に新株予約権行使請求書を提出した日をいう。以下同じ。）の前日において、新株予約権１個あたりの目的である株式の時価（当社普通株式が金融商品取引市場に上場している場合は行使日の前日の終値）が97,800円未満の場合は、新株予約権を行使できない。

(4)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5)新株予約権の一部を行使することはできない。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権は新株予約権１個につき5,526円で有償発行しております。

    従いまして、発行価格は行使時の払込金額に5,526円を加算した金額を記載しております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の

　　　　 数とする。
　② 新株予約権の目的である株式の種類
　　 再編対象会社の普通株式とする。
　③ 新株予約権の目的である株式の数
　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

         整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株

         式の数を乗じて得られる金額とする。
  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
     交付される新株予約権を行使することができる期間は、本文に定める期間の開始日と組織再編行為の

         効力発生日のいずれか遅い日から、本文に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま

         でとする。

　　　　　　 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に

　　　　　　　　準じて決定する。

             ⑦ 新株予約権の行使の条件及び取得事由

                新株予約権の行使の条件及び取得事由は、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

　　　　　　 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。なお、平成30年５月15日開催の臨時株主総会の決議により、以下の行使の条件のうち、(2)ロ及び(3)の条件が変更されております。

(1)新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位になければならない。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の行使は以下のいずれかに規定する事由が発生した場合において、イについては当該事由が発生した日以降で取締役会が定める日以降、ロ乃至ニについては当該事由が発生した日から1か月以内において取締役会が定める日においてのみ、行使できるものとする。
　　イ 当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場さ

　　　　　　　　　れることが決定した場合

　　　　　　 ロ 当社の発行済普通株式の過半数に相当する株式を譲渡により取得した者により、当社に対し、当該

　　　　　　　　株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することの請求が行われた場合

　　　　　　 ハ 当社を当事会社とする以下の組織再編に関する議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合

　　　　　　　　　は取締役会）において承認された場合

　　　　　　　　　a. 合併契約
　　　 　b. 新設分割計画又は吸収分割契約
　　　　 c. 株式移転計画又は株式交換契約
    二 その他上記イ乃至ハに類する事由として取締役会の決議により認められた場合

(3)新株予約権の行使日（当社に新株予約権行使請求書を提出した日をいう。以下同じ。）の前日において、新株予約権１個あたりの目的である株式の時価（当社普通株式が金融商品取引市場に上場している場合は行使日の前日の終値）が97,800円未満の場合は、新株予約権を行使できない。

(4)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5)新株予約権の一部を行使することはできない。

　　 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権は新株予約権１個につき3,233円で有償発行しております。

　　従いまして、発行価格は行使時の払込金額に3,233円を加算した金額を記載しております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の

　　　　 数とする。
　② 新株予約権の目的である株式の種類
　　 再編対象会社の普通株式とする。
　③ 新株予約権の目的である株式の数
　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

         整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株

         式の数を乗じて得られる金額とする。
  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
     交付される新株予約権を行使することができる期間は、本文に定める期間の開始日と組織再編行為の

         効力発生日のいずれか遅い日から、本文に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま

         でとする。

　　　　　　 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に

　　　　　　　　準じて決定する。

             ⑦ 新株予約権の行使の条件及び取得事由

                新株予約権の行使の条件及び取得事由は、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

　　　　　　 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

６．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。なお、平成30年５月15日開催の臨時株主総会の決議により、以下の行使の条件のうち、(2)ロの条件が変更されております。

(1)新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位になければならない。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の行使は以下のいずれかに規定する事由が発生した場合において、イについては当該事由が発生した日以降で取締役会が定める日以降、ロ乃至ニについては当該事由が発生した日から1か月以内において取締役会が定める日においてのみ、行使できるものとする。
　　イ 当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場さ

　　　　　　　　　れることが決定した場合

　　　　　　 ロ 当社の発行済普通株式の過半数に相当する株式を譲渡により取得した者により、当社に対し、当該

　　　　　　　　株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することの請求が行われた場合

　　　　　　 ハ 当社を当事会社とする以下の組織再編に関する議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合

　　　　　　　　　は取締役会）において承認された場合

　　　　　　　　　a. 合併契約
　　　 　b. 新設分割計画又は吸収分割契約
　　　　 c. 株式移転計画又は株式交換契約
    二 その他上記イ乃至ハに類する事由として取締役会の決議により認められた場合

(3)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(4)新株予約権の一部を行使することはできない。

　　 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の

　　　　 数とする。
　② 新株予約権の目的である株式の種類
　　 再編対象会社の普通株式とする。
　③ 新株予約権の目的である株式の数
　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

         整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株

         式の数を乗じて得られる金額とする。
  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
     交付される新株予約権を行使することができる期間は、本文に定める期間の開始日と組織再編行為の

         効力発生日のいずれか遅い日から、本文に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま

         でとする。

　　　　　　 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に

　　　　　　　　準じて決定する。

             ⑦ 新株予約権の行使の条件及び取得事由

                新株予約権の行使の条件及び取得事由は、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

　　　　　　 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

５．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.会社設立によるものであります。

　　　　２．有償第三者割当増資によるものであります。

　　　　　　割当先　　　　新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合　　　　

　　　　　　発行価格　　　50,000円
　　　　　　資本組入額　　25,000円

　　　　３．有償第三者割当増資によるものであります。

　　　　　　割当先　　　　新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合

　　　　　　発行価格　　　50,000円

　　　　　　資本組入額　　25,000円

４．法人税法上の優遇を受けることにより、資金の有効活用を行うことを目的として、910,100,000円を減資し、その他資本剰余金に組入れております。

　　　　５．有償第三者割当増資によるものであります。

　　　　　　割当先　　　　新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合

　　　　　　発行価格　　　50,000円

　　　　　　資本組入額　　25,000円

　　　　６．有償株主割当増資によるものであります。

　　　　　　割当先　　　　新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合　

　　　　　　発行価格　　　50,000円

　　　　　　資本組入額　　50,000円

　      ７．割当比率は1:0.04347となります。

　　　　８．株式分割（1：100）によるものであります。

　　　　９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　1,180円

　　　　　　引受価額　　　  1,085.60円

　　　　　　資本組入額　　    542.80円

　　　　10．新株予約権の行使による増加であります。

11．平成30年10月１日から平成30年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,200株、資本金が1,836千円及び資本準備金が1,836千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(注)　株式会社ＴＲＡキャピタルは当社代表取締役林晃生の資産管理会社ですが、平成30年11月１日に株式会社ＴＲＡに商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、グループ事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社グループは成長過程にあり、一層の業容拡大を目指しており、内部留保した資金については、当社グループの競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、優先的に人材の採用育成、システム等の設備強化・Ｍ＆Ａなどの重要な事業投資に充てており、会社設立以来配当は実施しておりません。

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

なお、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日としておりますが、当社は剰余金を配当する場合には、年１回の期末配当を基本としております。

また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月５日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年７月５日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名(役員のうち女性の比率　9.1％)

(注) １．取締役　辻　智史、大竹　俊夫及び大浦　善光は、社外取締役であります。

２．監査役　古川　静彦、津村　美昭及び飛松　純一は、社外監査役であります。

３．平成23年10月１日に㈱バーンリペアと㈱BRが合併し、同日に存在会社の㈱BRが商号を「㈱バーンリペア」に変更しておりますため、消滅会社の㈱バーンリペアについては「旧㈱バーンリペア」と表記しております。

４．平成27年４月１日に㈱バーンホールディングスと㈱BHが合併し、同日に存続会社の㈱BHが商号を「㈱バーンホールディングス」に変更しておりますため、消滅会社の㈱バーンホールディングスについては「旧㈱バーンホールディングス」と記載しております。　

５．取締役の任期は、平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成30年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　

７．代表取締役　林　晃生の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社TRAが所有する株式数を含んでおります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
 
②企業統治体制の概要等
・取締役会
　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき、重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
 
・経営会議
　常勤取締役２名・グループ各社社長３名・部長５名・常勤監査役１名・内部監査室室長１名の合計12名で構成されております。
　代表取締役社長を議長とする業務執行上の意思決定補助機関として設置し、この会議での議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。当社はこれらにより、業務執行に関する情報の共有化及び事業展開の方向性や理解の統一化を図り、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。
 
・監査役会
　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名ともに社外監査役であります。監査役会は毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催致します。
　取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することを目的としております。
 
・内部監査室
　代表取締役社長直轄の内部監査室（５名）を設置し、定期的に各部門が法令・規程・ルールを遵守しているか等の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
 
・リスク管理委員会
　グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長で構成され、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報共有を図ることを目的としております。
 
・現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
　当社は、重要な意思決定を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役３名、社外監査役３名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況
 当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に業務執行の監督を行う。
・取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
・社内関連規程は、必要に応じて適時見直しを行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長は、リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等の社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止等の対応を定める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを取締役会規程に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・取締役は、IT を活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ホ．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理は子会社担当取締役ならびに経営企画部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を置くように求めることができる。
・当該監査役の職務を補助する使用人は、監査役を補助すべき期間中は監査役の指揮を受けるものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議における決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに、定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求める。

リ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役社長は、管理部門担当取締役をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進、維持する。
・万が一、コンプライアンスに反する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるようにコンプライアンス管理規程を定める。

・当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、直接相談できる社内外相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めるとともに、財務報告に係る内部統制規程を制定し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ル．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社は、反社会的勢力の団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④リスク管理体制の整備状況
　当社グループでは、企業の健全な発展、成長のためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しており、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程などの関連規程を整備し、グループ全社員に周知徹底しております。また、リスク管理に対する意識を高め、高い倫理観を持ち法令遵守の行動を取ることができるよう、平成29年３月開催の当社取締役会でコンプライアンス宣言等を定め、社内外に当社グループの姿勢を打ち出しております。
　なお、当社グループでは、当社社長を委員長、グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長を参加メンバーとするリスク管理委員会を四半期毎に開催しております。リスク管理委員会では、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報の共有化を目的として、リスクの継続的な状況把握、グループ全社での共有化、リスク管理に関するグループ全社的推進のための計画策定を実施しております。 ⑤内部監査及び監査役監査の状況
　監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で実施されております。常勤監査役を中心として、グループ全社の業務監査・会計監査を実施するとともに、取締役会に出席し、取締役会における意見陳述を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。
　一方、内部監査室は、社長直轄の組織として専任者５名が内部監査の職務にあたっており、当社及びグループ子会社の業務監査を実施し、内部監査結果を定期的に取締役及び監査役に報告しています。
　また、監査役、内部監査室、会計監査人は、各々の監査の実効性を高めるべく、定期的に打合せを行い情報連携を実施しております。
   
⑥社外取締役及び社外監査役について
　当社の社外取締役は３名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。
　社外取締役である辻智史氏は、当社株主（クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合）の無限責任組合員である新生クレアシオンパートナーズ株式会社の株主であるクレアシオン・キャピタル株式会社常務取締役、株式会社スリーアローズの社外取締役、株式会社ビー・ワイ・オーの取締役、株式会社アルコバレーノの取締役、株式会社再生医療iPS Gateway Centerの取締役、株式会社ペイロールの取締役、株式会社ファンタジーリゾート株式会社の社外取締役、株式会社NEXT EDUCATIONの取締役を兼任しております。企業に対する長年のコンサルティング業務の経験と実際の企業経営者としての経験から、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。

　社外取締役である大竹俊夫氏は、建築業界の企業の経営に長年携われ、建築業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を10,000株保有しております。

　社外取締役である大浦善光氏は株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社アルバイトタイムス社外取締役、パーク24株式会社社外取締役、株式会社MS-Japan社外取締役（監査等委員）を兼務しております。複数の多様な企業の経営に携われ、建築業界以外の業界に深い知識と企業活動に豊富な見識を有していることから社外取締役に選任しております。
　当社の社外監査役は３名であり、監査機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。

　社外監査役である古川静彦氏は、上場企業の実務経験、内部監査及び業務監査などの監査経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を3,800株保有しております。
　社外監査役である津村美昭氏は、監査法人フィールズ代表社員、税理士法人フィールズ代表社員を兼任しております。公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験ならびに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

　社外監査役の飛松純一氏は飛松法律事務所弁護士、株式会社アマナ社外監査役、株式会社エーアイ社外取締役（監査等委員）、MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の社外取締役、エネクス・インフラ投資法人の監督役員を兼務しております。弁護士の資格を有し、これまでの企業法務等に関する豊富な知識と幅広い経験ならびに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。　　

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役大竹俊夫氏及び大浦善光氏、社外監査役古川静彦氏、津村美昭氏及び飛松純一氏の５名を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。

⑦役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)　上記のほかに取締役４名（社外取締役１名含む）については、当社子会社から報酬等の総額として48,510千円を支払っております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　　当社の役員報酬は、取締役については会社及び個人の業績との連動性を高めた報酬としております。

　監査役については、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としており、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。

　取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において承認された各々の総額の範囲内で、取締役は会社及び個人業績をもとに取締役会の協議に基づいて、監査役は各監査役の能力、監査実績などを勘案し監査役会協議に基づいて配分しております。

⑧株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社バーンリペアについては以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

(当事業年度)

 特定投資株式

⑨会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりとなっております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務執行社員の継続監査年数については、いずれも７年未満のため記載を省略しております。
・当社の会計監査人の名称
　EY新日本有限責任監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名
　公認会計士　佐藤　明典
　　　　　　　野水　善之

・会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他約20名で構成されております。

⑩取締役及び監査役の責任免除について

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同第426条第１項に定める要件に該当する場合には、同第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同第427条第１項の規定により、同項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同第427条第１項に定める「最低責任限度額」としております。

なお、責任限定契約は当社の社外取締役３名及び社外監査役３名全員と締結しております。

 
⑪取締役の定数と任期
　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、及び取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
 
⑬剰余金の配当等
　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑭自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
 
⑮特別決議要件の緩和
　当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務です。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集を行っております。また、監査法人等が主催するセミナーや研修への参加や会計基準等の専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

株式会社バーンリペア、株式会社キャンディルテクト、株式会社キャンディルデザイン

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ　商品及び製品

移動平均法

ｂ　原材料及び貯蔵品

主として先入先出法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ３～39年

機械装置及び運搬具  ７～15年

工具、器具及び備品　２～20年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担するべき額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却をしております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し

　　ております。

　　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま

　す。

　　なお、本契約には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の営業利益及び経常利益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されています。

※２　受取手形裏書譲渡高

※３　期末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

　　ます。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　株主割当増資による増加　2,000株

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによる増加4,752,198株、公募増資による増加200,000株及び第２回新株予約権の権利行使による増加28,000株であります。

　(注)新株予約権の権利行使による増加には、株式分割による影響を考慮しております。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産  主として、社有車(リース資産)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に建設関連サービスに係る事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

(※1)受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

(※1)受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。　

負  債

(1) 買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(注３) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成29年９月30日)

１　その他有価証券

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年９月30日)

１　その他有価証券

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(平成29年９月30日)

該当事項はありません。

　当連結会計年度(平成30年９月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注)１.株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月14日付株式分割(１株につき100株)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

　　２.権利確定条件は以下のとおりです。

　　（１）新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位になければならない。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

　　（２）新株予約権の行使は以下のいずれかに規定する事由が発生した場合において、イについては当該事由が発生した日以降で取締役会が定める日以降、ロ乃至ニについては当該事由が発生した日から1か月以内において取締役会が定める日においてのみ、行使できるものとする。

　　　　 イ 当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されることが決定した場合

　　　　 ロ 当社株主により、当社の発行済普通株式の過半数に相当する株式の譲渡承認請求が行われ、当該承認の　決議が取締役会において承認された場合

　　　　 ハ 当社を当事会社とする以下の組織再編に関する議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）において承認された場合

　　　　　　　　　a. 合併契約
　　　 　b. 新設分割計画又は吸収分割契約
　　　　 c. 株式移転計画又は株式交換契約
ニ その他上記イ乃至ハに類する事由として取締役会の決議により認められた場合

　　（３）新株予約権の行使時において、当社普通株式１株当たりの時価が978円未満の場合は新株予約権を行使できない。

　　（４）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

　　（５）新株予約権の一部を行使することはできない。

　　３.権利確定条件は以下のとおりです。

　　（１）新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位になければならない。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

　　（２）新株予約権の行使は以下のいずれかに規定する事由が発生した場合において、イについては当該事由が発生した日以降で取締役会が定める日以降、ロ乃至ニについては当該事由が発生した日から1か月以内において取締役会が定める日においてのみ、行使できるものとする。

　　　　 イ 当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されることが決定した場合

　　　　 ロ 当社株主により、当社の発行済普通株式の過半数に相当する株式の譲渡承認請求が行われ、当該承認の　決議が取締役会において承認された場合

　　　　 ハ 当社を当事会社とする以下の組織再編に関する議案が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）において承認された場合

　　　　　　　　　a. 合併契約
　　　 　b. 新設分割計画又は吸収分割契約
　　　　 c. 株式移転計画又は株式交換契約
ニ その他上記イ乃至ハに類する事由として取締役会の決議により認められた場合

　　（３）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

　　（４）新株予約権の一部を行使することはできない。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月14日付株式分割(１株につき100株)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成30年３月14日付株式分割(１株につき100株)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式（ディスカウンテッド・キャッシュフロー方式）及び類似公開会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 288,128千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　26,040千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

  当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、建築サービス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

　(注)１．上記「取引金額」には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．株主割当増資については、1株当たり発行額面50,000円、普通株式2,000株によるものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　関連当事者との取引

　　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が平成30年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 　固定資産の売却及び特別利益の計上

当社の100％子会社である株式会社キャンディルデザインは、以下のとおり固定資産の売却契約を締結いたしました。

１　売却の理由

経営資源の有効活用を図るため。

２　売却資産の内容

３　相手先の概要

売却先につきましては、一事業法人ではありますが、売却先との取決めにより公表を控えさせていただきます。なお、売却先と当社グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、売却先は、当社グループの関連当事者には該当しません。

４　売却の日程

　（1）契約締結日　　　　　平成30年11月16日

　（2）物件引渡日　　　　　平成31年５月31日(予定)

５　損益に及ぼす重要な影響

当該固定資産の売却により、翌連結会計年度において固定資産売却益51百万円(概算)を特別利益として計上する見込みであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

  　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

 　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)１．当社は、平成30年７月５日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成30年３月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 ９～17年

工具、器具及び備品　　 ４～９年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

のれん

のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却をしております。

ソフトウエア

自社利用のものは社内における見積利用期間(５年間)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却費累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　　　 事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、本契約には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の営業利益及び経常利益より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されています。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引

※２  営業費用のうち、主要なものは次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳