9438 エムティーアイ 有価証券報告書－第23期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　2014年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

３　2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　2014年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

    また、第19期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額10円と当該株式分割後の期末配当額12円を合計した金額です。

３　2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

　　また、第20期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額12円と当該株式分割後の期末配当額８円を合計した金額です。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループでは、「世の中を、一歩先へ。」というビジョンの実現に向けてコンテンツ配信事業を推進しています。

2018年９月30日現在、当社（株式会社エムティーアイ）および関係会社の計31社により当社グループは構成され、スマートフォン等のインターネットに接続可能なモバイル端末向けにコンテンツ企画・制作・開発・運用を行う「コンテンツ配信事業」を主な事業内容としています。

当社グループの主力事業は、「音楽」、「動画」、「書籍」、「ヘルスケア」、「生活情報」、「エンターテインメント」等、毎日の暮らしを楽しく便利にする多彩なサービスを、モバイルサイトを通じて提供し、お客さまからいただく月額利用料等により収益を得ています。
　また、スマートフォン有料会員の獲得を行うために、全国の携帯ショップで自社コンテンツの販売促進を行うリアルアフィリエイト・ネットワークを構築しましたが、そのネットワークを活用して他社コンテンツの販売促進に伴う手数料収入により収益を得ることも展開しています。
　なお、当社グループは、コンテンツ配信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

[事業系統図]

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」の(　)内は、間接被所有割合で内数です。

２　有価証券報告書を提出しています。

３　株式会社カラダメディカは2018年11月９日に第三者割当増資を実施いたしました。詳細につきましては「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　 2018年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

(2) 提出会社の状況

2018年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループでは、世の中が日々変化していく中でその時々に求められるサービスを生み出し世界中に届けていくことが、お客様がより自由に自分らしく生きられる社会を実現する上で大切なことであると考えています。ビジョンとして「世の中を、一歩先へ。」を掲げ、お客様にとって日々の生活を共に歩むパートナーの存在であり続け、生活をより便利に、より豊かにするサービスの提供を通じて、よりよい未来社会の実現に取り組んでいきます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、「売上高の成長率」と「営業利益率の改善度」を重要な経営指標としています。これらの経営指標を持続的に向上させることにより、企業価値の継続的向上を実現していきます。また、「総還元性向」については、中期的に35％を目安に株主還元を行う方針です。

(3) 中長期的な経営戦略

当社グループでは、コンテンツ配信事業から生み出す安定的な収益の一部を成長性の高い分野への投資に振り向け、新たに安定的な収益を生み出せる分野を育成するとともに、市場規模が大きく、成長性の高いと見込まれる分野に対しても投資を行っています。
　また、スマートフォン向けサービス市場が成熟する中、サービスの付加価値を高めるとともに、新たなサービス開発による事業機会の創出にも積極的に取り組み、売上高の持続的成長と継続的な利益の積み上げの実現を図っていきます。
　中長期的な経営戦略は以下のとおりです。

① コンテンツ配信事業における顧客単価（ＡＲＰＵ）の向上

スマートフォン普及率が高い水準に達していることから、今後はお客様にとってより使いやすくより分かりやすいサービス作りとともに、従来のサービス水準よりも付加価値の高いサービスを提供することに取り組んでいきます。
　お客様に人気が高いものとして音楽、書籍・コミック、動画に集中していますが、動画配信市場の成長が続く見込みであることから、ハリウッド映画の作品数を拡充することにより、動画コンテンツの品揃えを特に強化し、ＡＲＰＵの向上に繋げていきます。

② ヘルスケアサービス事業への取り組み

ヘルスケアサービス事業は、将来の成長ポテンシャルが大きく、お客様のライフステージを長期間サポートすることで、従来よりもストック型ビジネスになり得る可能性があることから、中期的に取り組んでいく方針です。
　医療・ヘルスケア領域に関わるさまざまなサービスを展開していますが、それぞれのサービスの収益化の早期実現に取り組むとともに、医療機関や調剤薬局、健診機関、健保組合、自治体などの複数の団体がそれぞれに連携できるサービスの統合を通じてお客様の利便性の高いサービスとして確立することも推進していきます。

(4) 会社の対処すべき課題

① マーケティング力の強化

携帯端末の進化やモバイル・コンテンツの利用世代の拡大により、お客様のニーズも常に変化し、多様化しています。このような動きを的確に捉え、顧客満足度の高いコンテンツを提供する上で、マーケティング力を高め続ける体制の構築が重要であると認識しています。
　このため、当社ではマーケティング部門の組織体制の強化を推進するとともに、専門的スキルを持った人材の強化と社内研修体制の充実による人材の教育・育成を促進することを通じて、当社の強みである「マーケティング力」のさらなる強化を図っています。

② 品質管理力の強化

お客様に継続的にモバイル・コンテンツをご利用いただくためには、マーケティングリサーチから汲み取ったお客様のニーズを実際のサイトに反映することはもちろん、ご満足いただける品質と品揃えで提供することが求められ、高い品質管理体制の構築が重要であると認識しています。
　このため、当社のコンテンツ素材の制作現場では、すべての制作工程について手順と品質基準を明確にし、その管理を徹底するとともに、人材の教育・育成、PDCA活動による継続的改善を行いながら、高品質なコンテンツ素材を効率的に制作する体制の構築を追及しています。

③ 開発力の強化

携帯端末の高機能化、通信インフラの高速化・大容量化により、モバイル・コンテンツはさらに付加価値の高いサービスの提供が可能になると考えられます。将来にわたりお客様から支持されるには、質の高い技術開発体制の構築が重要であると認識しています。
　このため、技術環境の変化に迅速かつ機動的に対応できる開発手法を推進するとともに、スキルの高い人材の確保ならびに教育・育成に注力し、開発要員の技術レベルの底上げを図ります。また、オフショア開発の促進を図り、品質が高く効率的な開発体制の構築を推進しています。

④ デザイン力の強化

スマートフォン向けサービスでは、コンテンツの操作性の充実やより高度な表現がさらに可能になると考えられます。お客様が利用されるサービスを選択する際に非常に重要なポイントとなり、質の高いデザインを提供する体制の構築が重要であると認識しています。
　このため、ユーザーインターフェースの研究およびお客様に好まれるデザインの研究を推進するとともに、スキルの高い人材の確保ならびに教育・育成に注力し、より高品質なデザインを提供できる体制の構築を推進しています。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。また、必ずしも事業展開上のリスク要因に該当しない事項であっても、投資を判断する上で重要または有益、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家への情報開示の観点から積極的に開示しています。
　当社では、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避そして発生した場合には迅速な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項および有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は、当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているわけではないことをご留意ください。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 特定人物への依存

当社の代表取締役社長である前多俊宏は、新たな事業モデルの創出において中心的な役割を担い、また、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしています。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力していますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境における想定外の変化

当社の主力事業であるモバイル・コンテンツ配信事業において、以下のような要因により現時点において当社が想定する売上高、あるいは売上原価や販売費及び一般管理費等の見通しに大きな相違が発生する可能性があり、その結果、当社の経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

①市場環境が大きく変化する中で、有料会員数が当社の想定よりも大幅に下回る、または無料コンテンツの台頭による有料コンテンツの利用率減少やユーザーの嗜好が大きく変化する等、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合。

②コンテンツの内容・品質・価格等の面で競合企業との差別化を図ることができず、有料課金サービスにおいて有料会員数を計画通りに確保できない場合。または、競合企業との会員獲得競争が熾烈なものになり、価格面での競争が激化する中で、他社サービスへの会員流出やコスト競争力を維持できずに有料会員数を維持できない場合。

③技術革新が急速に進展する中で、ユーザーニーズに適合したサービスの開発・提供や収入形態の変化、先進技術への対応等が遅れることにより、サービス・技術の陳腐化を招いた場合。あるいは、予想以上にコンテンツ制作コストが増加し、コンテンツ制作の面で効率的な開発体制を維持できず、収益が確保できない場合。

④モバイル・コンテンツ配信市場が急激に飽和・衰退する、あるいは有料会員の獲得方法の劇的な変化等で広告宣伝による販促効果が期待通りに得られない等の事情により有料課金サービスにおいて有料会員数を計画通りに確保できない場合。または、予想以上にコンテンツ獲得コストが増加することにより、収益の確保が困難となる場合。

⑤当社および当社が取り扱う他社の有料課金サービスは、携帯端末の主要販売チャネルである全国の携帯ショップを通じて入会する割合が非常に高いので、その販売チャネルが法的規制や行政指導、携帯キャリアによる規制または環境変化等による何らかの要因で役割が大きく変化し、入会者数の確保が困難になった場合。

⑥当社および当社が取り扱う他社の有料課金サービスは、携帯キャリアによる携帯端末の新機種の発売のタイミング（通常の商戦期は３月、７～８月、12月）により入会者数が増減する傾向があるので、携帯端末の商戦期が新機種の発売効果が想定よりも振るわなかったり、新機種の発売効果が見込めなかったりすることにより入会者数の確保が困難になった場合。

⑦当社では、今後市場規模が大きく、成長性が高い分野と期待されるヘルスケアサービス事業に対して中長期的に取り組んでいますが、当該事業の与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ変化が発生したことにより当初予定していた事業計画を達成できず、あるいは期待どおりの効果を生まず先行投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場合。

⑧当社事業に関連する可能性がある規制・法令等が改定・新設され、当該規制に対応していくためのサービス内容の変更やサービスを運営・維持するためのコストの増加、事業展開の制限や事業を中断せざるをえない事態等が発生した場合。
なお、当社事業に関連する可能性がある規制・法令として、「景品表示法」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「下請法」、「独占禁止法」、「出会い系サイト規制法」等が挙げられます。

(3) 特定事業者への依存

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　④生産、受注および販売の状況　c）販売実績」に記載のとおりであり、携帯キャリアに対する依存度が高い状況にあります。携帯キャリアのインターネット接続サービスに関する事業方針の変更等があった場合には、当社の業績および今後の事業展開に大きな影響を与える可能性があります。

(4) コンテンツホルダーからの提供によるコンテンツ

音楽、書籍、動画等のデジタルコンテンツは、各コンテンツホルダーがコンテンツごとに独占的に著作権使用許諾権利を保有している状況が多いので、同ホルダーとの著作物使用許諾契約に関して、契約内容の一部見直しや解除がなされ人気の高いコンテンツの提供ができなくなった場合には、同コンテンツを調達することの代替はできないことから、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 人材の維持、育成、獲得

当社では、今後のさらなる業容拡大および持続的成長の実現に向けて、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)　会社の対処すべき課題」に記載のとおりマーケティング力の強化、品質管理力の強化、開発力の強化、デザイン力の強化を継続的に行っていますが、これらのスキルの高い優秀な人材の維持、人材の育成、および人材の獲得をできない場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(6) 情報ネットワークの不稼働

当社は通信回線や情報システム等を活用した事業を展開していますので、自然災害や事故等による通信回線切断や、予想を超える急激なアクセス数増加によるシステムダウンまたはウィルスや外部からのコンピュータ内への不正侵入等により、通信回線や情報システム等が長期間にわたり不稼働になった場合には事業を中断せざるをえず、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報の流出

当社は、取り扱う個人情報について、厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図り個人情報の保護を徹底していますが、個人情報が流出したことにより問題が発生した場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(8) 知的財産権の侵害

当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社の認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者より損害賠償請求および差止め請求等の訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(9) 未回収代金

当社では有料会員の月額課金の回収については、主に携帯キャリアに回収代行業務を委託しています。携帯キャリアの事業戦略の変更等により契約の継続が困難になった場合や回収代行の手数料が変更された場合、または何らかの事態が発生して未回収代金が増加した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) サイトの安全性および健全性確保

当社が提供するサービスの一部には、不特定多数のユーザー同士がサービス内でメッセージ機能を利用してコミュニケーションを図っていますので、利用規約等に反した大規模なトラブルが発生した場合には、当社が責任を問われる可能性や当社サービスの信用力やイメージ悪化を招き、当社の業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 経営成績の状況

当社グループの主な事業分野であるコンテンツ配信事業では、スマートフォン普及率が高い水準に達していることから、携帯ショップ経由でのスマートフォン有料会員の獲得は伸び悩んでいる状況となっています。一方では、動画コンテンツの需要が高まっていることから、動画の品揃え強化による顧客単価（ＡＲＰＵ）の向上に注力しています。

また、将来の成長ポテンシャルが大きく、お客様のライフステージを長期間サポートすることで、従来よりもストック型ビジネスになり得ることが期待できるヘルスケアサービス事業を積極展開しています。当面、同事業への先行投資が続きますが、各サービスにおいて売上拡大に取り組み、収益化の早期実現を目指します。

このような中、コンテンツ配信事業においては、携帯ショップ経由でのスマートフォン有料会員の獲得が伸び悩んでいることから、2018年９月末の同有料会員数は457万人（2017年９月末比75万人減）となり、全体有料会員数については560万人（同96万人減）となりました。 

売上高については、顧客単価の上昇傾向が続いており、また株式会社ビデオマーケットの連結子会社化（2017年３月実施）に伴う増収効果もありましたが、前年同期と比べて全体有料会員数が減少していますので、29,075百万円（前年同期比6.0％減）となりました。

売上総利益については、売上高の減収に加えて、動画の品揃えを強化したことに伴い売上原価が増加したことにより、22,670百万円（同10.4％減）となりました。

営業利益および経常利益についても、広告宣伝費や外注費等の減少により販売費及び一般管理費は減少しましたが、売上総利益の減益を主因に、それぞれ3,218百万円（同20.6％減）、3,116百万円（同21.6％減）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、100％子会社のクライム・ファクトリー株式会社を吸収合併（2017年10月１日）し、同社の繰越欠損金を引き継いだこと等により税金費用が減少したことを主因に、1,629百万円（同13.6％増）と増益となりました。

なお、当社グループは、コンテンツ配信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は23,896百万円となり、前年同期末比１百万円の減少となりました。

資産の部については、流動資産では主に受取手形及び売掛金が減少したことにより602百万円の減少となりましたが、固定資産では主に投資有価証券が増加したことにより601百万円の増加となりました。

負債の部については、流動負債では主に未払金と未払法人税等が減少したことにより929百万円の減少となり、固定負債では主に退職給付に係る負債が増加したことにより57百万円の増加となりました。

純資産の部については、配当金の支払いがありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益として1,629百万円計上したことにより、871百万円の増加となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は75.2％（前年同期比4.0ポイント増）、ROE（自己資本当期純利益率は9.3％（同0.9ポイント増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は10,504百万円となり、前年同期末比370百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況および要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払いがありましたが、税金等調整前当期純利益の計上や減価償却費等により4,549百万円の資金流入（前年同期は3,442百万円の資金流入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産（主にソフトウエア）の取得による支出や投資有価証券の取得による支出等により3,322百万円の資金流出（前年同期は3,874百万円の資金流出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により855百万円の資金流出（前年同期は2,068百万円の資金流出）となりました。

④ 生産、受注および販売の状況

a) 生産実績

該当事項はありません。

b) 受注実績

該当事項はありません。

c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　　　　　　　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３　当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４ 会計方針に関する事項」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況、および②財政状態の状況」に記載のとおりです。

なお、当社グループの2018年９月期計画の達成状況は以下のとおりです。
　売上高は前年同期比6.0％減、計画比3.1％減となりました。これは全体有料会員数が前年同期比で減少したことが主因で減収となりましたが、概ね計画通りに着地しました。
　営業利益は前年同期比20.6％減、計画比14.9％増となり、経常利益は前年同期比21.6％減、計画比11.3％増となりました。前年同期比については、全体有料会員数の減少による売上総利益の減益に伴うものです。計画比については、携帯ショップ経由の有料会員獲得効率を優先した結果、広告宣伝費が未消化になったことによるものです。
　親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比13.6％増、計画比18.5％減となりました。前年同期比については、100％子会社のクライム・ファクトリー株式会社を吸収合併（2017年10月１日）し、同社の繰越欠損金を引き継いだこと等により税金費用が減少したことによるものです。計画比については、子会社のクリニカル・プラットフォーム株式会社の株式について、事業環境や今後の見通し等を勘案し、「関係会社株式評価損」として単体決算で計上することに伴い、「のれん償却額」として連結決算で同社に係る「のれん」全額を特別損失として計上したことによるものです。

 2018年９月期の連結業績（計画）との比較

 （単位：百万円）

 なお、当社グループは、コンテンツ配信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

④ 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と今後の見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

当社グループが重要な経営指標として位置付けている「売上高の成長率」については、顧客単価の向上に取り組みましたが、全体有料会員数が減少したことを主因に前年同期比で6.0％の減少となりました。

「営業利益率の改善度」についても、販売費及び一般管理費は減少しましたが、売上総利益の減益を主因に前年同期比で2.0ポイント減少の11.1％となりました。

また、「総還元性向」については、安定配当を継続する観点から前年と同水準である１株当たり年間配当金を16円としたことにより、53.6％となりました。
 なお、当社グループの2019年９月期の計画は以下のとおりです。

2018年９月期連結業績（実績）との比較

 （単位：百万円）

⑤ 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、コンテンツの調達のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的にした資金需要は主にＭ＆Ａによるものです。これらの資金需要については、手元現金で賄うことを基本としています。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は10,504百万円となりました。当社グループでは、この資金を有効活用することにより、新たな事業展開に備えるための新規投資や出資等による支出案件に対して、機動的に対応していきます。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 配信契約

(2) 技術開発に関する契約

(3) 投資契約

(注)　詳細につきましては「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)および（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

当社は、未来の携帯端末がもたらす未来社会の実現に貢献することをミッションとして掲げています。当連結会計年度の研究開発活動は、将来にわたりお客様から支持される付加価値の高いサービスを継続的に提供するため、企業および大学ならびに産業技術総合研究所等との共同研究による新技術開発およびヘルスケアサービス領域の拡大に向けた取り組みに日々取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、103百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は総額1,583百万円であり、主な内容はソフトウエアで1,444百万円となっています。当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を記載しています。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれていません。

２　上記の他、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

３　当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注) 上記の金額には消費税等は含まれていません。

(2)　重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日の発行数には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　株式分割（１：２）によるものです。

３　有償一般募集

　　　発行価格　　1,582円
　発行価額　　1,500円
　資本組入額　　750円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　発行価格　　1,500円
　資本組入額　　750円
　割当先　大和証券㈱

５　2018年10月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金が226千円および資本準備金が226千円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2018年９月30日現在

(注) １　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式の20単元が含まれています。

２　自己株式6,333,128株は、「個人その他」に63,331単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

 2018年9月30日現在

(注)　上記のほか、自己株式6,333,128株（10.38％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

(注)　完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式の2,000株(議決権20個)が含まれています。

② 【自己株式等】

2018年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の創造と拡大を通じた時価総額の向上とともに、利益配分を継続的に実施していくことを重要課題として位置付けています。
　利益配分にあたっては、「中長期的な売上高・利益の持続的成長と株主の皆さまへの利益還元の調和」という資本政策の基本方針および積極的な事業展開に備えるための内部留保を勘案し、総還元性向として中期的に35％を目安に株主還元を行っていきます。

配当回数については、中間配当と期末配当の年２回実施する方針としています。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会としています。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。

当事業年度の期末配当金については、安定配当を維持する観点から予想どおり８円としました。これにより、中間配当と期末配当を合わせた年間配当金は１株当たり16円となり、総還元性向は53.6％となりました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１　最高・最低株価は、2013年７月16日から2015年３月23日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価、2015年３月24日以降は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

２　□印は2013年４月１日付の株式分割（１株→100株）による権利落後の株価、■印は2014年４月１日付の株式分割（１株→２株）による権利落後の株価および◎印は2015年４月１日付の株式分割（１株→２株）による権利落後の株価を示しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18％）

(注)　取締役周牧之、山本晶、土屋了介は社外取締役です。
常勤監査役武井実、監査役中村好伸、崎島一彦、大矢和子は社外監査役です。
各役員の任期は、※１については、2018年12月22日開催の定時株主総会から１年、※２については、2018年12月22日開催の定時株主総会から４年、※３については2016年12月23日開催の定時株主総会から４年、※４については2017年12月23日開催の定時株主総会から４年、※５については2015年12月23日開催の定時株主総会から４年です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
　その一環として、取締役の任期を１年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス（法令順守）の強化・定着化を推進しています。
　決算や重要な経営情報等については、ＩＲポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。

ロ  当該体制を採用する具体的な理由

当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。

ハ  企業統治に関する施策の実施状況

取締役会は社内取締役４名（男性４名）および社外取締役３名（男性２名、女性１名）で構成し、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。
　監査役については４名すべてを社外監査役（男性３名、女性１名）とし、そのうち１名を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
　業務の執行にあたっては、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に２～３回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。
　内部監査については代表取締役社長直轄の内部監査室が、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て、内部監査を実施しています。監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会にも報告する体制とし、被監査部門に対しても、改善事項を通知し、改善状況の確認も行っています。
　会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けています。

　　　　（注）EY新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付で新日本有限責任監査法人から名称変更しています。

二  内部統制システムの整備状況（リスク管理体制の整備状況を含む）

・職務執行の基本方針

　当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「法令・社会倫理規範の遵守（以下、「法令等の遵守」という。)」、「各ステークホルダーへの誠実な対応および適切な情報開示」、「透明性が高く、健全な経営」、「事業活動における企業価値創造を通じた社会への貢献」を職務執行の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを推進します。
　この基本方針のもと、会社法および会社法施行規則に定める当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備していきます。

・当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令等の遵守を基本方針とし、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する取り組みを推進しています。

また、代表取締役社長所管の内部監査室では、業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査活動ならびに財務報告の信頼性確保に係る内部統制の有効性評価を実施しています。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会ならびに被監査部門へ報告する体制になっています。
　なお、コンプライアンスに関する取り組みは、コンプライアンス委員会が中心となり、当社グループの各部門との連携により推進しています。
　法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行うためのコンプライアンス・ヘルプライン窓口を設置しています。当社グループの役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、レポーティングラインまたはコンプライアンス・ヘルプライン窓口経由でコンプライアンス委員会および監査役会に報告する体制を採用しています。そして、報告された内容の重要度に応じて、コンプライアンス委員会または取締役会が当社グループの各部門と連携し再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する仕組みとなっています。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録・保存し、取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制になっています。
　文書等の管理については、文書管理および情報セキュリティに関する規程ならびに関連する諸規則等に基づき、実施される体制となっています。

・当社グル―プの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

職務執行に係るリスクは、当社の各部門および当社の子会社の権限の範囲内にてリスク分析・対応策の検討を行っています。特に重要な案件や各部門および子会社の権限を超えるものについては、当社の経営会議または取締役会で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施しています。
　さらに、職務執行ならびに財務報告の信頼性に係るリスク管理およびその対応については内部監査室が監査し、内部監査室は当該結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に報告する体制となっています。その他の全社的なリスク管理およびその対応についてはコンプライアンス委員会が取組事項を検討および推進し、当該活動状況を取締役会に報告する体制となっています。
　また、個別の案件それぞれの評価を行い、これに対応した当社グループ全体の管理を実行していくため、リスク管理体制に関連する規程を制定し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制の整備・強化を行っています。
　なお、情報セキュリティの確保・維持のために、情報資産の利用と保護に関する規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画および各年度予算を策定し、当社の各部門および当社の子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し、実行しています。
　また、効率的な職務執行を推進するため、各取締役の担当部門および職務分担、権限を明確にした上で、各部門および子会社が実施すべき具体的な施策を検討し、実行しています。
　さらに、当社は、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。あわせて、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に２～３回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。

・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める関係会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。
　当社経営会議には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っています。また、当社の子会社の管理機能を当社の管理部門に集約することにより、牽制機能を強化しています。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行っていきます。

また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会および当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施していきます。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織として、監査補助を行うための監査役付の使用人を配置するとともに、監査役会事務局を設置しています。

・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役付の使用人の人事異動および考課については、事前に監査役会に報告し、了承を得ています。

・監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役付の使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役および使用人に周知徹底しています。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいはコンプライアンスに関する重大な事実があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する体制とし、使用人がこれらの事実を発見した場合も同様とします。
　また、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、そのうち１名以上を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。

・監査役への報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知しています。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく予算を確保するものとし、監査役が費用の前払または償還等の請求をしたときには、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がこれを負担しています。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長およびEY新日本有限責任監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しています。また、当社の各部門および当社の子会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、監査役は当社の各部門の長および当社の子会社の取締役、監査役および使用人からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧等を行っています。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っています。

・反社会的勢力への対応

当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、および特防連が主催する研修会等への参加により、最新情報の収集を行っています。また、総務部と法務・知財部に不当要求防止責任者をそれぞれ設置しており、不当要求等が生じた場合は、法務・知財部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署、特防連等と連携して適切な措置を講じていきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

②　内部監査および監査役監査

内部監査では、代表取締役社長所管の内部監査室（５名）が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。
　監査役監査では、監査役は取締役会のみならず重要会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。また、当社の各部門およびグループ会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の各部門長およびグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧を行っています。
　監査役と内部監査室は定期的に報告会を開催し、情報共有を図ることで、効率的な業務監査活動を運営しています。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換会を開催し、業務上や会計上の課題について情報を共有するように努めています。

③　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名（男性２名、女性１名）、社外監査役４名（男性３名、女性１名）です。

社外取締役 周牧之氏は、経済に対する幅広い知識を有するため、当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を果たしていただけるものと認識しています。社外取締役 山本晶氏は、マーケティングや消費者行動に対する幅広い知識を有するため、当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を果たしていただけるものと認識しています。社外取締役 土屋了介氏は、医療業界における組織運営の知識と経験を有するため、当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を果たしていただけるものと認識しています。
　社外監査役 武井実氏は、財務および会計に関して相当の知見、企業経営者としての豊富な経験を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 中村好伸氏は、弁護士の資格を持ち、企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有するため、当社の職務遂行の妥当性の確保に貢献していただけるものと認識しています。社外監査役 崎島一彦氏は、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有するため、有効な助言に加え経営全般の監視に貢献いただけるものと認識しています。社外監査役 大矢和子氏は、他社取締役および監査役等の豊富な経験、幅広い知見を有するため、当社の監査に貢献していただけるものと認識しています。
　当社は透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、社外役員の独立性判断基準を定めています。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　当社の社外役員（社外取締役および社外監査役）については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下の通りとします。（以下のいずれにも該当しない者について独立性を有する者と判断します。）

１．現在または過去10年間のいずれかにおいて、当社、当社の現在の子会社および関連会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員その他の使用人およびこれらに類する者（以下、あわせて「業務執行者等」という。）であった者

２．現在または過去３年間のいずれかにおいて、以下a～jのいずれかに該当する者

a．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）、または当該株主が法人である場合には、その業務執行者等

b．当社が主要株主である会社の業務執行者等

c．当社グループを主要な取引先（その取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた者）とする者、またはその取引先が会社である場合には、その業務執行者等

d．当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者）、または、その者が会社である場合には、その業務執行者等

e．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている者またはその者が各種団体等である場合には、その業務執行者等

f．当社の大口債権者等、またはその者が会社である場合には、その業務執行者等

g．当社グループの監査法人である公認会計士または監査法人に所属する者

h．弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を得ている者、またはその者が各種団体等である場合には、その業務執行者等

i．上記a～hに該当する者（重要でない者を除く）の配偶者または２親等内の親族

j．当社グループから役員（取締役または監査役をいう。以下同じ。）を受け入れている会社の役員

３．その他、当社の一般株主との間で上記１～２で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

４．仮に上記２のいずれかに該当する者であっても、実質的にみて一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える者については、当社は、当該者が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該者が当社の独立役員として相応しいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該者を当社の独立役員とすることができるものとする。

当社の社外取締役および社外監査役は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、いずれも独立役員に指定しています。

社外監査役による監査と内部監査および会計監査との相互連携の関係等については、上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。
　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を同法第425条１第１項各号の合計額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役および監査役はいません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。

・取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、基本外報酬、ストックオプションで構成しています。基本報酬およびストックオプションは、各取締役の職位・役割に応じて決定し、基本報酬の一定割合は、担当部門の業績および個人の業績評価等に基づいて変動します。基本外報酬は、経営環境・当事業年度の当社業績に基づいて決定しています。

なお、社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

・監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、會田将之、石井広幸の２名であり、両名ともにEY新日本有限責任監査法人に所属しています。それぞれの2018年９月末時点の継続監査年数は、１年(2018年１月～)、２年（2017年１月～）になります。

なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、他16名です。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式取得

当社は、資本政策の遂行にあたって機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めています。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑧　取締役の定数

当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めています。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、決定しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

　　 なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の連結財務諸表および事業年度(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、企業会計等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、また、EY新日本有限責任監査法人が主催する研修会に参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年10月１日　至 2017年９月30日)

  当連結会計年度(自 2017年10月１日　至 2018年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社は、下記の24社であり、すべての子会社を連結しています。

㈱テラモバイル

㈱フィル

㈱ミュージック・ドット・ジェイピー

㈱コミックジェイピー

㈱ムーバイル

Automagi㈱

㈱メディアーノ

MShift, Inc.

㈱エバージーン

㈱ソニックノート

㈱ファルモ

㈱カラダメディカ

㈱エムティーアイヘルスケアラボ

MTI TECHNOLOGY Co.,Ltd

㈱ビデオマーケット

㈱MGSHD

SPSHD㈱

MTI FINTECH LAB LTD

クリニカル・プラットフォーム㈱

㈱PV

㈱i-see

㈱ココマミー

㈱ソラミチシステム

モチベーションワークス㈱

前連結会計年度において連結子会社であったクライム・ファクトリー㈱は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

前連結会計年度において連結子会社であった㈱ZERO-Aは、当該会社の株式をすべて売却したことにより、連結の範囲から除外しています。

クリニカル・プラットフォーム㈱は、当連結会計年度に当該会社の株式を追加取得したことにより、連結の範囲に含めています。

㈱PV、㈱i-seeおよび㈱ココマミーは、当連結会計年度に当該会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。

㈱ソラミチシステムおよびモチベーションワークス㈱は、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。  

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

6社

上海海隆宜通信息技術有限公司

㈱スタージェン

㈱スマートメド

㈱Authlete

Mebifarm Holdings Ltd.

クラウドキャスト㈱

Mebifarm Holdings Ltd.およびクラウドキャスト㈱は、当連結会計年度に当該会社の株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めています。 (2) 持分法を適用しない関連会社の名称

livepass㈱

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純利益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。 (3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、連結決算日現在又は連結決算日の前月末日現在で実施した仮決算により作成した財務諸表を使用しています。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MShift, Inc.および㈱ビデオマーケットの決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日の前月末日現在または連結決算日現在で実施した仮決算により作成した財務諸表を使用しています。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しています。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売　却原価は主として移動平均法により算定しています。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　３～18年

工具、器具及び備品　３～20年

②　無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエア

自社における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しています。

③　長期前払費用

　定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　ポイント引当金

当社グループが提供するコンテンツ配信サービスの会員に付与したポイント等の使用により今後発生する売上原価について、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しています。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社および在外持分法適用会社の資産、負債、収益および費用は、当該在外子会社および在外持分法適用会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。

(6) のれんの償却方法および償却期間

のれんおよび2010年９月30日以前に発生した負ののれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却することにしています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) その他重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われています。　

(2) 適用予定日

2019年９月期の期首より適用する予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用する予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、連結貸借対照表および連結キャッシュ・フロー計算書に掲記しておりました「コイン等引当金」は、その実態をより適切に表示するため当連結会計年度より「ポイント引当金」に名称を変更して表示しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対する資産

２　当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しています。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

なお、前連結会計年度は、当社が取引銀行６行と当座貸越契約を締結していました。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主な費目および金額は次のとおりです。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりです。

※３　固定資産売却益は、主に工具器具備品の売却によるものです。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

当社グループは、コンテンツ配信事業を単一の事業として行っていることから、事業用資産については当社グループ全体をキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っています。
　ただし、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については、個別に取り扱っています。

上記事業用資産のソフトウエアについては、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったこと等から、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しています。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当社グループは、コンテンツ配信事業を単一の事業として行っており、事業用資産については当社および連結子会社等の各社それぞれを一つのキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っています。
　また、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については、個別に取り扱っています。

当社のソフトウエアについては、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったこと等から、回収可能価額まで減額し、当該減少額52,435千円を減損損失として認識しています。

連結子会社の㈱ビデオマーケットについては、営業損益および営業キャッシュフローが継続してマイナスであることが見込まれること等から保有する固定資産を回収可能額まで減額し、当該減少額33,635千円を減損損失として認識しており、その内訳は建物附属設備20,232千円、工具器具備品13,192千円およびソフトウェア210千円です。

連結子会社のクリニカル・プラットフォーム㈱については、営業損益および営業キャッシュフローが継続してマイナスであることが見込まれること等から保有する固定資産を回収可能額まで減額し、当該減少額13,947千円を減損損失として認識しており、その内訳は建物附属設備3,395千円、工具器具備品2,343千円、ソフトウェア6,689千円および長期前払費用1,520千円です。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しています。

また、上記以外の減損損失は、重要性は乏しいため、記載を省略しています。

※５　固定資産除却損は、主にソフトウエアの除却によるものです。

※６　のれん償却額

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会　2014年11月28日会計制度委員会報告第７号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものです。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会　2014年11月28日会計制度委員会報告第７号)第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものです。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)　

      増加数の内訳は、次のとおりです。　　

　 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 305,200株　

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

 増加数の内訳は、次のとおりです。

　　市場買付による取得              　　　　　　　　　　　               　 　         1,407,900株　

３　新株予約権等に関する事項

（注）第20回、第21回および第22回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。

４　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)　

      増加数の内訳は、次のとおりです。　　

　 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 162,000株　

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

（注）第22回および第23回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。

４　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

株式の取得により新たに㈱ビデオマーケットを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

　株式の取得により新たに㈱クリニカル・プラットフォームを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。

　なお、㈱PV、㈱i-seeおよび㈱ココマミーは連結財務諸表に与える金額の重要性が乏しいため注記の記載を省略しています。

（リース取引関係）

  　オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っています。また、投資有価証券は定期的に発行会社の財政状態等を把握しています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、経理規程および債権管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しています。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各グループからの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません。

前連結会計年度（2017年９月30日）

当連結会計年度（2018年９月30日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 投資有価証券

投資有価証券は株式であり、市場性のある有価証券については、市場価額により公正価値を評価しています。また、市場性のない有価証券については、公正価値を見積ることが実務上困難であるため、「投資有価証券」には含めていません。

負債

(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めていません。
　前連結会計年度において、非上場株式について247,878千円の減損処理を行っています。

　当連結会計年度において、非上場株式について185,008千円の減損処理を行っています。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年９月30日）

当連結会計年度（2018年９月30日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2017年９月30日）

(注)   表中(連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの)の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

また、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行

い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について

減損処理を行っています。なお、当連結会計年度において、減損処理を行った市場性のあるその他有価証券はあ

りません。

当連結会計年度（2018年９月30日）

(注)   表中(連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの)の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

また、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行

い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について

減損処理を行っています。なお、当連結会計年度において、減損処理を行った市場性のあるその他有価証券はあ

りません。

２　保有目的を変更した有価証券

　　　当連結会計年度において、従来、その他有価証券で保有していたクリニカル・プラットフォーム㈱の株式を追加取得したことにより子会社株式に変更しております。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　該当事項はありません。

４　減損処理を行った有価証券

　　　前連結会計年度において、有価証券(その他有価証券の株式)について236,158千円減損処理を行っています。

　　　当連結会計年度において、有価証券(その他有価証券の株式)について185,008千円減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しています。

２　確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2)　退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3)　退職給付費用およびその内訳項目の金額

（千円）

(4)  退職給付に係る調整額

　　 退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

（千円）

(5)　退職給付に係る調整累計額

　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

（千円）

(6)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしています。）

（ストックオプション等関係）

１　ストックオプション等にかかる費用計上額および科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストックオプション等の内容、規模及びその変動状況

提出会社および連結子会社

(1) ストックオプション等の内容

※　当連結会計年度における内容を記載しています。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年11月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、提出会社は、2013年４月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2014年４月1日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）および2015年４月1日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行いましたので、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

　　　 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で目的である付与株式数を調整する。

３　本新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

② 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において会社が保有する自己株式数は含まない。

③ 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。

４　① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

③ 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④ 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約および株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（追加情報）

　　「第４提出会社の状況　１　株式の状況　（２）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストックオプション等の規模及びその変動状況

ａ.ストックオプション等の数

（注）１　提出会社において、2013年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、ストックオプションの株式の数は調整後の株式の数を記載しています。

２　提出会社において、2014年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、ストックオプションの株式の数は調整後の株式の数を記載しています。

３　提出会社において、2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、ストックオプションの株式の数は調整後の株式の数を記載しています。

ｂ．単価情報

（注）１　提出会社において、2013年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、権利行使価額および付与日における公正な評価単価は調整後の１株当たりの価格を記載しています。

２　提出会社において、2014年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、権利行使価額および付与日における公正な評価単価は調整後の１株当たりの価格を記載しています。

３　提出会社において、2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、権利行使価額および付与日における公正な評価単価は調整後の１株当たりの価格を記載しています。

４　提出会社において、権利行使価額および付与日における公正な評価単価は、株式分割に伴う調整により生じた１円未満の端数を切り上げて表示しています。

その他の連結子会社

重要性が乏しいため記載を省略しています。

４　当連結会計年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

提出会社

　(1) 使用した算定技法

　ブラック・ショールズ式

　(2) 使用した基礎数値およびその見積方法

(注) １　第23回新株予約権については2014年９月１日～2018年５月11日の株価実績に基づき算定しました。

　　２　十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。

　　３　第23回新株予約権については2017年９月期第２四半期末および2017年９月期期末の配当実績により算定しました。

　　４　予想残存期間に対応する国債の利回りを使用しました。

連結子会社

(㈱ビデオマーケット)

第14回新株予約権の付与時において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価に代え、その単位当たりの本源的価値を持って評価単価としています。
　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定しています。

(クリニカルプラットフォーム㈱)

第４回新株予約権および第５回新株予約権の付与時において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価に代え、その単位当たりの本源的価値を持って評価単価としています。
　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定しています。

５　ストックオプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

６　ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額

連結子会社

(㈱ビデオマーケット)

(クリニカルプラットフォーム㈱)

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　(共通支配下の取引等)

当社は、2017年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であったクライム・ファクトリー株式会社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

　　　　(1)　結合当事企業の名称およびその事業の内容

　　　　　　 企業の名称　　クライム・ファクトリー株式会社　

　　　　　　 事業の内容　　スポーツに特化したITソリューション提供　

　　　　(2)　企業結合日　

　　　　　　 2017年10月１日

　　　　(3)　企業結合の法的形式　

　　　　　　 当社を存続会社とする吸収合併方式で、クライム・ファクトリー株式会社は解散いたしました。

　　　　(4)　結合後企業の名称

　　　　　　 変更ありません。　

　      (5)  その他取引の概要に関する事項

同社はスポーツ現場をはじめとしたシステム開発、情報分析、ソリューション提案等を行っていましたが、同社を吸収合併し一体運営する方がより効率的と判断したためです。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

 （取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    クリニカル・プラットフォーム株式会社

事業の内容          クラウド電子カルテ等の開発

(2) 企業結合を行った主な理由

クラウド電子カルテの普及促進に向けた協業を推進していくためです。

(3) 企業結合日

2018年３月23日

(4) 企業結合の法的形式

株式譲受および第三者割当増資の引受けによる株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする株式取得により議決権の過半数を保有することになったためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2018年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 10,800千円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 96,636千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

811,681千円

(2) 発生原因

取得原価が取得時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。

(3) 償却方法及び償却期間

    ５年間の均等償却

なお、当該のれんについては、当連結会計年度末において、関係会社株式の実質価額が低下したことから、未償却残高730,513千円を全額償却しています。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法　

  (概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と当社連結損益計算書における売上高および損益状況との差額に、当該期間に係る非支配株主に帰属する当期純損益の調整を行い算出しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。

なお、㈱PV、㈱i-seeおよび㈱ココマミーは連結財務諸表に与える金額の重要性が乏しいため注記の記載を省略しています。

（資産除去債務関係）

当社グループは、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しています。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、携帯電話向けのコンテンツ配信（サイト運営）およびそれに関連したサービスを提供しています。従来、事業セグメントとしてコンテンツ配信事業と自社メディア型広告事業に分けて開示していましたが、自社メディア型広告事業は広告収入型の事業として単独で運営することを目的としているのではなく、コンテンツ配信事業（有料課金サイト）への送客機能などを担うことを大きな目的とし両者は相互補完的な関係となっていることから、経営資源の配分や業績評価は当社全体で行っています。したがって、事業セグメントは単一であり、記載を省略しています。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2016年10月１日  至  2017年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注） 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

当連結会計年度（自  2017年10月１日  至  2018年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注） 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントごとに記載していません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年10月１日  至  2017年９月30日）

　　　事業セグメントが単一のため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自  2017年10月１日  至  2018年９月30日）

　　　事業セグメントが単一のため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

事業セグメントが単一のため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

(注) １　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。

　　 ２　関係会社株式の買取については、取得価額の公正性を担保する観点から、独立した第三者機関に取得価額の算定を依頼し、その算定結果を対価の基礎として、取得価額を決定しています。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

    　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。