E05335 夢真ホールディングス 有価証券報告書－第40期(平成29年10月1日－平成30年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２ 【沿革】

当社は、1970年５月に現代表取締役会長佐藤真吾が建築設計事務所を個人創業したことを始まりとしております。その後、㈲佐藤建築設計事務所を経て、事業規模の拡大のため1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を㈱夢真に変更いたしました。一方、株式額面金額を引き下げるため、1996年10月１日を合併期日として、形式上の存続会社東京都豊島区東池袋三丁目23番14号所在の㈱貢昌(1976年９月27日東京都品川区荏原一丁目24番20号に設立、1984年10月25日東京都世田谷区深沢六丁目29番２号に移転、1996年７月４日、東京都豊島区東池袋三丁目23番14号に本店移転。合併と同時に㈱夢真に商号変更)に吸収合併されました。

合併前の㈱貢昌は休業状態であり、法律上消滅した㈱夢真が実質上の存続会社であるため、1996年９月30日以前に関する事項は、特に記載のない限り、実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社夢真ホールディングス（当社）を親会社とし、連結子会社７社、非連結子会社３社及び関連会社１社で構成されており、建設技術者派遣事業、エンジニア派遣事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注) １．非連結子会社である一起吧生活科技有限公司、㈱夢グローバル、夢新三平ミャンマー㈱、及び関連会社であるギアヌーヴ㈱は、重要性がないため、記載を省略しております。

２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

３．2018年10月1日付で㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とする吸収合併により、消滅しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「議決権の所有（被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

５．株式会社夢エデュケーションは、2018年8月１日付で株式会社夢テクノロジーを存続会社とする吸収合併に
より、消滅しております。

６．株式会社夢ソリューションズは、2018年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しており
ます。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2018年９月30日現在)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

　２．使用人数が前連結会計年度末と比べて、1,520名増加しましたのは、建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業における採用活動の強化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(2018年９月30日現在)

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が847名増加しております。これは、採用活動の強化によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。
　また、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は当連結会計年度の業績及び今後の外部環境等をふまえ、新たに中期経営計画（2019年9月期～2021年9月期）を策定しております。文中の中期経営計画に関係する数値に関しては、当連結会計年度後に新たに策定した数値を記載しております。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、「高付加価値の人材ビジネス」に特化し、高い技術力を有した人材を、建設業界、製造業界及びIT業界を中心とした顧客企業に対し提供すること、さらに規模の拡大により雇用を創造し、仕事を通して社会に広く貢献できる人材を育てることを基本方針としております。

また、次の項目を経営理念としております。

①従業員の生活の糧のために、経営の安定性と報酬をできるだけ高めるよう努めます。

②従業員が仕事を通して広く社会に参加でき、責任を果たすため、一人一人が成長できるよう育成します。

③会社組織を成長させ、企業として大きく社会に貢献できるよう邁進します。

(2)目標とする経営指標

当社グループは、「売上高成長率」、「売上総利益率」及び「営業利益率」を重要な経営指標としております。

また、永続的発展を果たすために、以下の項目を概念的な指標としております。

①高収益体質の実現

コスト意識を全従業員に浸透させるべく、ローコストオペレーションを徹底します。

②高成長の実現

成長分野への選択と集中を、スピードをもって実施します。

③健全な財務体質の確保

余剰な資産の売却、借入金の早期返済などにより、強固な財務体質を維持します。

④人材育成力の豊かな組織

自ら学び、教えあい、全従業員が日ごとに成長していく社風を作ります。

⑤強力な営業組織によるブランド力の強化

営業員への成果主義の徹底によるモチベーションの向上、組織全体でのバックアップ体制を構築します。

(3)経営環境と中長期的な経営戦略

①建設技術者派遣事業の飛躍的な拡大

当社グループの中核事業である、建設技術者派遣事業において、徹底した人材採用、営業力の強化により、首都圏の建築現場を中心とする旺盛な人材ニーズに対応し業容拡大を図ります。

建設業界では3人に1人が55歳以上という深刻な老齢化、さらには若手入職者の減少と慢性的な人材不足という問題を抱えており、若手技術者の採用・育成が急務となっております。一方で、民間建設投資に関しましては、2007年の建築基準法改正、2008年のリーマン・ショック後の停滞期から、建設投資額及び住宅・非住宅着工数などの各指標は、2010年を底とし力強い回復を見せております。また、2020年開催予定である東京オリンピック・パラリンピック関連工事や2027年開通予定のリニア中央新幹線関連工事などの長期的かつ大規模な工事も本格化しております。このような市場環境から、今後も建設現場での技術者派遣ニーズは、高い水準で継続するものと見込んでおり、当社はその需要を確実に取り込むべく、積極的な人材採用を行ってまいります。

中期経営計画では、2019年9月期の2,800人採用から毎年100人ずつ積み増しし、2021年9月期には3,000人の採用を目標としており、在籍技術者数7,800人体制を構築し業容拡大を目指してまいります。

②エンジニア派遣事業の採用基盤の確立

第二の柱として位置づけているエンジニア派遣事業では、顧客である製造業各社の業績回復を受け、派遣ニーズは高い水準にあります。また、情報系エンジニアの派遣先であるIT業界においても企業内のインフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要、さらにAIやロボティクス等の新たな先端的技術領域が活況となっております。このような需要は今後も安定的に続くと見込んでおり、女性や外国人といった独自の採用ターゲットで、エンジニア数の増員に取り組んでまいります。中期経営計画では、2021年9月期までに、エンジニア数5,500人以上を目標としております。

(4)対処すべき課題

当社グループでは、中核事業である建設技術者派遣及び製造業・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長をドライバーとした中期経営計画（2019年9月期～2021年9月期）を策定しており、2021年9月期には、「グループ技術者数13,000人以上、連結売上高762億円、連結営業利益100億円」を目標としております。

上記目標を達成するため、当社グループの経営課題と認識している内容は以下のとおりであります。

①採用力の強化

当社グループの主要事業である技術者派遣事業における売上高の成長には、派遣技術者数の増員が必要不可欠となります。そのため、新卒・中途、国内外問わず積極的な採用活動を展開してまいります。具体的には、継続的な広告活動による応募母集団の確保、採用拠点の増設及び統廃合などの効率化並びに採用担当者のスキル向上による承諾率向上を図ります。また、海外人材の採用に関しては、世界各国に採用拠点を設けるだけでなく、日本語教室を開設するなどして、早期に年間1,000人程度の採用を実現するための基盤を築いてまいります。

②技術力の強化

当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、派遣技術者の技術力を向上させることが企業価値向上の源泉であると認識しております。そのため、顧客から信頼される知識・技術・人間力を兼ね備えた技術者の育成に努めてまいります。具体的には、入社後に行われる導入研修後も、年４回のステップアップ研修を必修とし、定期的に技術者一人ひとりの技術水準をチェックしております。また、建設やIT関連の各種資格取得希望者のために特別講座を受講できる制度も設けております。さらに、座学による研修だけでなく、早期に実践的な技術を身につけるために、引き続きOJTの場を多く設け、技術力の向上を図ってまいります。

③営業力の強化

当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、継続的成長及び利益率の維持・向上のため、適正な能力を有した技術者を、適正な価格でマッチングするための強力な営業部隊が必要となります。そのため、営業部門に目標達成度合いにより報酬が決定する成果主義を導入しており、一人ひとりが常に目標達成のため戦略的に行動できる強い営業部門の構築に取り組んでおります。

④定着率の改善

当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、技術力向上のため、継続して学習し、実務経験を多く積むことが技術者としての価値を高め、延いては企業価値の向上に繋がります。そのため、一定以上の在籍年数が必要不可欠となります。特に建設業界は他業種と比較し定着率が低い傾向にあることから、当社では、新人技術者一人ひとりのフォロー、定期的な技術研修制度や海外研修旅行の実施など、各種施策に継続的に取り組み定着率を安定した水準で維持できるように努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開において想定されるリスクについて、投資判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、本記載事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、起こりうる全てのリスク要因が網羅されている訳ではありません。

(1) 建設業界への依存について

当社グループの中核を担う建設技術者派遣事業の顧客企業は、建設会社及び電気工事、衛生設備工事などを行う建設設備会社であります。とりわけ首都圏における売上高比率が高く、当社グループの経営成績は、関東一円の建設工事需要の影響を間接的に受けております。

このため、何らかの影響により建設業界の技術者派遣需要に、構造的な変化をもたらした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社グループの中核事業である建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業を継続的に拡大させていくためには、顧客より求められる技術レベルを有した専門的な技術者を確保し続ける事が重要な要素となります。そのため当社グループは、採用部門の強化と技術者への研修の充実を重要な課題と認識しております。

技術者の採用と研修が当社グループの計画通りに進まず、一定数の専門的な技術者を確保できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①労働者派遣法

当社グループの中核事業である建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業は、労働者派遣法に基づく事業であり、法令に抵触した場合には、労働者派遣事業の廃止または許可取消、事業停止の処分などを受ける恐れがあります。

また、今後、労働者派遣法の改正に伴い、当社グループの顧客による派遣契約の縮小や、直接雇用契約への切り替えの増加などが、当社グループの対応を上回る速度で推移した場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②労働基準法

昨今の労働行政の動きでは、長時間労働に対する指導・監督の強化が行われており、企業側に従業員へのきめ細やかな労務管理と安全配慮を求めるものとなっております。派遣元である当社は、派遣先にて当社の36協定の範囲を超えて時間外労働を当社派遣技術者が行うことがないよう、各技術者の時間外労働時間の累計に応じ、段階的に派遣先に対し改善を要請する通知を提示して注意喚起を行うなど、必要な措置を講じるよう務めております。しかしながら、派遣元である当社の労務管理と安全配慮の取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合や、今後の規制強化及び労働基準法をはじめとする法適応の動向によっては、契約の解除による売上減少や労働問題の発生に伴うコストの増加により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報の管理について

当社グループが営む人材派遣業においては、労働者派遣法及び個人情報保護法により、個人情報の適正管理が義務付けられております。当社グループにおいては、個人情報管理規程を適正に運用するとともに、個人情報保護について一層の取組みを図ってまいります。

何らかの原因により個人情報が漏洩する事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 取引先の海外進出のリスクについて

当社グループが営むエンジニア派遣事業の顧客企業は、主に自動車、電気機器及び半導体等の製造業界に属しております。このため、為替変動などの影響により、顧客企業における業績の悪化や開発拠点の海外移転などが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 機密情報の管理について

当社グループが営む製造業及びIT業界向けのエンジニア派遣事業は、顧客先において製品開発や設計業務などに従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。このため同社においては、全従業員に対して入社時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。

万が一顧客企業の機密情報などの流出が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 新規事業、企業買収及び業務提携について

当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や有望市場への新規参入を経営上重要な施策としており、その一環としまして企業買収や戦略的業務提携を推進していく方針です。

企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容などについて、詳細に検討を行いますが、企業買収や戦略的業務提携が当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損などで当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害・事故等について

当社グループは、全国に営業拠点を有しており、地震、津波、台風などの自然災害が発生した場合に対して迅速かつ的確な対応をして参りますが、想定外の大規模災害が起きた場合、一定の事業運営が困難になる可能性があります。また人材ビジネスの事業性質上、多数の技術者、2,000社を超える顧客基盤を有していることから、技術者の安否確認や契約内容の調整など、多大な業務負荷を要することが想定されるため、当社の事業運営に影響を与えるとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,110百万円増加し、23,571百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加2,745百万円、受取手形及び売掛金の増加1,119百万円、投資有価証券の減少549百万円、のれんの減少288百万円等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて2,218百万円増加し、9,598百万円となりました。これは主に借入金の増加1,067百万円、未払費用の増加484百万円、未払法人税等の増加428百万円等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて892百万円増加し、13,972百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益3,635百万円、剰余金の配当による減少2,610百万円、その他有価証券評価差額金の減少75百万円等によるものです。

(2) 経営成績の状況

①事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況

ａ．事業全体の状況

当連結会計年度（2017年10月1日～2018年9月30日）における当社グループが属する技術者派遣業界は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、また、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し「高付加価値の人材」を供給するべく、人材の確保及び育成に注力してまいりました。

その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建設技術者派遣及びエンジニア派遣事業の伸張により前年同期比9,908百万円（32.5%）増加の40,419百万円となりました。

営業利益に関しましては、建設技術者派遣事業にて派遣単価が上昇したことに加え、採用費をはじめとしたコストのコントロールを徹底したことで、費用の増加は限定的となったため、前年同期比2,824百万円（119.6%）増加の5,186百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、前年同期比2,209百万円（154.9%）増加の3,635百万円となりました。

当連結会計年度の業績は、下表のとおりであります。

（単位：百万円）

ｂ．セグメント情報に記載された区分ごとの状況

セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。

また、第１四半期連結会計期間から報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で表示しております。

建設技術者派遣事業

（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピック及びリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化する中、年間採用人数2,500人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、当連結会計年度にて2,764人（前年同期2,666人）の採用実績となりました。それに伴い2018年９月末現在の在籍技術者数は前年同期比664人増加の5,066人となっております。

＜当事業の業績＞

売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の引き上げにより、前年同期比7,001百万円（31.0%）増加の29,609百万円となりました。

セグメント利益に関しましては、派遣単価及び稼働率が堅調に推移したことで売上総利益率が前年同期比2.3ポイント上昇したことに加え、採用費をはじめとした費用のコントロールを進めたため、前年同期比2,103百万円（73.1%）増加の4,980百万円となりました。

エンジニア派遣事業

　（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

エンジニア派遣事業におきましては、省人化および自動化への設備投資が活況の製造業界や、技術進歩が加速度的に進んでいるIT業界を中心として、エンジニア需要は引き続き活況となっております。

このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,200人とし、採用活動に注力してまいりました。

その結果、当連結会計年度の採用人数は1,118人（前年同期941人）となり、それに伴い2018年９月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比698人増加の2,414人となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、エンジニア数の増加により、前年同期比2,993百万円（40.5%）増加の10,378百万円となりました。セグメント利益では、採用活動の効率化が寄与し、前年同期比287百万円（161.8%）増加の465百万円となりました。

その他事業

　（単位：百万円）

＜当事業の概況＞

その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は508百万円（前年同期比22.7%減）、セグメント損失は116百万円（前年同期はセグメント損失561百万円）となりました。

ｃ．目標とする経営指標の達成状況等

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標、(3)経営環境と中長期的な経営戦略」をご参照ください。

②生産、受注及び販売の実績

ａ． 生産実績及び受注実績

当社グループ事業の主体となっている派遣事業は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ． 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ． キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて2,752百万円増加し、11,700百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、3,929百万円（前連結会計年度比155.9％増）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が5,085百万円、売上債権の増加1,096百万円、法人税等の支払額1,075百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、415百万円（前連結会計年度比0.5％減）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入145百万円、投資有価証券の取得による支出136百万円、関係会社株式の売却による収入438百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入271百万円、貸付けによる支出148百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、1,591百万円（前連結会計年度は2,026百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金による増減額800百万円、長期借入れによる収入3,000百万円、長期借入金の返済による支出1,108百万円、配当金の支払額2,614百万円等によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金状況については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達によっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社夢テクノロジーとの間で、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業の業務の効率化を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産、投資その他の資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は186,666千円です。

当連結会計年度の主な設備投資は、建設技術者派遣事業の社内ネットワークと業務の効率化を目的としたインフラ構築による70,465千円、　又、エンジニア派遣事業の営業システムの導入による12,765千円の投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下の通りです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2018年９月30日現在)

(注) 従業員数は就業人員であります。

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2018年９月30日現在)

(注) 従業員数は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権（ストックオプション）

 ※　当事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数を適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2017年１月１日から2019年11月30日（但し、2019年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、2016年９月期（2015年10月１日から2016年９月30日）、2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）及び2018年９月期（2017年10月１日から2018年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a) 2016年９月期の経常利益が2,700百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（b）2017年９月期の経常利益が4,230百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（c） 2018年９月期の経常利益が6,300百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(２) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（ストックオプション）

 ※　当事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数を適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年４月１日から2024年12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、2016年９月期（2015年10月１日から2016年９月30日）及至2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における税引前純利益の累計額が40億円を超過している場合にのみ、下記(３）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(２)割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記（１）の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

(３)本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ア) 2019年４月１日から2021年３月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(イ) 2021年４月１日から2024年12月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

(４) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(５) 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

(６) 新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

(７) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(８) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(９) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第11回新株予約権（ストックオプション）

 ※　当事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　 　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数を適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の行使期間

　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年４月１日から2025年３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、2018年９月期と乃至 2019年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記（２）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(２) 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

　　(ア) 2020年１月１日から2022年12月31日

　　　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

　　(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日

　　　　新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

　　　上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上記（注）４に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

　　　上記（注）５に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記（注）６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(普通株式１株を普通株式４株に分割)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

   (2018年９月30日現在)

(注) １．自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株（10単元）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

   (2018年９月30日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

② 【自己株式等】

     (2018年９月30日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式数には2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、永続的な事業の成長、資本効率の最適化による株主価値の向上とともに、安定的な配当に努めていきたいと考えております。
　剰余金の配当につきましては、財務基盤の健全性と成長戦略を実行するための再投資資金等を総合的に勘案し決定しており、中間配当・期末配当の年２回実施致します。
なお、中間配当に関しましては、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
　このような方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金15.0円、期末配当金20.0円の年間35.0円の配当とさせていただきました。
　また、次期の剰余金の配当につきましては、中間15.0円、期末20.0円の年間35.0円とさせていただく予定です。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １．取締役 坂本朋博及び小田美紀は、社外取締役であります。

２．監査役 髙橋宏文及び六川浩明は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長佐藤大央は、代表取締役会長佐藤真吾の長男であります。

４．取締役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、会社規模の拡大を支える中核的な人材の育成を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、12名で、代表取締役佐藤大央、常務取締役管理本部本部長添田優作、取締役営業第２本部本部長小川建二郎、営業第１本部本部長小林英幸、財務経理本部本部長藤井由康、技術人材部部長赤城俊二、営業第２本部部長小野定信、人材採用本部本部長石崎肇、戦略推進本部本部長兼人材研修本部本部長栗林徹、人材開発本部本部長浜野幸也、営業第１本部部長児玉英一、営業第２部部長滝上雅樹で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。
　その上で、ⅰ)意思決定の迅速化、ⅱ)経営監督機能の強化、ⅲ)経営透明性の向上、ⅳ)企業倫理の確立を課題に掲げ、その強化を実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると考えております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

（取締役会）

当社の取締役会は2018年12月20日現在、７名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。

（監査役会）

当社は監査役会を設置しており、2018年12月20日現在、３名の監査役で構成されております。監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。

また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
　さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制の概要図

ハ　当該体制を採用する理由

当社では、監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等から、その職務の執行状況を聴取し、重要な決済書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の違法性及び効率性の維持・向上に努めております。

また当社の監査役会は、３名のうち２名を社外監査役としていることから、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。

ニ　内部統制システムの整備の状況

当社は、法令順守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を制定しております。運営面では、コンプライアンス委員会を設置し、倫理・法令遵守の推進に努めると共に、制度の機能性を担保する上で、社内相談連絡窓口を設置しております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各グループ会社の取締役又は監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
　さらに、当社は、内部監査室を設置し、専属担当者（２名）を配属しており、当社の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を実施しております。
　また、当社は取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

ホ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役及び監査役が出席する取締役会を業務執行上の最高機関として重視しており、業務遂行上の重要事項については、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、担当部署より取締役会に上程し、決議を得て実施させるものとしております。
　また、当社は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。
　さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。

ヘ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を制定・施行し、グループ全体の適正な経営方針を確保するための体制を整備するとともに、グループ会社を管理する部として関係会社管理部を設置し、監督・指導を行う体制を構築しております。
　また、コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社が統括し、必要な助言・指導を行っております。
　当社の内部監査室は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置し、専属担当者（２名）を配属しており、各部門、グループ会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、逐次社長に報告すると共に、監査役とは毎月１回定期的に会合を開催し、内部監査の実施状況を確認するなど緊密な連携を図っております。
　当社の監査役は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
　監査役と会計監査人との相互連携については、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役坂本朋博氏は、弁護士及び公認会計士としての専門的な知識・経験等が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監督をしております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、SBI FinTech Solutions㈱の社外監査役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。

社外取締役小田美紀氏は、他社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、㈱フィナンテックの取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係がございますが、特別の利害関係や特定関係事業者ではないことなどから、独立性を保っていると判断しております。

社外監査役髙橋宏文氏は、金融機関で培われた専門的知識・経験等に基づき、当社の監査を行っております。同氏は当社の株式を４千株保有しておりますが、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。

社外監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏は、㈱青山財産ネットワークス、㈱システムソフト、㈱医学生物学研究所、㈱オウケイウェイヴの社外監査役及び㈱ツナグ・ソリューションズの社外取締役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。

なお、社外取締役の坂本朋博及び小田美紀、社外監査役の髙橋宏文及び六川浩明の４氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えられることから、当社は４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありませんが、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

取締役会、監査役会等において、それぞれの経歴・経験をもとに必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
　また、社外取締役及び社外監査役に対しては、管理本部より重要な情報に関する報告・説明・資料の提供を行い、十分な監督又は監査機能を確保できるようサポートしております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同報第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の限度額は、2002年12月開催の第24回定時株主総会において、年額400,000千円以内と決議をいただいております。

また、監査役の報酬等の限度額は、2015年12月開催の第37回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議をいただいております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目　　的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑦  会計監査の状況

当社の会計監査は太陽有限責任監査法人が実施しており、監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章氏、
田村知弘氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他５名であります。

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当金

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年10月１日から2018年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年10月１日　至 2017年９月30日)

  当連結会計年度(自 2017年10月１日　至 2018年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

㈱夢テクノロジー

㈱夢エージェント

YUMEAGENT PHILIPPINES CORP.

㈱夢ソリューションズ

YUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.

㈱建設資格推進センター

㈱クルンテープ

Keepdata㈱は2017年12月13日付で株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

㈱ギャラクシーは2017年12月31日付で清算したことにより、連結の範囲から除外しております。

㈱夢テクノロジーが㈱クルンテープの株式を2017年12月22日付で取得したことにより、連結の範囲に含めております。

㈱夢エデュケーションは2018年８月１日付で㈱夢テクノロジーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。　

(2) 主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

一起吧生活科技有限公司

㈱夢グローバル

夢新三平ミャンマー㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社３社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社

一起吧生活科技有限公司

㈱夢グローバル

夢新三平ミャンマー㈱

関連会社

ギアヌーヴ㈱

当連結会計年度期首より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用範囲に含めておりましたが、2018年９月28日付で全株式を譲渡したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物附属設備を除く)については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　３～47年

　機械装置及び運搬具　６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。

また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

一部の連結子会社について、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

金利スワップ取引

ヘッジ対象

借入金

③　ヘッジ方針

金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で使用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費・・・・・・・・３年間で均等償却しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」（当連結会計年度は1,032千円）は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「為替差益」56,326千円、「その他」51,469千円は、「その他」107,795円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

※　関係会社株式は連結財務諸表上全額相殺消去されるため、連結貸借対照表には計上されておりません。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

　※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

　※３  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。

前連結会計年度において、連結子会社である株式会社ギャラクシー及びKeepdata株式会社に帰属するのれんについて、当該連結子会社の経営成績及び財政状態等を勘案した結果、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しました。

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、連結子会社である株式会社夢エージェント、株式会社建設資格推進センターに帰属するのれんについて、当該連結子会社の経営成績及び財政状態等を勘案した結果、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．連結子会社である㈱夢テクノロジーは2017年４月25日に１株を２株とする株式分割を行っており、上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(変動事由の概要)

第4回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使及び行使期間満了によるものであります。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

株式の取得により新たにKeepdata株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たにYUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社クルンテープを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

　株式の売却等により、株式会社エクスドリーム・スポーツが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

株式の売却によりKeepdata株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、建設技術者派遣事業における本社の什器(工具、器具及び備品)であります。

無形固定資産

主として、建設技術者派遣事業における勤怠管理システム(ソフトウエア)であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に人材派遣事業、人材紹介事業を行うための投資及び運転資金等の資金需要に対し、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに長期貸付金に係る顧客又は貸付先の信用リスクは、財務経理規程に従い、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行ってリスク低減を図っております。投資有価証券は、主として株式、投資信託及び投資事業組合出資であり、四半期ごとに時価や市況、発行体の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作図委託に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。

デリバティブ取引は、リスク管理方針に従い、実需の範囲で行うこととしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、財務経理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行って、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、一部の借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、四半期ごとに時価や市況、発行体（主として取引先企業）の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注２）をご参照ください。）及び重要性が乏しいものは次表には含めておりません。

前連結会計年度(2017年９月30日)

　　（単位：千円）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) １年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(2018年９月30日)

　　（単位：千円）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) １年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)　現金及び預金、並びに(2)　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)　投資有価証券

時価について、市場価格を有する株式は、取引所の価格によっております。また投資信託については、基準価格によっております。

(4)　長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

(5)　支払手形及び買掛金、並びに(6)　短期借入金　

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)　長期借入金、並びに(8)　リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金又はリース債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9)　デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「(7)長期借入金」をご参照ください。）。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年９月30日)

　　(単位：千円)

当連結会計年度(2018年９月30日)

　　(単位：千円)

(注４)　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2017年９月30日)

当連結会計年度(2018年９月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2017年９月30日)

当連結会計年度(2018年９月30日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度において、その他有価証券の株式50,649千円について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバディブ取引

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度を採用しております。また一部の連結子会社においては、退職金規程に基づく退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　― 千円　　当連結会計年度2,282千円

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度85,784千円、当連結会計年度111,633千円であります。

(ストック・オプション等関係)

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2018年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、連結子会社である㈱夢テクノロジーは2017年４月25日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

当社グループが営むエンジニア派遣事業において、エンジニアの質と量の両面からの強化及び営業協力を行うことによる売上拡大効果が見込まれるため、㈱夢テクノロジーにおいて株式を取得し、連結子会社化いたしました。

③　企業結合日

2017年12月22日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

株式会社クルンテープ

⑥　取得した議決権比率

100%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年１月１日から2018年９月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　12,375千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

132,421千円

②発生原因

株式会社クルンテープの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。

２．共通支配下の取引等

(連結子会社間の吸収合併)

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業(存続会社)

   名　　称 : 株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)

　 事業内容 : エンジニア派遣事業

被結合企業(消滅会社)

   名　　称 : 株式会社夢エデュケーション(当社の連結子会社)

　 事業内容 : 教育関連事業

②企業結合日

　 2018年８月１日　

③企業結合の法的形式

　　 株式会社夢テクノロジーを存続会社とし、株式会社夢エデュケーションを消滅会社とする吸収合併　

④結合後企業の名称

 株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。

 (2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸住宅及び賃貸ビルを所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は41,306千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,740千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は技術者社員寮及び賃貸ビルの売却（1,293,975千円）であり、当連結会計年度の主な減少額は技術者社員寮の売却(149,545千円)であります。

３  時価の算定方法

社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、建設技術者派遣事業、エンジニア派遣事業を主な事業として取り組んでおり、それぞれ連結グループ各社が独立した経営単位として、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し「建設技術者派遣事業」及び「エンジニア派遣事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「建設技術者派遣事業」は、施工管理者及び建築技術者の派遣、施工図面の作成及び販売を行っております。

「エンジニア派遣事業」は、エンジニアの派遣、ソフトウェアの受託開発を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来報告セグメントとしていた「教育関連事業」、「IT関連事業」については、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、報告セグメントから除外し「その他」としております。

これにより、当連結会計年度より「建設技術者派遣事業」及び「エンジニア派遣事業」を報告セグメントとして開示しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

また、当連結会計年度より、「建築技術者派遣事業」は、より実態を反映し「建設技術者派遣事業」へ名称変更しております。　　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2016年10月１日  至  2017年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。

２．セグメント資産及びセグメント負債に関する情報は、経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため記載は行っておりません。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。

２．セグメント資産及びセグメント負債に関する情報は、経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため記載は行っておりません。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社損益は、主として報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）

(注)　「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

当連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

(注)　「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

(注)  「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

(注)  「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

（1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2016年10月１日　至　2017年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

(注)  2014年９月30日開催の取締役会の決議に基づく第３回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式取得による会社等の買収

１．Centurion Capital Pacific Limitedの取得

当社は、2018年７月30日開催の取締役会において、P3OPLE4U,Inc.の株式を100％保有する特別目的会社Centurion Capital Pacific Limited（以下、便宜上「P4U社」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議しました。また2018年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　P3OPLE4U,Inc.

事業の内容　　　　エンジニア派遣事業

※Centurion Capital Pacific Limitedは、P3OPLE4U,Inc.の株式の保有を目的として設立された会社であります。

②企業結合を行った主な理由

当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。

このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピンでは、安価な労働力を背景にBPO（Business Process Outsourcing）市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。

③企業結合日

2018年10月１日

④企業結合の法的形式

株式の取得

⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

75%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等33百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。

　　　(a)P4U 社の2018年１月１日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90％を達成した場合に75百万フィリピンペソ(PhP)。

　　　(b)P4U 社の2019年１月１日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAを90％を達成、又は、2018年１月１日から2018年12月31日及び2019年１月１日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAを90％以上達成した場合、100％を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。

②当連結会計年度以降の会計処理

取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(7) 取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由

  識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

２．ネプラス株式会社の取得

当社は、2018年９月26日開催の取締役会において、ネプラス株式会社（以下「ネプラス社」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2018年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　ネプラス株式会社

事業の内容　　　　人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル

②企業結合を行った主な理由

現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年９月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年９月期には「連結売上高762億円、連結営業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。

特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。

今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。

③企業結合日

2018年10月１日

④企業結合の法的形式

株式の取得

⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等102百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

(6) 取得原価の配分が完了していない場合には、その旨及びその理由

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

株式交換契約の締結

当社は、2018年11月14日開催の取締役会において連結子会社である株式会社夢テクノロジー（以下「夢テクノロジー」といいます。）を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

(1) 本株式交換の目的

当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、夢テクノロジーを完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。

当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコストオペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループとの共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリットの実現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。

そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。

当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。

(2) 本株式交換の日程

(注) 本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の理由その他の事由により必要があるときは、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。

(3) 株式交換の概要

①本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、夢テクノロジーについて2018年12月18日、当社について2018年12月19日にそれぞれ開催された定時株主総会における本株式交換契約の承認を受け、2019年１月31日を効力発生日として行う予定です。

②本株式交換に係る割当ての内容

(注) １．株式の割当比率

夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株（2018年11月14日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

 　  ２．本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式（ただし、当社が保有する夢テクノロジーの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テクノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付する予定です。また、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。

③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。

他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ当社と慎重に交渉・協議を重ねました。

その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

④本株式交換の当事会社の概要（2018年９月30日現在）

(4) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２.　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。