| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期(自 平成30年８月１日 至 平成30年10月31日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 (注)平成30年７月１日から本店所在地 東京都墨田区江東橋一丁目16番２号が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 (注)平成30年７月１日から最寄の連絡場所 東京都墨田区江東橋一丁目16番２号が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第３四半期連結累計期間 | 第35期第３四半期連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 10月31日 | 自平成30年 ２月１日至平成30年 10月31日 | 自平成29年 ２月１日至平成30年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 231,285 | 1,069,633 | 632,337 |
| 経常損失(△) | (千円) | △175,921 | △275,573 | △26,807 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △177,407 | △280,794 | △33,413 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △177,276 | △280,708 | △33,330 |
| 純資産額 | (千円) | △277,207 | 323,094 | 116,732 |
| 総資産額 | (千円) | 177,441 | 810,258 | 567,599 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △19.84 | △22.69 | △3.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △156.2 | 38.64 | 20.57 |
| 回次 | 第34期第３四半期連結会計期間 | 第35期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ８月１日至平成29年 10月31日 | 自平成30年 ８月１日至平成30年 10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △9.26 | △7.09 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第34期第３四半期連結累計期間及び第34期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第35期第３四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業内容については、第１四半期連結会計期間から中国企業と日用雑貨品及びその他製品についての輸出入業務を開始しており、報告セグメントとして「貿易事業」を新たに追加しております。
なお、主要な関係会社について異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても,営業損失251,156千円、経常損失275,573千円、親会社株主に帰属する四半期純損失280,794千円を計上しております。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成30年９月10日開催の臨時取締役会において、以下の販売用不動産の取得を決議し、同日に当該不動産の売買契約を締結し、平成30年12月５日に当該販売用不動産物件の引渡しを受けております。当該販売用不動産の概要は以下のとおりであります。
| ①物件種類 | 事務所・共同住宅（一棟収益事務所マンション） |
|---|---|
| ②構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根８階建 |
| ③地積（㎡） | 297.52㎡ |
| ④延床（㎡） | 823.10㎡ |
| ⑤所在地 | 東京都江戸川区西葛西 |
（注）売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開示を差し控えさせていただきます。
なお当社は、平成30年12月５日開催の臨時取締役会において、上記の販売用不動産の決済資金の一部について金融機関から当該販売用不動産を担保とした資金借入215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該資金の借入れの概要は以下のとおりであります。
借入先：三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社
借入金額：215百万円
借入金利：年4.5％
借入実行日：平成30年12月５日
借入期間：１年
担保提供資産：上記の販売用不動産物件
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(１)業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済情勢は、政府における経済・雇用政策等を背景に、企業収益や雇用環境の改善がされてきたことにより、総じて緩やかな回復基調が続いております。一方で、小売、卸売業界におきましては、根強い低価格志向が見られ消費者マインドの盛り上がりは遅れており、依然として厳しい環境が継続しております。また、世界経済や社会情勢に目を向けると、最近では地政学的リスクの高まりにより、先行き不透明な状況となっていることも、国内の企業や個人に対し投資や消費を抑制する影響を少なからず与えていると懸念されます。
当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。
①アパレル事業
当社が属しておりますアパレル・カジュアルウェア業界におきましては、大手得意先のPB化傾向の拡大や消費者の高い生活防衛意識の影響や天候・気温不順の影響による大手得意先の店頭在庫消化率低下など、総じて厳しい経営環境で推移いたしました。
このような状況の中、 基幹事業である卸売り事業につきましては、既存ブランドについての現在のポジショニングの分析を行い、細分化することで、ブランドポートフォリオの見直しを行い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案をしてまいりました。そして、ライセンス事業とのシナジー効果を高めるため、サブライセンシー各社と協力し、当社ブランドの魅力を消費者に再認知してもらうための広告宣伝活動も併せて行ってまいりました。
さらに、前連結会計年度において開始したインナーウェアの輸入販売事業は百貨店等の催事売場や大型ショッピングセンターへの出店を通じて、ブランド露出度及び認知度を高め、インナーウェアの卸売りに繋がるような施策を実施して参りました。中国子会社を中心に実施している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォームの卸売り事業についても商品そのもののブランド価値を向上させる施策を行い、自社ブランドの確立を推進して参りました。
この結果、売上高は167,443千円、セグメント損失は103,472千円となりました。
②不動産関連サービス事業
当社は中華圏及び在日中国人のネットワークから収集された顧客ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活動を積極的に行ったものの、当第３四半期連結累計期間においては売上の計上には至りませんでした。
この結果、売上高はなく、セグメント損失は5,578千円となりました。
③貿易事業
当社は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、第１四半期連結会計期間から日用雑貨品及びその他製品について中国企業との輸出入取引を開始いたしました。第２四半期連結会計期間からは日用雑貨品に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入及び販売を開始するとともに、中国子会社においても貿易事業を開始しております。
この結果、売上高は902,189千円、セグメント利益は490千円となりました。
以上の営業活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,069,633千円（前年同期比362.47％増）、営業損失は251,156千円（前年同期は営業損失179,326千円）、経常損失は275,573千円（前年同期は経常損失175,921千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は280,794千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失177,407千円）となりました。
(２)財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結累計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて242,659千円増加し、810,258千円となりました。この主な原因は、現金及び預金が211,338千円減少したものの、売掛金が269,368千円増加したこと、前渡金が144,062千円増加したこと、その他流動資産が41,931千円増加したこと、有形固定資産が11,112千円増加したこと等によるものです。
(負債)
当第３四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて36,298千円増加し、487,164千円となりました。この主な原因は、買掛金が33,525千円増加したこと、未払法人税等が4,001千円減少したこと、長期未払金が5,753千円増加したこと等によるものです。
(純資産)
当第３四半期連結累計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて206,361千円増加し、323,094千円となりました。この主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純損失280,794千円を計上したものの、第三者割当による増資及び新株予約権の行使により資本金が238,522千円、資本剰余金が238,522千円それぞれ増加したこと等によるものです。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
(５)重要事象等についての分析と対応策
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失251,156千円、経常損失275,573千円、親会社株主に帰属する四半期純損失280,794千円を計上しております。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。
このような状況を解消するために当社グループは、(1)アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び(2)不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、(3)新規事業の開拓を進めます。
（1）アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進
基幹事業である卸売り事業につきましては、既存ブランドについての現在のポジショニングの分析を行い、細分化することで、ブランドポートフォリオの見直しを行い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案をしてまいります。そして、ライセンス事業とのシナジー効果を高めるため、サブライセンシー各社と協力し、当社ブランドの魅力を消費者に再認知してもらうための広告宣伝活動も併せて行ってまいります。また主力ブランドのブランド力を強化するとともに、コスト面では生産コストの見直し等を通じた原価低減、在庫評価損を低減させる仕入施策の実施を通じて売上高総利益率の改善を図るとともに、間接費用となる販売費及び一般管理費についても引き続き様々なコスト削減の努力を行うことにより、利益構造改革に取り組みます。
さらに、前連結会計年度において開始したインナーウェアの輸入販売事業は百貨店等の催事売場や大型ショッピングセンターへの出店を通じて、ブランド露出度及び認知度を高め、インナーウェアの卸売りに繋がるような施策を実施しております。中国子会社を中心に実施している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォームの卸売り事業についても商品そのもののブランド価値を向上させる施策を行い、自社ブランドの確立を推進しております。これらの施策によりメンズカジュアル衣料以外の分野での販路拡大に努めてまいります。
（2）不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化
当社の不動産関連サービス事業では、中華圏及び在日中国人の人的ネットワークから収集された顧客ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活動を実施しております。今後、成約件数を増加させるために、顧客ニーズに合った物件情報の獲得及び高付加価値サービスの提供に注力することによりさらなる収益獲得を目指してまいります。また販売用不動産の取得範囲も、事務所や共同住宅にも広げ精力的な活動を行ってまいります。
（3）新規事業の開拓
上記の既存事業に加えて、安定的な収益の柱の構築を目的に積極的に新規事業の開拓を進め業績改善に努めてまいります。すでに「貿易事業」として第１四半期連結累計期間において日用雑貨品及びその他製品について中国企業との輸出入取引を開始しております。また第２四半期連結会計期間においては日用雑貨品に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入及び販売を開始するとともに、中国子会社においても貿易事業を開始しております。
これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,000,000 |
| 計 | 45,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年12月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,837,000 | 13,837,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 13,837,000 | 13,837,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年８月１日～平成30年10月31日 | 133,300 | 13,837,000 | 13,595 | 1,787,432 | 13,595 | 2,053,472 |
（注）新株予約権の行使による増加です。
（注）当社の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議及び平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づき、平成30年６月22日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」について変更が生じております。
①平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容
当社は不動産関連サービス事業強化の一環として、新株式の発行により調達した資金のうち4.4億円を不動産２物件（地方ホテル及び簡易宿泊所）の取得に充当する予定でした。なお支出予定時期は平成30年７月～平成30年９月を予定しておりました。
その後、当該２物件の取得に向けて、精力的に営業活動を行って参りましたが、再三にわたる売主との交渉は決裂し、２物件ともに取得を断念せざるを得ない状況となりました。一方、当社はその代替的物件を継続して探した結果、今般、以下に記載する物件について販売用不動産としての取得に関する売買契約を締結するにいたりました。よって、当初予定していた２物件の取得資金を本物件取得資金として充当することといたしました。
| ①物件種類 | 事務所・共同住宅（一棟収益事務所マンション） |
|---|---|
| ②構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根８階建 |
| ③地積（㎡） | 297.52㎡ |
| ④延床（㎡） | 823.10㎡ |
| ⑤所在地 | 東京都江戸川区西葛西 |
（注）売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開示を差し控えさせていただきます。
②平成30年12月５日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更の理由と内容
上記①の平成30年９月10日開催の臨時取締役会の決議に基づく資金使途の変更に前後して、当社の貿易事業部において、当初の計画を上回る発注を得られる見込みとなり、当社が前渡しする仕入代金が増加することとなりましたが、当初当該貿易事業の運転資金に充当する予定であった新株予約権による資金調達の一部40百万円について当該新株予約権の行使が進んでおらず、そのため当該貿易事業の運転資金が不足するおそれが生じました。
このため、上記①の販売用不動産の決済資金の一部については金融機関から本件不動産を担保とした資金借入215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該借入により余剰となった、新株式の発行により調達した資金（4.4億円）の残額については、その全額を上記の貿易事業の運転資金に充当することといたしました。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年10月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 58,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式13,644,700 | 136,447 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,703,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 136,447 | ― |
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 100株及びそれに係る議決権の数 １個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)新都ホールディングス株式会社 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル | 58,200 | ― | 58,200 | 0.42 |
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.42 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年８月１日から平成30年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 431,025 | 219,686 | |||||||||
| 売掛金 | 33,326 | 302,694 | |||||||||
| たな卸資産 | 49,178 | 45,474 | |||||||||
| 前渡金 | 13,198 | 157,260 | |||||||||
| その他 | 34,013 | 75,945 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,775 | △17,938 | |||||||||
| 流動資産合計 | 551,966 | 783,122 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 937 | 12,050 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,038 | 1,038 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 22,157 | 22,902 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,500 | △8,854 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,656 | 14,048 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,632 | 27,136 | |||||||||
| 資産合計 | 567,599 | 810,258 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 366,400 | 399,926 | |||||||||
| 短期借入金 | 11,001 | 10,387 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,791 | 8,790 | |||||||||
| 引当金 | 2,926 | 2,957 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,695 | － | |||||||||
| その他 | 55,224 | 59,349 | |||||||||
| 流動負債合計 | 450,041 | 481,410 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 825 | － | |||||||||
| 長期未払金 | － | 5,753 | |||||||||
| 固定負債合計 | 825 | 5,753 | |||||||||
| 負債合計 | 450,866 | 487,164 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,548,910 | 1,787,432 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,814,950 | 2,053,472 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,165,402 | △3,446,197 | |||||||||
| 自己株式 | △81,809 | △81,809 | |||||||||
| 株主資本合計 | 116,649 | 312,899 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 82 | 168 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 82 | 168 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 10,026 | |||||||||
| 純資産合計 | 116,732 | 323,094 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 567,599 | 810,258 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 231,285 | 1,069,633 | |||||||||
| 売上原価 | 162,516 | 1,020,722 | |||||||||
| 売上総利益 | 68,769 | 48,910 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 248,095 | 300,067 | |||||||||
| 営業損失（△） | △179,326 | △251,156 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 1,335 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 2,237 | － | |||||||||
| その他 | 109 | 498 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,683 | 506 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 235 | 345 | |||||||||
| 為替差損 | － | 7,429 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 14,068 | |||||||||
| 訴訟費用 | － | 2,603 | |||||||||
| その他 | 42 | 476 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 278 | 24,923 | |||||||||
| 経常損失（△） | △175,921 | △275,573 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 本社移転費用 | － | 2,617 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 2,617 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △175,921 | △278,190 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,486 | 2,604 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,486 | 2,604 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △177,407 | △280,794 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △177,407 | △280,794 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △177,407 | △280,794 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 131 | 86 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 131 | 86 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △177,276 | △280,708 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △177,276 | △280,708 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても,営業損失251,156千円、経常損失275,573千円、親会社株主に帰属する四半期純損失280,794千円を計上しております。
これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。
このような状況を解消するために当社グループは、(1)アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び(2)不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、(3)新規事業の開拓を進めます。
（1）アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進
基幹事業である卸売り事業につきましては、既存ブランドについての現在のポジショニングの分析を行い、細分化することで、ブランドポートフォリオの見直しを行い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案をしてまいります。そして、ライセンス事業とのシナジー効果を高めるため、サブライセンシー各社と協力し、当社ブランドの魅力を消費者に再認知してもらうための広告宣伝活動も併せて行ってまいります。また主力ブランドのブランド力を強化するとともに、コスト面では生産コストの見直し等を通じた原価低減、在庫評価損を低減させる仕入施策の実施を通じて売上高総利益率の改善を図るとともに、間接費用となる販売費及び一般管理費についても引き続き様々なコスト削減の努力を行うことにより、利益構造改革に取り組みます。
さらに、前連結会計年度において開始したインナーウェアの輸入販売事業は百貨店等の催事売場や大型ショッピングセンターへの出店を通じて、ブランド露出度及び認知度を高め、インナーウェアの卸売りに繋がるような施策を実施しております。中国子会社を中心に実施している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォームの卸売り事業についても商品そのもののブランド価値を向上させる施策を行い、自社ブランドの確立を推進しております。これらの施策によりメンズカジュアル衣料以外の分野での販路拡大に努めてまいります。
（2）不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化
当社の不動産関連サービス事業では、中華圏及び在日中国人の人的ネットワークから収集された顧客ニーズに基づき、当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活動を実施しております。今後、成約件数を増加させるために、顧客ニーズに合った物件情報の獲得及び高付加価値サービスの提供に注力することによりさらなる収益獲得を目指してまいります。また販売用不動産の取得範囲も、事務所や共同住宅などにも広げ精力的な活動を行ってまいります。
（3）新規事業の開拓
上記の既存事業に加えて、安定的な収益の柱の構築を目的に積極的に新規事業の開拓を進め業績改善に努めてまいります。すでに「貿易事業」として第１四半期連結累計期間において日用雑貨品及びその他製品について中国企業との輸出入取引を開始しております。また第２四半期連結会計期間においては日用雑貨品に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）等の輸入及び販売開始と併行して、中国子会社においても貿易事業を開始しております。
しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進めている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレや原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,126 | 千円 | 747 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年７月10日付で、SAMURAI&J PARTNERS株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。また平成30年８月にリーディング証券株式会社による新株予約権の行使がありました。この結果、当第３四半連結累計期間において資本金が238,522千円、資本準備金が238,522千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,787,432千円、資本剰余金が2,053,472千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
当社は、所有権及び使用権を有するブランドのアパレル繊維商品（主にカジュアルウェア）に関連する事業の単一
セグメントであるため記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）1 | 四半期連結損益計算書計上額 （注）2 | |||
| アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | 貿易事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 167,443 | － | 902,189 | 1,069,633 | － | 1,069,633 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 167,443 | － | 902,189 | 1,069,633 | － | 1,069,633 |
| セグメント利益又は損失（△） | △ 103,472 | △ 5,578 | 490 | △ 108,561 | △ 142,594 | △ 251,156 |
（注）1．セグメント利益又は損失（△）の調整額△142,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
あり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度の第4四半期において不動産関連サービス事業を開始したことに伴い報告セグメントとして「不動
産関連サービス事業」を追加しております。また第1四半期連結会計期間より輸出入業務を開始したことに伴い報告
セグメントとして「貿易事業」を追加しております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △19円84銭 | △22円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △177,407 | △280,794 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △177,407 | △280,794 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,943,800 | 12,373,131 |
（注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当第３四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（販売用不動産の取得と資金の借入）
当社は平成30年９月10日開催の臨時取締役会において、以下の販売用不動産の取得を決議し、同日に当該不動産の売買契約を締結し、平成30年12月５日に当該販売用不動産物件の引渡しを受けております。当該販売用不動産の概要は以下のとおりであります。
| ①物件種類 | 事務所・共同住宅（一棟収益事務所マンション） |
|---|---|
| ②構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根８階建 |
| ③地積（㎡） | 297.52㎡ |
| ④延床（㎡） | 823.10㎡ |
| ⑤所在地 | 東京都江戸川区西葛西 |
（注）売主及び取得価額については、当該不動産売買契約における売主（法人）との契約上の守秘義務により、開
示を差し控えさせていただきます。
なお当社は、平成30年12月５日開催の臨時取締役会において、上記の販売用不動産の決済資金の一部について金融機関から当該販売用不動産を担保とした資金借入215百万円を行いこれを充当することといたしました。当該資金の借入れの概要は以下のとおりであります。
借入先：三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社
借入金額：215百万円
借入金利：年4.5％
借入実行日：平成30年12月５日
借入期間：１年
担保提供資産：上記の販売用不動産物件
２ 【その他】
（訴訟の経過）
当社は、株式会社スーツから提起されたコンサルティング費用請求訴訟において東京地方裁判所から請求の一部を認容する判決を受け控訴をしておりましたが、東京高等裁判所の判決において当社の主張が認められ、株式会社スーツの請求がすべて棄却されました。なお、株式会社スーツはこの判決に対して上告及び上告受理申立てを行っているため、当第３四半期連結会計期間末において当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすものはないと考えております。
また、上記の他にも、当社グループが当事者になっている係争中の訴訟が存在するものの、当第３四半期連結会計期間末において当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすものはないと考えております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年12月14日
新都ホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人元和 指定社員 業務執行社員 公認会計士 塩野 治夫 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山野井 俊明 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年８月１日から平成30年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年２月１日から平成30年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結累計期間においても、営業損失251,156千円、経常損失275,573千円、親会社株主に帰属する四半期純損失280,794千円を計上している。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。