3995 ＳＫＩＹＡＫＩ 四半期報告書－第16期第3四半期(2018/08/01－2018/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を、平成30年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社SKIYAKI）、子会社４社及び関連会社２社により構成されており、プラットフォーム事業及びライブ制作事業を主な事業としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜プラットフォーム事業＞

　主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

＜ライブ制作事業＞

　平成30年５月に、株式会社MSエンタテインメント・プランニングの議決権の90.9％を取得し、当社グループにおけるライブ制作機能を強化するとともに、平成30年10月１日付で商号を「株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION」に変更しました。これに伴い、「ライブ制作事業」としてセグメントを独立させ、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」の１区分から、「プラットフォーム事業」及び「ライブ制作事業」の２区分に変更しております。

＜その他事業＞

　平成30年６月に、株式会社ピーリンクの議決権の37.3％を取得し、ペット分野における当社プラットフォームの提供に向けた取り組みを開始するとともに、同年７月に、株式会社SKIYAKI OFFLINEの第三者割当増資の引受け及び他の株主からの株式の取得により、議決権の42.5％を追加取得（取得後の議決権比率77.4％）するとともに、商号を「株式会社SKIYAKI APPS」に変更し、O2Oファンプラットフォームの開発・運営事業を開始しました。

　上記に伴い、新たに株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION及び株式会社SKIYAKI APPSが連結子会社に、株式会社ピーリンクが持分法適用関連会社に加わっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、緩やかな回復基調が続いております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、当社グループは、アーティストに係るファンクラブ（以下「FC」という。）サービス、アーティストグッズ等のECサービス及び電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」の取扱いアーティスト数及び提供サービス数を増やし、取引規模を拡大させて参りました。また、FC、EC、TICKET、旅行及びイベント等の既存サービスに加え、スマートフォン向けキャッシュレス決済サービス「SKIYAKI PAY」のリリースや、事業譲受によるライブ・イベントの同行者を探せるSNSサービス「AMIPLE」及び国内最大級の音楽ライブ情報サービス「LiveFans」の取得、ファンの熱量を見える化する「bitfan」の機能を備えたファンクラブを誰でもすぐに開設できるオープン型ファンクラブサービスをローンチするなど、新たなサービスチャネルの展開を積極的に進めるとともに、株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION及び株式会社SKIYAKI APPSを連結子会社とし、株式会社ピーリンクを持分法適用関連会社とするなど、シナジー効果が見込まれる企業への積極的なM&Aを実施して参りました。これらの事業展開により、平成30年10月31日現在における当社が提供するプラットフォームの総登録会員数は、229万人（前年同四半期比74.2％増）を突破しました。

　FCサービスについては、サービス数及び有料会員数ともに前連結会計年度末比で増加し、売上高の増加に貢献しました。当該売上高の増加に伴い、プロダクション向けロイヤリティ及び決済代行業者向け回収手数料等の変動費が増加しました。

　ECサービスについては、アーティストによるツアー実施等の活動の有無により商品の出荷時期及び出荷金額が変動する特性があり、ストック型ビジネスであるFCサービスと比較して、四半期ごとの売上高の変動性が大きくなる傾向にあります。当第３四半期連結累計期間においては、サービス数は増加したものの、商品の出荷金額が伸びず、売上高が前年同期比で減少した一方で、商品の配送費用等の急激な値上がりを受けて、倉庫物流費用が増加しました。

　ライブ制作事業については、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めている株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTIONのライブ制作収入により、売上高が前年同期比で増加するとともに、ライブ制作原価の発生により売上原価が増加しました。

　その他、人員数の増加及び昇給に伴う人件費の増加、本社移転によるオフィス賃借料の増加、積極的なM&Aの実施に伴う財務デュー・デリジェンス費用、仲介手数料及びのれん償却額の増加等により、販売費及び一般管理費が増加しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,820,093千円（前年同四半期比59.4％増）、営業利益109,904千円（前年同四半期比34.4％減）、経常利益96,673千円（前年同四半期比37.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益35,856千円（前年同四半期比71.6％減）となりました。

　セグメント及び事業のサービス別の売上高については、以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

a. FCサービス

　FCサービスは、有料会員より毎月又は毎年受領するファンクラブ会費を売上高に計上するストック型ビジネスであることから、安定的かつ継続的な収入が見込まれるという特性を有しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、サービス数及び有料会員数の増加により、FCサービスの売上高は1,722,822千円（前年同四半期比34.3％増）となりました。なお、FCサービスは、売上高を総額計上しております。

b. ECサービス

　ECサービスは、有料会員又は無料会員からインターネットを通じて注文を受けた商品を出荷した時点で売上高を計上するフロー型ビジネスであることから、ストック型ビジネスであるFCサービスと比較して、四半期ごとの売上高の変動性が大きくなる傾向にあります。

　当第３四半期連結累計期間においては、サービス数は増加したものの、出荷金額が前年同期比で減少したことにより、ECサービスの売上高は383,008千円（前年同四半期比11.2％減）となりました。なお、ECサービスは、当社が受領する販売手数料収入を売上高として純額計上しております。

c. その他

　その他の売上高は、SKIYAKI TICKET、SKIYAKI GOODS及びSKIYAKI PAYのサービス提供、クラウドファンディング・プラットフォームサービスの提供、その他上記に含まれないサービスに係るシステム提供及びサイト構築及び運営業務の受託等により、58,290千円（前年同四半期比19.9％増）となりました。

②ライブ制作事業

　第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めている株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION（旧商号：株式会社MSエンタテインメント・プランニング）において、アーティストのライブ・コンサート等の制作を行っております。ライブ制作事業の売上高は、アーティストのライブ制作収入により、601,685千円となりました。

③その他事業

　その他事業の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社である株式会社ロックガレージにおける旅行・ツアー事業、株式会社リアニメーションにおけるイベント制作事業及び株式会社SKIYAKI APPSにおけるO2Oファンプラットフォームの開発・運営事業等であります。その他事業の売上高は、ファンクラブ旅行パッケージ販売収入、アニメソングDJイベント「Re:animation」のクラウドファンディング収入、AMIPLE及びLiveFansに係る広告収入等により、54,285千円（前年同四半期比889.4％増）となりました。

　なお、第２四半期連結会計期間における株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTIONの連結子会社化に伴い、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」の１区分から、「プラットフォーム事業」及び「ライブ制作事業」の２区分に変更しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,881,161千円となり、前連結会計年度末に比べ30,801千円減少しました。

　流動資産については、主に預り金の支払や子会社株式の取得等による現金及び預金の減少524,764千円、売上増加に伴う売掛金の増加160,060千円、主に年会費FCに係るロイヤリティの前払いによる前払費用の増加109,560千円等により、前連結会計年度末に比べ235,374千円減少し、2,502,005千円となりました。

　固定資産については、有形固定資産が17,877千円、無形固定資産が235,502千円、投資その他の資産が125,775千円となり、前連結会計年度末に比べ204,572千円増加し、379,156千円となりました。これは主に、子会社及び事業の取得に伴うのれんの増加200,212千円等によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、1,699,866千円と前連結会計年度末に比べ51,627千円減少しました。

　流動負債については、主にFCサービスに係る買掛金の増加357,548千円、主に年会費FCに係る前受収益の増加72,496千円、主にECサービスに係る預り金の支払による減少490,042千円等により、前連結会計年度末に比べ54,968千円減少し、1,695,324千円となりました。

　固定負債については、連結子会社である株式会社リアニメーションにおける長期借入金の追加借入れの実施により、前連結会計年度末に比べ3,341千円増加し、4,541千円となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ20,825千円増加し、1,181,295千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益35,856千円の計上、非支配株主持分の増加24,547千円、剰余金の配当31,176千円、子会社株式の追加取得に伴うその他資本剰余金の減少8,305千円等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動は、当社のエンジニアリング部門である技術開発室におけるデータ解析ツールを含む新規サービスの開発及び人工知能技術の自社サービスへの応用等を中心に推進されており、当該研究開発活動に携わっている技術開発スタッフの総数はグループ全体で27名にのぼり、これは当社グループ総従業員の37.0％を占めております（平成30年10月31日現在）。

　また、既存または新規サービスを提供するための自社開発システムの設計及び構築の過程において、エンジニアの研究開発活動に係る人件費を売上原価に計上しておりますが、これらは通常の開発活動と明確に区別することが困難であるため、「研究開発費等に係る会計基準」及び「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」に従い、売上原価へ労務費として一括で計上しており、当第３四半期連結累計期間における労務費の総額は52,580千円となっております（自社利用ソフトウェアとしての資産計上分を除く）。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年６月12日開催の取締役会決議により、平成30年８月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は29,360,000株増加し、36,700,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成30年11月１日から平成30年11月30日までの間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は1,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成30年６月12日開催の取締役会決議により、平成30年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、発行済株式総数は8,321,600株増加し、10,402,000株となっております。

２．平成30年11月１日から平成30年11月30日までの間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は1,000株増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

　なお、平成30年６月12日開催の取締役会決議により、平成30年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、発行済株式総数は8,321,600株増加し、10,402,000株となっております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年８月１日から平成30年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年２月１日から平成30年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1）連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION（旧商号：株式会社MSエンタテインメント・プランニング）及び株式会社SKIYAKI APPSの議決権の過半数を取得したことにより、両社を連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、株式会社ピーリンクの議決権の20%超を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　段階取得に係る差益は、当社の連結子会社である株式会社SKIYAKI APPSの株式を段階取得したことによるものであります。

※２　持分変動利益は、当社の持分法適用関連会社であるREMEMBER株式会社の持分変動によるものであります。

※３　減損損失

　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年10月31日）において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産又は共用資産の区分を基礎として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　連結子会社である株式会社リアニメーション及び株式会社SKIYAKI APPSの株式取得時に計上したのれんについて、想定していた収益が見込めなくなった等の理由により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当額減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は零として評価しております。

※４　投資有価証券評価損は、当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年10月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ250,240千円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が450,240千円、資本準備金が424,240千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年10月31日）

１．配当金支払額

（注）１株当たり配当額は、株式上場に係る記念配当15円であります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社における旅行・ツアー事業及びイベント制作事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社における旅行・ツアー事業、イベント制作事業及びO2Oファンプラットフォーム事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「プラットフォーム事業」セグメントにおいて、連結子会社である株式会社リアニメーション及び株式会社SKIYAKI APPSの株式取得時に計上したのれんについて、想定した収益が見込めなくなった等の理由により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当額減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において18,589千円であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　第２四半期連結会計期間において、株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTIONを連結の範囲に含めたことに伴い、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」の１区分から、「プラットフォーム事業」及び「ライブ制作事業」の２区分に変更しております。

　なお、当該報告セグメントの変更に伴う前第３四半期連結累計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額への影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を、平成30年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

平成３０年１２月１４日

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＫＩＹＡＫＩの平成３０年２月１日から平成３１年１月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成３０年８月１日から平成３０年１０月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成３０年２月１日から平成３０年１０月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ及び連結子会社の平成３０年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上