E02893 東京貴宝 訂正有価証券報告書－第58期(2016/04/01－2017/03/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、平成30年10月中旬に当社監査法人より、前代表取締役社長による不適切な取引が存在するとの外部情報を入手したとの通報を受け、当社において当該情報を検証した結果、前代表取締役社長に競業避止義務違反の疑義が生じていることが判明いたしました。

これを受け、より独立した立場から事実関係の確認に関する調査、原因究明、再発防止策の提言、類似事象の有無、会計処理訂正の必要有無とその範囲・影響額の調査・提言等を求める必要があると判断致しました。そのため、平成30年11月１日付でこれまで当社と利害関係を有していなかった外部専門家たる弁護士・公認会計士による第三者委員会を設置し、当社から独立し、かつ客観的な調査を実施致しました。その調査において、不適切な会計処理が行われていたことが発見され、訂正することと致しました。

これらの決算訂正により、当社が平成29年６月28日に提出いたしました第58期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の財務諸表については、太陽有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

１　業績等の概要

２　生産、受注及び販売の状況

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第54期、第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第57期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第58期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第58期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第54期、第55期、第56期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第57期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　第57期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第57期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び子会社２社で構成されており、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス・イヤリング、アクセサリー等の製造及び販売を主軸とした事業活動を展開しており単一の事業分野で営業しております。当社グループのマネジメントは、この単一の事業分野全体を一つとして行っており、単一セグメントとなっております。

当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度末におけるわが国経済は、政府や日銀による経済政策、金融緩和を背景に、企業収益や雇用環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復傾向が見られました。その一方で中国はじめ新興国の景気減速や、米国新政権の政策や英国のＥＵ離脱問題により先行きは依然として不透明な状況にあります。

宝飾業界におきましても、節約志向の高まりから総じて厳しい状況が続いております。

このような状況にあって、当社は得意とする催事・展示会関係を中心に積極的に販売活動に取り組み、売上の拡大を求めず収益の確保に努めてまいりました。これにより、売上高は前期を下回りましたが、収益改善を行うことが出来ました。

その結果、売上高5,018百万円(前期比4.3％減)、営業利益41百万円(前期比25.4％減)、経常利益91百万円(前期比271.7％増)、当期純利益82百万円(前期は当期純損失29百万円)となりました。

なお、当社は、ジュエリーの総合商社として単一の事業分野で営業活動を行っており、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度と比べ、413百万円（50.9％）減少し397百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は147百万円の増加となりました。主な変動内訳は、税引前当期純利益91百万円、売上債権の減少96百万円、たな卸資産の増加31百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は0百万円の増加となりました。主な変動内訳は、貸付金の回収による収入139百万円、貸付けによる支出127百万円、定期預金の払い戻しによる収入40百万円、定期預金の預入による支出42百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は560百万円の減少となりました。主な変動内訳は、短期借入による収入1,186百万円、長期借入による収入300百万円、短期借入金の返済による支出1,484百万円、長期借入金の返済による支出585百万円等であります。

なお、当社は前当事業年度では連結財務諸表を開示しておりましたが、当事業年度においては重要性が乏しい子会社１社を連結の範囲から除外し、財務諸表を作成しております。従いまして、キャッシュ・フローの状況における前年同期間との比較は記載しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前年同期比(％)及び前事業年度については記載しておりません。

(1) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を商品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額は仕入価格によっており、消費税等は含まれておりません。

２　上記金額のうち、輸入仕入実績は633,036千円であります。

３　当社は、単一セグメントであるため、商品群別に記載しております。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績を商品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　当社は、単一セグメントであるため、商品群別に記載しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は、売れ筋商品の品揃えの充実、利益率の向上、自社主催催事の強化、有利子負債の圧縮、新規得意先の開拓等により収益力の向上に取り組んで参ります。また、コストや数量を厳正に見直した仕入、販売経費の効率的な使い方、人材の適正配置、各種経費の圧縮等、聖域を設けず全般的な見直しを行って参ります。

また、より透明性の高い経営体制を確立してコーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、以下の項目には、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態

ジュエリーの販売は、商品価格が高額なために相応な資金を必要とします。当社は、有利子負債の削減、現金仕入等により支払金利の低減を図っておりますが今後の金利水準が大きく高騰するような事態になれば、大きく収益力を圧迫する要因となる可能性があります。

(2) 売上状況

当社は、売上高の伸長よりも収益力の強化という方針で今後の事業展開を推進しております。ジュエリー市場は最盛期に比較すると市場規模が大きく縮小しているといわれており、少ないパイを奪い合う状況となっております。不要不急の嗜好品であるジュエリーは特に景気動向の影響を受けやすく、経済動向の悪化は売上高を悪化させる大きな要因となる可能性があります。

(3) 仕入状況

ジュエリーの原材料は、貴金属、宝石などの多くを海外からの輸入に依存しております。貴金属や宝石の急激な価格変動は、原材料が高騰すれば製品価格の上昇となって消費の冷え込みを招き、価格が下落すれば在庫商品の価値の下落となって収益性を圧迫する要因となる可能性があります。

(4) 経費の状況

当社は、収益力強化という方針に基づき、催事・展示会販売を営業の主力と位置づけております。そのために、商品以外の付加価値を高め集客力向上を図る販売経費の出費はさけられません。また、商品力を高めるための人件費を含めた商品開発コストもかかります。これは先行投資となるために必ずしも十分な効果を得られず損失となる可能性があります。

(5) 外的要因

当社は、九州から北海道までの各地において数多くの催事・展示会販売を営業の主力としております。営業部員の出張も多く商品の移動も頻繁であります。

その際、事故や犯罪被害等が発生した場合、損害保険、動産保険等の各種保険を付保することにより人的物的損害に備えておりますが、営業力を大きく損なう可能性があります。

また、予期せぬ偶発的係争に巻き込まれることにより損失を被る可能性があります。

(6) 財務制限条項等

当社は主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結しており、貸借対照表における純資産の金額、有利子負債の金額及び損益計算書における損益の金額について財務制限条項が取り決められております。不測の事象によりこれらの条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

当事業年度の経営成績の分析につきましては、「第２[事業の状況]１[業績等の概要](1) [業績]」をご参照下さい。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]４[事業等のリスク]」をご参照下さい。

(4) 当事業年度の財政状態の分析

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度と比べ517百万円（7.1％）減少し6,822百万円となりました。主な変動内訳は、現金及び預金の減少411百万円、受取手形の減少119百万円、商品の増加31百万円等であります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は、前当事業年度と比べ572百万円（13.9％）減少し3,549百万円となりました。主な変動内訳は、短期借入金の減少297百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少234百万円等であります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、前当事業年度と比べ54百万円（1.7％）増加し3,273百万円となりました。主な変動内訳は、利益剰余金の増加47百万円等によるものです。

(5) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　当社は、単一セグメントであるため、所在地別に記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  平成29年６月28日開催の第58期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で10株を１株に併合します。これにより当社の株式は4,030,704株減少し、発行済株式総数は447,856株となります。

２　平成29年５月15日開催の取締役会において、平成29年10月１日付で当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　一般募集　　500千株

発行価格　　564円

発行価額　　528円

資本組入額　264円

増加日　　平成12年２月18日

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式は8,000株あり、「その他の法人」に8単元含まれています。

２　自己株式56,485株は「個人その他」に56単元、「単元未満株式の状況」に485株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １　完全議決権株式(その他)欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権8個)含まれております。

　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の単元未満自己株式485株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最優先課題と認識しております。今後の経営環境および業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、継続的な安定配当を行うことを基本方針といたしております。適切な内部留保を確保した上で、株主に対する積極的な利益還元に努めて参ります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の１株当りの期末配当金は４円とし、既に実施した中間配当とあわせて、年間配当金は８円としております。

内部留保金につきましては、将来を見据えた経営基盤の強化に有効に活用して参ります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　各役員の所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　檜垣勉は、社外取締役であります。

３　監査役居関剛一及び梅田信利は、社外監査役であります。

４　取締役 政木喜仁は、監査役 政木みどりの長男であります。

５　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業が社会の公器であることを自覚し公正で透明性の高い経営体制を確立して参ります。その上で、経営環境の変化に迅速に対応し機動性のある経営システムを構築することが重要な経営課題と考えております。

またその実現のため、「コンプライアンスの基本方針」を定め、それに基づく社内規程を整備してコンプライアンスの徹底を推進していきます。さらに、決算や重要な経営情報等については、適時適切な情報開示を行い、ＩＲ活動を通じてステークホルダーとの信頼関係を強固なものにするべく努めて参ります。

①　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。

取締役会は社内取締役５名及び社外取締役１名で構成され、毎月１回以上の取締役会を開催し、また必要あるときは随時取締役会を開催しております。

監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門である経営企画室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。

また、税務・法務関係業務につきましても、外部専門家と顧問契約を締結し、随時相談・確認を行い指導を受けることにより、コンプライアンスの徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

ａ　取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社の取締役および使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとれるように「コンプライアンスの基本方針」を定め、取締役および使用人等に周知徹底させる。また当社社長直轄組織である経営企画室において、コンプライアンスの取り組みを統括し、取締役および使用人等に対するコンプライアンスの教育・指導を実施する。また、経営企画室は管理部と連携してコンプライアンスの実施状況を適時監査することにより、法令および定款の遵守、コンプライアンスの実効性の確保に努める。

ただし、外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先するものとし、可能な範囲で本基本方針を適用する。

ｂ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る稟議書等の文書は、文書管理規程に従って保存および管理を行い、取締役および監査役は常時閲覧できる。

ｃ　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

コンプライアンス、災害、品質、個人情報等の損失の危険の管理については、「緊急時対応規程」に従い、管理部および営業本部において組織横断的にリスク状況の監視および全社的対応を行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として月一回以上開催し、重要案件ある場合には必要に応じて随時取締役会を開催することにより、機動的かつ迅速な意思決定と正確な情報把握を行う。取締役会は、取締役および使用人等が共用する全社的目標を定め、その目標達成のため各部門ごとの業務目標と予算を策定し、月次ごとに取締役会が目標・予算の達成状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。

ｅ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性確保のための体制整備

企業集団としての内部統制の構築を目指し、当社および当社子会社の内部統制に関する統括は、経営企画室が行うものとし、グループ各社への適切な内部統制のシステムの整備を行うよう指導する。

当社は、当社子会社から定期的に経営上の重要な報告を受け、損失リスクおよび職務の執行が効率的に行われているか経営内容の把握を行う。また、グループ各社の取締役、従業員等がグループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、当該会社の代表取締役または監査役に報告し、報告を受けた代表取締役または監査役は適切な対応を行う。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会から職務補助のために補助者を求められたときは、独立した補助者を任命する。その人事については監査役と取締役が協議のうえ行う。独立性を確保するため、取締役は補助者の業務に関して一切不当な制約をせず、監査役と意見交換を行い、これを尊重する。

ｇ　取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役および使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役および使用人等による違法または不正な行為を発見したときは、監査役に対して速やかに報告する。その際、公益通報者保護法に基づき、情報を提供したことを理由として当該取締役または使用人に対して不利益な取り扱いをしないよう徹底する。また、監査費用において必要でないと認められる場合を除き速やかに支払う。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人等にその説明を求めることができる。また、監査役は会計監査人と連携を図り監査内容の説明を受けるとともに、情報交換を行う。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社および当社子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長の指揮のもと適切な内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。

ｊ　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社および当社子会社は、社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を受けたときは毅然として対応する。そのために、警察署および関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、厳しい経営環境の中で当社を取り巻く様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。

また、商品管理上の事故や取引上のトラブル等のリスクについても、担当部門におけるルーチンワークとして常に各種のリスクに備える体制を構築いたします。

②　内部監査及び監査役監査

取締役会及び経営会議等の社内会議に常に監査役を出席させ、会計監査人と連携した社外監査役を含めた監査役及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせているものと考えております。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。内部監査を担当する「経営企画室」は、監査役会との連携を密にし内部監査計画に基づいて内部監査を実施しています。内部監査計画立案については監査役会の助言を求め、監査実施にあたっては事案により共同監査を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長に報告するとともに監査役会にも報告して問題点の把握、情報の共有化に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の檜垣勉氏は、ホテル勤務等で培われた接客業務に対する幅広い知識・経験を有しております。また、自らイベント等を運営する会社を設立しその代表取締役として経営の能力にも秀でたものがあります。催事等で接客業務が多い当社に対して、他業種からの客観的な視点で経営に対する有益なアドバイスや監督機能を果たしております。

社外監査役の居関剛一氏は税理士・公認会計士であり、必要に応じて専門分野のアドバイスを受けております。また、梅田信利氏は社会保険労務士として培われた専門的知識・経験を有しており、監査結果についての意見交換、重要事項の協議等を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外監査役２名を独立役員として、東京証券取引所に対し届出書を提出しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員の報酬等

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

ｂ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

ａ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　121,009千円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査人は優成監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 須永 真樹 指定社員 業務執行社員 篠塚 伸一

なお、第１四半期から第３四半期までの四半期レビューは、須永真樹、中田啓の２名が業務を執行し、その後、須永真樹、篠塚伸一の２名となっております。

また、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株を取得することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得の権限を取締役会とすることにより、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑧　社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
　なお、社外監査役の梅田信利氏と会社との間で責任限定契約を締結しております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとし、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、会社の規模、特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応し、適時適正な開示を実施できる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法

３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 地金商品

移動平均法

(2) 小粒ダイヤモンド商品

移動平均法

(3) 上記以外の商品

個別法

４　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産及び投資不動産

定率法

ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な有形固定資産及び投資不動産の耐用年数は以下のとおりであります。

建物………………32～39年

投資不動産………４～34年

　(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 返品調整引当金　

返品による損失に備えるため、過去における返品実績を基準とする返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。

　(3) 退職給付引当金　

従業員に対する退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上する方法を用いた簡便法を適用しております。

６　ヘッジ会計の処理

(1) ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3) ヘッジ方針

金利変動リスクを回避するために、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度における財務諸表への影響は軽微であります。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当事業年度より適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　(1) 担保に供されている資産

　　(2) 担保資産に対応する債務

※２　コミットメントライン契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引５金融機関とコミットメント契約を、また取引２金融機関と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価の切下額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　子会社株式評価損

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社の連結子会社であるTOKYO KIHO OVERSEAS(HK)LIMITEDの株式について評価損50,189千円を計上いたしました。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　250株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、また、資金調達については、銀行等金融機関からの借入及び社債発行により資金を調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、通常の営業過程において生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、外貨建て債務とのバランスが取れているため、当該リスクは低いものと認識しております。

営業債務である買掛金は、ほぼ２カ月以内に決済されております。また、商品及び原材料等の輸入に伴う外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済期間が数日と短いため為替の変動リスクは低いものと認識しております。

借入及び社債発行の使途は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうちの一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社では、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

なお、デリバティブ取引は内部管理規程に基づき、実需の範囲で行うこととしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引の契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません（(注２) を参照ください）。

当事業年度(平成29年３月31日)

(単位：千円)

　(※) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

ただし、変動金利による長期借入金の一部は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(平成29年３月31日)

(単位：千円)

(注４)社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度(平成29年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１　子会社株式

子会社株式は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。　

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

(単位：千円)

２　その他有価証券

当事業年度(平成29年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額12,900千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

当事業年度(平成29年３月31日)

　（単位：千円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１　採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職一時金制度と確定給付年金制度を併用しております。

なお、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）前事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)等を有しております。平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は93,375千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)、であります。

賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減及び時価は、次のとおりであります。

(注) １  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  当事業年度の減少は、減価償却費(24,975千円)であります。

３  時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社はジュエリー総合商社として単一の事業分野で営業活動を行っており、また、社内におけるマネジメントにおいても全体を一つの事業としております。従いまして、当該事業以外に事業の種類がないため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については記載しておりません。

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　当社の信用保証協会を使った金融機関からの借入に対して、当社代表取締役中川千秋は連帯保証人として個人保証を行っております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

４　㈱オーラムジュエリーサービスセンターは、当社の主要株主政木喜三郎、当社監査役政木みどり及びその近親者が議決権の過半数を直接所有する政和商事㈱の100％子会社であり、「主要株主及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社の子会社を含む)」及び「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社の子会社を含む)」に該当しております。

５　㈱ジョイは当社代表取締役中川千秋の近親者が、議決権の100％を所有しております。

６　㈱ジョイへの売上及び受取手数料は、形式的には当社と第三者との取引であるものの、実質的には第三者を経由した当社と㈱ジョイとの取引による金額です。

７　価格その他の取引条件は、先方の提示した条件によっております。

８　当社代表取締役中川千秋が、実質的に支配している会社です。

９　㈱イーストは当社代表取締役中川千秋が、議決権の100％を所有しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社等

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １　資金の回収における取引金額については、前事業年度末残高からの増減額を純額表示しております。

２　貸付利息については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３　TOKYO KIHO OVERSEAS(HK) LIMITEDへの貸付金に対し、46,034千円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において7,121千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失が計上されており、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（単元未満株式の変更及び株式併合）

当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、平成29年６月28日開催の第58回定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（1）株式併合及び単元株式数の変更の目的

全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。

当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を1,000株から100株に変更するとともに、証券取引所が望ましいとする投資単位の水準（５万円以上50万円未満）を維持することを目的として、株式の併合を行うものであります。

（2）株式併合の内容

①株式併合する株式の種類

普通株式

②株式併合の方法・比率

平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式10株につき１株の割合で併合いたします。

③株式併合により減少する株式数

（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。

④１株未満の端数が生じる場合の処理

株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条により、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

（3）単元株式数の変更の内容

株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

（4）株式併合及び単元株式数の変更の日程

（5）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、ダイヤモンド選別機１台(1,550千円)等です。

【社債明細表】

(注) １　当期末残高括弧内の金額(内書)は、１年以内に償還する金額であります。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １ 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、個別債権及び一般債権の貸倒実績率の洗替による戻入額であります。

２　返品調整引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ  現金及び預金

ｂ　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ｃ　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｄ　商品及び製品

ｅ　投資不動産

②　負債の部

ａ　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　会社法施行後においては、会社法第440条第４項の規定により、決算公告は行っておりませんが、決算情報について当社ホームページ上に掲載しております。

　　(ホームページアドレス　http://www.tokyokiho.com)

２　当会社の株主様は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外を行使することができません。

　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社に親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(2)　内部統制報告書

平成28年６月29日関東財務局長に提出。

(3)　四半期報告書及び確認書

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年12月14日

東京貴宝株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京貴宝株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第58期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京貴宝株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して平成29年６月28日に監査報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。