| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 平成30年８月１日 至 平成30年10月31日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号（注）平成30年４月25日に開催された第22期定時株主総会の決議により、本店所 在地は、平成30年５月１日から大阪市北区西天満四丁目11番22号より上記 へ移転しております。 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 塩澤 卓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 塩澤 卓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第23期第３四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 10月31日 | 自平成30年 ２月１日至平成30年 10月31日 | 自平成29年 ２月１日至平成30年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 82,417 | 420,656 | 382,703 |
| 経常損失（△） | (千円) | △149,500 | △197,195 | △195,956 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △71,356 | △208,070 | △124,153 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △71,276 | △341,551 | △124,051 |
| 純資産額 | (千円) | 781,724 | 2,607,242 | 1,411,211 |
| 総資産額 | (千円) | 1,131,967 | 3,124,661 | 1,764,540 |
| 1株当たり四半期（当期） 純損失金額（△） | (円) | △2.65 | △6.23 | △4.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 67.4 | 83.29 | 79.9 |
| 回次 | 第22期第３四半期連結会計期間 | 第23期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ８月１日至平成29年 10月31日 | 自平成30年 ８月１日至平成30年 10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.88 | △1.50 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり 四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。
４．平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式 分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社、連結子会社６社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業の内容において、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」と、自社ビル賃貸事業及び金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（投資銀行事業）
当第３四半期連結会計期間において、平成30年７月10日にシンガポールに設立登記しておりましたSAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.の資本金の手続きを完了し、連結子会社としております。
また、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社を存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社ディーキューブを消滅会社とした当社子会社間での吸収合併を実施しております。
この結果、平成30年10月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社６社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成30年２月１日～平成30年10月31日）におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善等により緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米国の政策に関する不確実性や通商問題の動向、相次ぐ自然災害の影響等により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループでは、引き続きグループ各社との連携の強化、当社体制の強化を進め、収益確保を目指し、鋭意努力してまいりましたが、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高420,656千円(前年同四半期比410.4％増)、営業損失198,373千円(前年同四半期は営業損失138,832千円)、経常損失197,195千円(前年同四半期は経常損失149,500千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失208,070千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失71,356千円)となりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりです。
(ITサービス事業)
「ミドルウェアソリューション」につきましては、事業の選択と集中を行い、主力製品である「Fast Connectorシリーズ」において既存顧客への導入拡大と、新バージョンの受注活動に注力してまいりました。
異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」につきましては、既に導入いただいている国内大手企業から継続発注を頂いております。そのような中、前年度導入頂いた企業におきまして、短時間で安易に複製環境が構築できる事が高く評価され、追加受注に向けて調整中であります。また、システム基本設計並びに環境構築につきましても当社グループ間で連携し提案しております。
当第３四半期連結累計期間においては、「Fast Connectorシリーズ」を中心に受注拡大を目指しソリューションを明確にした結果、ライセンス契約及び保守サポートの年間契約は、堅調に推移をいたしました。
今後におきましても、中長期的な成長を目指し、「Fast Connectorシリーズ」において経営資源を投入し更なる受注拡大を行ってまいります。
「システム開発ソリューション」につきましては、企業の底堅いITシステム投資を背景に提案型（業務効率化におけるコスト削減）の営業を行い、新規のエンドユーザの獲得ができております。
エンドユーザ向けシステム開発後には安定した収益源である運用保守があり、計画通りに受注が積みあがっております。
このような状況の下、「Fast Connectorシリーズ」の中長期的な成長を目指す中で、受託チームのエンジニアが「Fast Connectorシリーズ」に関連した開発案件に参加できる体制が整いました。業界的には慢性的なエンジニア不足ではありますが、受注拡大に向け自社開発の開発支援ツールを使用し、生産性の向上に努めております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高165,238千円(前年同四半期比199.3％増)、セグメント利益25,729千円(前年同四半期はセグメント損失△24,349千円)となりました。
(投資銀行事業)
投資銀行事業につきましては、引き続き、当社経営陣の人脈を生かし、資金ニーズのある国内外の上場企業を対象とする投資事業を中心とした営業活動に注力いたしました。
他方、進行中の案件にかかる弁護士等の専門家費用及び市場開拓に係る調査費用の増加といったコストが先行して発生している状況です。
連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が行うクラウドファンディング事業につきましては、投資家の皆様へ様々な投資機会を提供するべく、クラウドファンディングプラットフォーム「SAMURAI」にて、「SAF不動産ローンファンド」及び「目標利回り年率10％ファンド」などの商品組成を行ってまいりました。
また、「投資家向けクラウドファンディングセミナー」や「SAMURAIオータムキャンペーン」をはじめとしたプロモーション活動に注力した結果、投資家会員数と累積投資金額が大幅に増加いたしました。
連結子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社につきましては、融資による資金調達ニーズのある企業に対し、当社グループ間の連携により、クラウドファンディングなどを活用した融資活動に注力し、新規顧客開拓に取り組んでまいりました。その結果、当第３四半期会計期間末における営業貸付金残高は、577,039千円となりました。
自社ビル賃貸につきましては、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産による収益となっております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高255,767千円（前年同四半期比759.6％増）、セグメント損失△33,118千円（前年同四半期はセグメント利益15,849千円）となりました。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、3,124,661千円(前連結会計年度末と比べ1,360,120千円増)となりました。
流動資産は、2,116,231千円(前連結会計年度末と比べ1,404,509千円増)となりました。これは主に現金及び預金が1,175,860千円(前連結会計年度と比べ517,597千円増)、営業投資有価証券が321,392千円(前連結会計年度と比べ321,392千円増)、営業貸付金が577,039千円(前連結会計年度末と比べ577,039千円増)となったこと等によるものであります。
固定資産は、1,008,430千円(前連結会計年度末と比べ44,388千円減)となりました。これは主に有形固定資産が594,433千円(前連結会計年度末と比べ3,514千円減)、のれんが351,459千円(前連結会計年度末と比べ52,462千円減)となったこと等によるものであります。
流動負債は、285,858千円(前連結会計年度末と比べ183,585千円増)となりました。これは主に匿名組合預り金が134,668千円(前連結会計年度末と比べ134,668千円増)、預り金が67,311千円(前連結会計年度末と比べ63,818千円増)となったこと等によるものであります。
固定負債は、231,560千円(前連結会計年度末と比べ19,496千円減)となりました。これは主に長期借入金が201,410千円(前連結会計年度末と比べ19,530千円減)となったこと等によるものです。
純資産は、2,607,242千円(前連結会計年度末と比べ1,196,031千円増)となりました。これは主に資本金が2,104,445千円(前連結会計年度末と比べ767,159千円増)、資本剰余金が1,117,019千円(前連結会計年度末と比べ767,159千円増)となったこと等によるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産及び受注実績
当第３四半期連結累計期間における生産実績は103,497千円（前年同四半期比735.9％増）となり、 受注実績は174,357千円（前年同四半期比356.1％増）となりました。これは、前連結会計年度末においてSAMURAI TECHNOLOGY株式会社（旧株式会社ヴィオ）が当社グループへ加わったことに起因するものです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 119,400,000 |
| 計 | 119,400,000 |
(注)１．平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は96,876,000株増加し、107,640,000株となっております。
２．平成30年４月25日開催の第22回定時株主総会決議により、定款の一部変更に伴い発行可能株式総数は11,760,000株増加し、119,400,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年12月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,961,500 | 34,961,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 34,961,500 | 34,961,500 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年８月１日～平成30年10月31日 | 16,000 | 34,961,500 | 2,488 | 2,104,445 | 2,488 | 1,117,019 |
（注）第２四半期会計期間において、当社及びその子会社の役員及び従業員による有償ストックオプションを発行しており、１株の行使価額を308円とした新株予約権を、１個当たり300円で11,667個を発行しております。発行しました新株予約権のうち当第３四半期会計期間末日までに160個が行使され、4,976千円を調達し、資本金及び資本準備金にそれぞれ2,488千円を組み入れております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年10月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,943,500 | 349,435 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 34,945,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 349,435 | ― |
(注)１．上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
２．当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成30年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 COO （事業本部長） | 取締役 CFO （戦略本部長） | 山口 慶一 | 平成30年６月１日 |
| 取締役 CFO （管理本部長） | 取締役 CAO （管理本部長） | 塩澤 卓也 | 平成30年６月１日 |
| 取締役 | 取締役 COO （営業本部長） | 増田 誠治 | 平成30年６月１日 |
（2）退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 投資銀行営業部長 | 増田 誠治 | 平成30年8月31日 |
（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性0名（役員のうち女性の比率0％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年８月１日から平成30年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集を行っております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 658,262 | 1,175,860 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 20,471 | 20,245 | |||||||||
| 営業貸付金 | ― | 577,039 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | ― | 321,392 | |||||||||
| 仕掛品 | 631 | 319 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 146 | 121 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,500 | 2,000 | |||||||||
| その他 | 32,124 | 27,179 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,415 | △7,927 | |||||||||
| 流動資産合計 | 711,722 | 2,116,231 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 150,947 | 151,367 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,114 | △6,327 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 147,833 | 145,040 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,207 | 14,123 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,977 | △7,615 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,229 | 6,508 | |||||||||
| 土地 | 442,884 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 597,948 | 594,433 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,748 | 9,707 | |||||||||
| のれん | 403,922 | 351,459 | |||||||||
| その他 | 240 | 636 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 415,911 | 361,803 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 19,762 | 19,647 | |||||||||
| 差入保証金 | 14,576 | 17,127 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,821 | 2,304 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 400 | ― | |||||||||
| その他 | 2,549 | 7,903 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,482 | △157,122 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 38,959 | 52,193 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,052,818 | 1,008,430 | |||||||||
| 資産合計 | 1,764,540 | 3,124,661 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 66 | 67 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | ― | 134,668 | |||||||||
| 1年以内返済長期借入金 | 26,040 | 26,040 | |||||||||
| 未払金 | 13,154 | 8,860 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,828 | 16,154 | |||||||||
| 前受金 | 18,202 | 13,994 | |||||||||
| 賞与引当金 | 280 | 1,093 | |||||||||
| 預り金 | 3,493 | 67,311 | |||||||||
| その他 | 20,207 | 17,668 | |||||||||
| 流動負債合計 | 102,272 | 285,858 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 220,940 | 201,410 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 117 | 150 | |||||||||
| 固定負債合計 | 251,057 | 231,560 | |||||||||
| 負債合計 | 353,329 | 517,418 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,337,285 | 2,104,445 | |||||||||
| 資本剰余金 | 349,860 | 1,117,019 | |||||||||
| 利益剰余金 | △277,742 | △485,813 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,409,403 | 2,735,652 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 266 | △133,201 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | △11 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 266 | △133,213 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,541 | 4,803 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,411,211 | 2,607,242 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,764,540 | 3,124,661 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 82,417 | 420,656 | |||||||||
| 売上原価 | 24,493 | 216,307 | |||||||||
| 売上総利益 | 57,923 | 204,348 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 196,755 | 402,722 | |||||||||
| 営業損失（△） | △138,832 | △198,373 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 106 | 9 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 2,279 | |||||||||
| 受取返戻金 | 1,623 | ― | |||||||||
| その他 | 932 | 5,699 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,662 | 7,988 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,562 | 3,590 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 518 | 1,987 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,268 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 665 | 234 | |||||||||
| 株式交付費 | 8,139 | 568 | |||||||||
| その他 | 176 | 429 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,330 | 6,811 | |||||||||
| 経常損失（△） | △149,500 | △197,195 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 103,204 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 103,204 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連費用 | ※１ 11,247 | ※１ 986 | |||||||||
| 減損損失 | 3,526 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 73 | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,774 | 1,060 | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純損失（△） | △61,070 | △198,256 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | ― | 3,741 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △61,070 | △201,997 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,285 | 5,172 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | 900 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,285 | 6,072 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △71,356 | △208,070 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △71,356 | △208,070 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △71,356 | △208,070 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 79 | △133,468 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | △11 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 79 | △133,480 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △71,276 | △341,551 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △71,276 | △341,551 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、新規設立子会社であるSAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE. LTD.を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社と株式会社ディーキューブは、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社を存続会社、株式会社ディーキューブを消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結子会社が１社減少しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
○ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成30年１月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成30年10月31日） | |
|---|---|---|
| 合同会社GMI | ― 千円 | 3,027千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 訴訟関連費用
前第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
当社が平成29年８月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用 および訴訟準備費用等を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日)
当社が平成29年８月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用
を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,331千円 | 11,338千円 |
| のれんの償却額 | ― | 52,462千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
(１)第三者割当による新株式発行の実施
当第３四半期連結累計期間において、第三者割当による新株式発行による増資が行われております。当該増資の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 1,785,700株
②発行価額の総額 499,996千円
※この結果、資本金が249,998千円、資本準備金が249,998千円増加いたしました。
(２)新株予約権の行使
当第３四半期連結累計期間において、NLHD株式会社が保有する第13回新株予約権の全部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 3,246,700株
②発行価額の総額 999,983千円
※この結果、新株予約権の振替額9,740千円を含め、資本金が504,861千円、資本準備金が504,861千円増加
いたしました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 55,210 | 27,206 | 82,417 | ― | 82,417 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 2,547 | 2,547 | △2,547 | ― |
| 計 | 55,210 | 29,754 | 84,965 | △2,547 | 82,417 |
| セグメント利益又は損失（△） | △24,349 | 15,849 | △8,499 | △130,332 | △138,832 |
(注) １．セグメント利益の調整額△130,332千円には、セグメント間消去3,744千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△134,076千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を当第１四半期連結会計期間に決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の子会社化により、「投資銀行事業」において、のれんが増加しております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては296,171千円であります。
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の子会社化により、「投資銀行事業」セグメントのセグメント資産が101,052千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 164,888 | 255,767 | 420,656 | ― | 420,656 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 350 | ― | 350 | △350 | ― |
| 計 | 165,238 | 255,767 | 421,006 | △350 | 420,656 |
| セグメント利益又は損失（△） | 25,729 | △33,118 | △7,388 | △190,984 | △198,373 |
(注) １．セグメント利益の調整額△190,984千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △2円65銭 | △6円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △71,356 | △208,070 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △71,356 | △208,070 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,910,000 | 33,400,975 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第12回新株予約権新株予約権の数 3,982個 新株予約権に対応する株式の数 3,982,000株 | 第14回新株予約権新株予約権の数10,876個 新株予約権に対応する株式の数 1,087,600株 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失額を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年12月11日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
RSM清和監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 坂井 浩史 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 潔弘 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 岡村 新平 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年８月１日から平成30年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成30年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。