| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第２四半期(自 平成30年8月1日 至 平成30年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社テンポスホールディングス |
| 【英訳名】 | TENPOS HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森下 篤史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７３６）０３１９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 毛利 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７３６）０３１９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 毛利 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第２四半期連結累計期間 | 第27期第２四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年5月1日至 平成29年10月31日 | 自 平成30年5月1日至 平成30年10月31日 | 自 平成29年5月1日至 平成30年4月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 14,318 | 14,872 | 29,083 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,138 | 1,023 | 2,126 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 226 | 420 | 617 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 360 | 501 | 859 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,997 | 9,978 | 9,585 |
| 総資産額 | (百万円) | 13,014 | 14,194 | 14,152 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 19.07 | 35.19 | 52.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 18.96 | 34.85 | 51.58 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.79 | 60.10 | 58.07 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 978 | 670 | 2,047 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △113 | △198 | △733 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △99 | △120 | △39 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 5,835 | 6,710 | 6,344 |
| 回次 | 第26期第２四半期連結会計期間 | 第27期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年8月1日至 平成29年10月31日 | 自 平成30年8月1日至 平成30年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | △3.68 | 15.28 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（情報・サービス事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社テンポスフードプレイスを新規設立し、連結の範囲に含めております。
（飲食事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式譲渡に伴い、株式会社きよっぱち総本店を連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における外食産業におきましては、食材価格の高騰や物流コストの上昇による原材料費の高止まりや、人手不足による採用費用・人件費の上昇等の影響もあり、今なお厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、ドクターテンポスとしての活動をスタートいたしました。
ドクターテンポスは、新規開業後の5年後生存率が45％となっている飲食業界において、5年後の生存率を90％まで引き上げることを目標としており、お客様のお店における利益追求と顧客満足の両面から経営サポートを行ってまいります。具体的には、飲食店に来店されるお客様を増やすためにWEBを活用した集客に注力してまいります。また、お客様の商品やサービスの品質向上の支援、人件費や食材原価の改善提案等についても実施してまいります。当社グループでは、ドクターテンポスの一環として、ステーキのあさくま、ビュッフェレストランファーマーズガーデン、モツ焼きヱビス参等の飲食店の経営をしております。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、昨年11月にM&Aにより当社グループに入った株式会社ディースパークの売上が当期より加わったことによる売上の増加6億69百万円があったこと等により、売上高が148億72百万円（前年同期比3.8％増）となり、飲食事業の営業利益が合計1億56百万円減少していること等により、営業利益が9億31百万円（同12.6％減）、経常利益が10億23百万円（同10.0％減）、親会社株式に帰属する四半期純利益が4億20百万円（同85.9％増）となりました。
事業部門別の概況は以下の通りであります。
①物販事業
飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズにつきましては、第1四半期から引き続きドクターテンポス事業の取り組みとして、来店されるお客様に対して行う、提案型の接客に注力いたしました。具体的には、新規開業のお客様には「おまかせサービス」として、飲食店舗で必ず必要な電気ガス水道の料金削減プランのご提案をはじめとして、電話回線の開設、店舗BGMの提供、店舗用保険の紹介、ビールメーカーの推奨等を行い、既存のお客様には「第1サービス」として、無料ホームページ作成サービスのご提案、集客のためのクーポンサイト掲載のご紹介を行っております。今後も無料のPOP作成サービス、覆面調査に代わる抜き打ちチェッカー等の飲食店のお客様向けの新たなサービスを展開してまいります。
また、当第2四半期では、食器調理道具の販売強化のための施策に取り組みました。具体的には、商品管理台帳の更新、店舗別商品別の在庫定数の見直しと定番品の改廃等を行いました。特に食器類の販売は手をかけた分だけキチンと成果として反映されており、食器部門の粗利は前年同期比5.4%増とすることができました。
なお、テンポスバスターズは現在ドクターテンポス事業におけるドクター化の過渡期であり、店舗の販売員には勤務時間8時間の間に毎日2時間のトレーニングを義務付けております。これにより営業活動に充てている時間が25.0％程度減少していることから、売上等の業績としては踊り場になると想定しております。
これらにより物販事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は69億85百万円（前年同期比5.5％減）、営業利益は6億12百万円（同27.6％増）となっております。
②情報・サービス事業
情報・サービス事業の中で、WEB通販と飲食店向け情報ポータルサービスを運営する株式会社テンポスドットコムにつきましては、当第2四半期の売上高が前年同期比13.0％増、営業利益が同18.1％減となり、増収減益となりました。
増収の要因としては、WEB通販部門において継続している価格戦略が功を奏していることと、各部署におけるリーダー教育を毎週行うことにより、生産性が向上し、時間当たりのお客様対応可能件数が増加していることによるものであります。ただし、価格戦略については、競合他社との競争の結果、WEB通販部門の粗利率を1.6％低下させる要因にもなっており、さらなる改善を加えてまいります。
減益の要因としては、グループ全社で取り組んでいるドクターテンポス事業のWEB部門として経費先行型の施策を採っているためであります。具体的には、全国の飲食店のお客様から、およそ9,000件の無料ホームページの作成を受注しており、それにより発生した人件費およびサーバー管理費が主な増加経費となっております。本無料ホームページ作成サービスの強みは、お客様から担当者が直接情報を受け取り、作成代行を行っているという点です。これにより、お客様はWEB上での操作をすることなく、お客様のお店のホームページを作成することが可能となっております。株式会社テンポスドットコムは、ホームページ制作会社として日本一の制作数を目標としております。
また、お客様からご要望の多い集客支援のためのツールとして、クーポンサイトの開発も進めております。これは大手飲食企業は掲載できない中小飲食店に特化したクーポンサイトで、現在6,600件以上の飲食店のお客様から事前申込を頂戴しており、2019年1月下旬公開予定となっております。
リース・クレジットの取り扱い等による飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行っている株式会社テンポスフィナンシャルトラストにつきましては、テンポスバスターズの店舗と連携して飲食店のお客様向けの不動産情報提供に注力いたしました。具体的には、テンポスバスターズの各店舗周辺の不動産業者のリストアップと電話掛けの実施、WEBを活用した不動産情報閲覧サービスの提供等を実施しております。
これによりお客様の囲い込みを図りつつ、テンポスバスターズの店舗の物販へ結びつけることが成功しつつあります。このようにして密着度の上がったお客様に対して、開業時の金融支援等を活発に行うことにより、金融サービス部門の成約数を上げることができました。
飲食店向け内装工事請負を行っている株式会社スタジオテンポスにつきましては、受注件数を順調に伸ばすことができた結果、売上高が堅調に推移いたしました。チェーン店対応の増加と昨今の人手不足からくる工事原価の上昇から、粗利率は逼迫したものの、きめ細やかな経費削減に取り組んだ結果、当第2四半期では増収増益となりました。
飲食店向けPOS機器販売およびASP販売を行っている株式会社テンポス情報館につきましては、居酒屋業態および焼肉業態のお客様を中心に、テーブルオーダーシステムの販売が堅調に推移いたしました。同商品はこれまで個人の飲食店への販売が中心でしたが、当第2四半期より中堅大手への導入も開始しております。それに加えて、お客様からのご要望の多かったAndroid OSとiOSの両方へ対応した新POSシステムの開発が終了いたしましたので、順次販売を開始しております。しかしながら、高機能高価格の従来型POSシステムの販売については導入数が減少傾向であり、結果としてテンポス情報館は減収減益となっております。
また、テンポス情報館では、着々と増えるお客様への顧客満足追求の一環として、ヘルプデスクサービスを提供しております。ヘルプデスクサービスの当第2四半期で受けたコール件数は月平均1,700件（前年同期比30.0％増）となっており、既存のお客様とのつながりを切らさない工夫として継続してまいります。
接客特化型の人材派遣業を行っている株式会社ディースパークにつきましては、当第2四半期実施の施策として、飲食業および物販業のお客様への短期・単発型派遣を継続して推進して参りました。しかしながら度重なる大雨・台風の影響により催事イベントの中止等が頻発したことで派遣人数の減少となり、期待する成果を上げることが出来ませんでした。
その反面、アパレル販売員の特定労働型長期派遣に関しては、全国で10名が稼働に成功しており離職率も現在０％であることから、正社員雇用での長期派遣を推進してまいります。
接客型派遣以外では、8月に西日本にて本格始動しましたホテル内清掃派遣を中心とした「クリーンサービス派遣」の売上が順調に推移しております。主婦層を代表とする「未活用労働力」と呼ばれる人材は比較的集客しやすく、結果として9月末時点で20名の稼働、約2.5百万円の月間売上に成長しております。インバウンド需要と2020年の東京オリンピック開催に向けたホテル建設及びオープンが進む中、それに付随して都市部ホテルでの清掃スタッフの需要が高い東日本にも本サービスを拡大し、さらなる新規売上の確保に努めて参ります。
新卒学生を対象とした紹介事業に関しましては、東日本にて就職活動セミナーを定期的に開催し、約30名の参加がございました。うち1名が紹介企業への選考段階に興味を示していることからも、将来性のある事業展開が見込めるものとして今後も継続して参ります。
これらにより情報・サービス事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、株式会社テンポスドットコムで1億12百万円、株式会社テンポスフィナンシャルトラストで42百万円の売上高の増加があったこと等により30億27百万円（前年同期比42.8％増）となり、株式会社テンポス情報館の営業利益が11百万円減少したこと等により営業利益は1億24百万円（同25.0％減）となっております。
③飲食事業
飲食事業の中で、ステーキレストランを運営する株式会社あさくまおよび多業態の飲食店を運営するあさくまサクセッションにつきましては、「お客様に食を通じて泣いて、笑って、楽しんで帰って頂く体験参加型レストラン」を実現させるために、「設備投資による既存店改装、新規出店」、「体験参加を重視した販売促進」に取り組んでまいりました。
「設備投資による既存店改装、新規出店」としましては、株式会社あさくまが９月に直営店「ステーキのあさくま岡崎店（愛知県）」をオープンさせ、株式会社あさくまサクセッションが８月に直営店「エビス参笹塚店（東京都）」をオープンさせました。また、株式会社あさくまの既存店計２店舗（ステーキのあさくま蘇我店（千葉県）、ステーキのあさくま南柏店（千葉県））の店舗改装にも取り組みました。その結果、当第２四半期末時点におけるあさくまグループの総店舗数は87店舗（ＦＣ店を含む）となりました。
「体験参加を重視した販売促進」としましては、株式会社あさくまの「ステーキのあさくま」既存店計７店舗（太田店、京都伏見店、八王子店、岐阜長良店、浜松本郷店、八熊店、星崎店）、新店計１店舗（北山田店）にて導入している「セルフクッキングコーナー（店員のサポートによりお客様自らがバーベキュー感覚でステーキを焼いて召し上がるサービス）」の利用促進に取り組みました。さらに、５人１チーム参加でステーキ500g、パン（一部店舗ではライス）、フライドポテト200g、あさくまコーンスープを５人全員が完食したタイムで順位を競い、上位入賞したチームには豪華景品を贈呈する「ステーキ甲子園」を新店オープン記念として「ステーキのあさくま岡崎店（愛知県）」、リニューアルオープン記念として「ステーキのあさくま蘇我店（千葉県）」「ステーキのあさくま南柏店（千葉県）」にて開催いたしました。株式会社あさくまでは、このように体験参加を重視したメニュー開発や企画立案に日々力を注いでおります。
「海鮮王」と「大阪・堂島とろ家」として海鮮丼の店舗を運営しております株式会社ドリームダイニングにつきましては、今夏の大雨、台風等の自然災害による被害として、施設の臨時休業等により売上へおよそ2百万円の影響受けたものの、今期から実施している「でかネタ1.5倍」の継続による集客増加の効果が出ていることや、新たに旬の食材を使用した季節限定商品、時間帯別のサービスメニュー等を販売したことで、その被害を吸収し順調に売上を伸ばしております。しかしながら、一部の店舗では施設内競合店の入替え、リニューアルなどで売上シェアを下げていることから、再度全店で顧客満足度の向上を目的とした新たな臨店チェックシートの作成と運用を開始いたしました。また、定期的な食品衛生検査を実施することで、安全面からも顧客満足を追求してまいります。
これらにより飲食事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、昨年11月にM&Aにより当社グループに入った株式会社ドリームダイニングの売上が当期より加わったことによる売上の増加1億73百万円があったものの、株式会社あさくまの既存店売上の減少が1億49百万円（前年同期比4.4％減）あったこと等により48億58百万円（前年同期比1.1％増）となり、株式会社あさくまの人件費が79百万円の増加したことと、あさくま既存店の改装費が19百万円発生した影響等で、あさくまグループの営業利益が合計1億55百万円減少していることにより営業利益は2億81百万円（同35.6％減）となっております。
（2）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は141億94百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は108億17百万円となり、前連結会計年度末に比べて7百万円減少いたしました。主因は現金及び預金が3億65百万円増加したことと、受取手形及び売掛金が2億87百万円減少したことによるものです。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は33億76百万円となり、前連結会計年度末に比べて49百万円増加いたしました。主因は長期貸付金が4億62百万円増加したことによります。
(流動負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は40億20百万円となり、前連結会計年度末に比べて3億45百万円減少いたしました。主因は支払手形及び買掛金で1億93百万円、株主優待引当金で72百万円減少したことによるものです。
(固定負債)
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は1億95百万円となり、前連結会計年度末に比べて5百万円減少いたしました。主因は長期未払金が7百万円減少したことによります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3億92百万円増加し、99億78百万円となりました。これは、利益剰余金が2億90百万円の増加したことと、非支配株主持分で62百万円増加したことによります。
(3) キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、6億70百万円の収入（前年同期は9億78百万円の収入）となりました。主な要因といたしましては、増加要因として、貸倒引当金の増減額4億36百万円、売上債権の増減額3億34百万円であるのに対し、減少要因として、仕入債務の増減額1億73百万円、未払消費税の増減額1億円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、1億98百万円の支出（前年同期は1億13百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、有形固定資産の取得による支出が1億90百万円あったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、1億20百万円の支出（前年同期は99百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、配当金の支払額1億7百万円があったことによるものです。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して3億65百万円増加し、67億10百万円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年10月10日開催の取締役会において、当社グループ内の飲食事業における業態構成の最適化を図るため、連結子会社である株式会社きよっぱち総本店（千葉県南房総市、資本金100百万円、代表取締役手塚信世）の全株式を売却することを決議いたしました。また、同日に株式譲渡契約を締結し、株式会社きよっぱち総本店は当社連結子会社から除外されることとなりました。
株式譲渡契約の概要は、以下のとおりであります。
（１）異動した子会社の概要
| 商号 | 株式会社きよっぱち総本店 |
|---|---|
| 所在地 | 千葉県南房総市富浦町深名615番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 手塚信世 |
| 事業内容 | 飲食店の経営および農畜産食料品の販売 |
| 設立年月日 | 平成20年６月10日 |
（２）株式の譲渡先
手塚 信世氏（個人）
（３）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 45,380株 | （所有割合 99.5％） |
|---|---|---|
| 譲渡株式数 | 45,380株 | |
| 異動後の所有株式数 | 0株 | （所有割合 0％） |
（４）業績に与える影響
当第２四半期連結会計期間において、特別利益で３億93百万円、特別損失で４億37百万円を計上いたしました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 57,000,000 |
| 計 | 57,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年12月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,314,800 | 14,314,800 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,314,800 | 14,314,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年10月31日 | ― | 14,314,800 | ― | 509 | ― | 472 |
(5) 【大株主の状況】
平成30年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 有限会社あさしお | 東京都大田区田園調布三丁目12番８号 | 2,146,897 | 17.92 |
| 森下篤史 | 東京都大田区 | 1,856,500 | 15.49 |
| 福島工業株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区御幣島三丁目16番11号 | 960,000 | 8.01 |
| 株式会社マルゼン | 東京都台東区根岸二丁目19番18号 | 510,000 | 4.26 |
| 長谷川朋子 | 千葉県市川市 | 444,100 | 3.71 |
| 森下壮人 | 神奈川県川崎市 | 442,800 | 3.70 |
| 山田暁子 | 熊本県熊本市 | 424,000 | 3.54 |
| 森下潔子 | 東京都大田区 | 422,000 | 3.52 |
| 森下和光 | 神奈川県横浜市金沢区 | 400,800 | 3.34 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 124,500 | 1.04 |
| 計 | ― | 7,731,597 | 64.52 |
（注）当社は、自己株式2,332,315株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 2,332,300 | |||
| （相互保有株式）普通株式 | |||
| 24,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 119,558 | ― |
| 11,955,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,500 | |||
| 発行済株式総数 | 14,314,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 119,558 | ― |
（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社テンポスホールディングス | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 | 2,332,300 | ― | 2,332,300 | 16.29 |
| （相互保有株式）株式会社テンポスフィナンシャルトラスト | 東京都台東区秋葉原３番４号 | 24,200 | ― | 24,200 | 0.16 |
| 計 | ― | 2,356,500 | ― | 2,356,500 | 16.46 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年8月1日から平成30年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,344 | 6,710 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,462 | 1,174 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 2,659 | ※1 2,619 | |||||||||
| その他 | 366 | 316 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,824 | 10,817 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 896 | 954 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 114 | 119 | |||||||||
| 土地 | 87 | 87 | |||||||||
| その他（純額） | 118 | 128 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,216 | 1,290 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 265 | 221 | |||||||||
| その他 | 48 | 44 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 313 | 265 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 216 | 219 | |||||||||
| 関係会社株式 | 499 | 512 | |||||||||
| 長期貸付金 | 111 | 573 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 888 | 866 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 184 | 190 | |||||||||
| その他 | 47 | 50 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △150 | △592 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,797 | 1,820 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,327 | 3,376 | |||||||||
| 資産合計 | 14,152 | 14,194 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,023 | 1,829 | |||||||||
| 未払法人税等 | 477 | 470 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 127 | 54 | |||||||||
| 賞与引当金 | 246 | 236 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 19 | 29 | |||||||||
| その他 | 1,471 | 1,399 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,365 | 4,020 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 27 | 26 | |||||||||
| 資産除去債務 | 85 | 85 | |||||||||
| その他 | 87 | 84 | |||||||||
| 固定負債合計 | 200 | 195 | |||||||||
| 負債合計 | 4,566 | 4,216 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 509 | 509 | |||||||||
| 資本剰余金 | 654 | 669 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,820 | 8,111 | |||||||||
| 自己株式 | △765 | △760 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,218 | 8,529 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 0 | 2 | |||||||||
| 新株予約権 | 117 | 135 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,248 | 1,310 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,585 | 9,978 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,152 | 14,194 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,318 | 14,872 | |||||||||
| 売上原価 | 8,239 | 8,768 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,079 | 6,103 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 5,012 | ※1 5,171 | |||||||||
| 営業利益 | 1,067 | 931 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 2 | |||||||||
| 有価証券利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 44 | 51 | |||||||||
| その他 | 29 | 41 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 77 | 97 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 1 | |||||||||
| その他 | 5 | 4 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6 | 5 | |||||||||
| 経常利益 | 1,138 | 1,023 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 393 | |||||||||
| 退店補償金収入 | 30 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 30 | 393 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 437 | |||||||||
| 減損損失 | 311 | 27 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 2 | |||||||||
| その他 | 6 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 317 | 467 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 850 | 949 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 477 | 456 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11 | △7 | |||||||||
| 法人税等合計 | 489 | 449 | |||||||||
| 四半期純利益 | 361 | 500 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 135 | 79 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 226 | 420 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 361 | 500 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 1 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △0 | 1 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 360 | 501 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 225 | 422 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 134 | 79 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 850 | 949 | |||||||||
| 減価償却費 | 101 | 98 | |||||||||
| のれん償却額 | 25 | 44 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △44 | △51 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | 436 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18 | △9 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 8 | 9 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 26 | △72 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △2 | △1 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △3 | |||||||||
| 有価証券利息 | △1 | △0 | |||||||||
| 退店補償金収入 | △30 | - | |||||||||
| 減損損失 | 311 | 27 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △393 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 2 | |||||||||
| 支払利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 183 | 334 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △166 | 18 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △0 | 58 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △137 | △173 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △1 | △100 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 86 | △17 | |||||||||
| その他 | 37 | 19 | |||||||||
| 小計 | 1,264 | 1,175 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 3 | |||||||||
| 利息の支払額 | 0 | △1 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △311 | △507 | |||||||||
| 退店補償金収入 | 30 | - | |||||||||
| 和解金 | △6 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 978 | 670 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 9 | 2 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △15 | △9 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | - | 8 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △93 | △190 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3 | △4 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | △17 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △48 | △4 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 21 | 13 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △5 | - | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △3 | - | |||||||||
| 転換社債償還充当金の返戻による収入 | 25 | - | |||||||||
| その他 | △0 | 2 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △113 | △198 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △94 | △107 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4 | △13 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | - | 3 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △3 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △99 | △120 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 765 | 351 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,069 | 6,344 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 14 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | - | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 5,835 | ※1 6,710 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日） |
|---|
| 第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため、株式会社テンポジンパーソナルエージェントを連結の範囲に含めております。なお、連結子会社である株式会社デリバリーソリューションは重要性が低くなったため、連結の範囲から除外しております。 また、当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社テンポスフードプレイスを連結の範囲に含めております。なお、連結子会社である株式会社きよっぱち総本店は全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。 |
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.たな卸資産の内訳は次の通りであります。
| 前連結会計年度（平成30年4月30日） | 当第2四半期連結会計期間（平成30年10月31日） | |||
| 商品及び製品 | 2,495 | 百万円 | 2,465 | 百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 62 | 百万円 | 63 | 百万円 |
| 仕掛品 | 101 | 百万円 | 90 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前第2四半期連結累計期間（自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日） | 当第2四半期連結累計期間（自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日） | |||
| 給料手当及び諸手当 | 2,221 | 百万円 | 2,359 | 百万円 |
| 地代家賃 | 897 | 百万円 | 943 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 196 | 百万円 | 188 | 百万円 |
| 製品保証引当金繰入額 | 8 | 百万円 | 9 | 百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 31 | 百万円 | △21 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りであります。
| 前第2四半期連結累計期間（自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日） | 当第2四半期連結累計期間（自 平成30年５月１日 至 平成30年10月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,835百万円 | 6,710百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,835百万円 | 6,710百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年6月9日取締役会 | 普通株式 | 95 | 8 | 平成29年4月30日 | 平成29年7月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年6月11日取締役会 | 普通株式 | 107 | 9 | 平成30年4月30日 | 平成30年7月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書上額（注） | ||||
| 物販事業 | 情報・サービス事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,396 | 2,119 | 4,803 | 14,318 | - | 14,318 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 377 | 191 | - | 568 | △568 | - |
| 計 | 7,773 | 2,310 | 4,803 | 14,887 | △568 | 14,318 |
| セグメント利益 | 479 | 166 | 438 | 1,084 | △17 | 1,067 |
（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整額△17百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用17百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。 ２．報告セグメントでの固定資産の減損損失に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食事業」セグメントにおきまして、連結子会社が所有する一部の固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減額した結果、３億11百万円の減損損失を計上しております。なお、当第２四半期連結累計期間における減損損失の計上額は３億11百万円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書上額（注） | ||||
| 物販事業 | 情報・サービス事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,985 | 3,027 | 4,858 | 14,872 | - | 14,872 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 486 | 128 | 19 | 635 | △635 | - |
| 計 | 7,472 | 3,156 | 4,878 | 15,507 | △635 | 14,872 |
| セグメント利益 | 612 | 124 | 281 | 1,018 | △87 | 931 |
（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整額△87百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△87百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。 ２．報告セグメントでの固定資産の減損損失に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食事業」セグメントにおきまして、連結子会社が所有する一部の固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減額した結果、27百万円の減損損失を計上しております。なお、当第２四半期連結累計期間における減損損失の計上額は27百万円であります。
(企業結合等関係)
（事業分離）
当社は平成30年10月10日付で連結子会社である株式会社きよっぱち総本店の全株式を譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
（1）分離先の氏名
手塚信世
（2）分離した事業の内容
飲食店の経営および農畜産食料品の販売
（3）事業分離を行った主な理由
当社は、当社グループ内の飲食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社きよっぱち総本店の株式を譲渡することを決議いたしました。
（4）事業分離日
平成30年10月10日
（5）法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
393百万円（特別利益）
（2）分離した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその内容
| 流動資産 | 56 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 10 | |
| 資産合計 | 66 | |
| 流動負債 | 25 | |
| 固定負債 | 435 | |
| 負債合計 | 460 |
（3）会計処理
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額393百万円を売却損益として特別利益に計上しております。また、株式会社きよっぱち総本店に対する貸付金債権のうち回収不能見込額について貸倒引当金繰入額435百万円を特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
飲食事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 158百万円
営業損失 44百万円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 19円07銭 | 35円19銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 226 | 420 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 226 | 420 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,862,163 | 11,954,267 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 18円96銭 | 34円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（百万円） | - | - |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（百万円）） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | 69,067 | 117,589 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年12月11日
株式会社テンポスホールディングス
取締役会 御中
有限責任大有監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 野 英 雄 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 井 浩 之 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポスホールディングスの平成30年5月1日から平成31年4月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年8月1日から平成30年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の平成30年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。