4382 ＨＥＲＯＺ 四半期報告書－第11期第2四半期(2018/08/01－2018/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．当社は、第10期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第10期第２四半期累
計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、第１四半期累計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

　　(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（AI）を活用し
たサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開しております。
　当社が属する国内AI市場は、当社エンジニアが開発した将棋AIが現役将棋プロ棋士に勝利したこと等により機械学習関連技術の進化が注目を集め、更なる成長を続けております。AIビジネスの国内市場規模については、2016年は2,704億円となっておりましたが、2021年には1兆1,030億円に達するとの調査結果もあります（出所：富士キメラ総研「2018 人工知能ビジネス総調査」2018年１月）。
　当第２四半期累計期間において、当社のAI（BtoC）サービスにおいては、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。
　AI（BtoB）サービスにおいては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービス「HEROZ Kishin」に関わる業務の標準化を続けております。資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に「HEROZ Kishin」を拡販し、初期設定フィーと継続フィーともに収益を拡大しました。また、持続的な成長のために、高度な機械学習アルゴリズム開発のための技術研究にも注力しております。

　以上の結果、当第２四半期累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

　当第２四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ207,504千円増加し、1,955,638千円となりました。これは主に投資その他の資産の増加189,507千円があったこと等によります。

　当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ82,032千円減少し、161,269千円となりました。これは主に未払法人税等の減少59,107千円があったこと等によります。

　当第２四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ289,536千円増加し、1,794,368千円となりました。これは資本金の増加65,506千円、資本剰余金の増加65,091千円、利益剰余金の増加158,934千円があったこと等によります。

b．経営成績

　当第２四半期累計期間の売上高は646,253千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）239,488千円、営業利益229,726千円、経常利益229,651千円、四半期純利益158,934千円となりました。

　なお、当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

　　(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末より79,787千円減少し、1,475,290千円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、10,670千円であります。

　この主な要因は、税引前四半期純利益の計上229,651千円、売上債権の増加額78,117千円、仕入債務の増加額9,518千円、法人税等の支払額117,613千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、220,974千円であります。

　この主な要因は、有形固定資産の取得による支出26,974千円、投資有価証券の取得による支出194,000千円が

あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において財務活動の結果得られた資金は、130,516千円であります。

　この主な要因は、株式の発行による収入107,243千円等があったことによります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、10,901千円であります。

なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

　　　れた株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３、2018年11月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,600株、資本

　　金及び資本準備金がそれぞれ5,180千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載して

　　　　おりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2018年８月１日から2018年10月31日まで）及び第２四半期累計期間（2018年５月１日から2018年10月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

　なるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、2018年４月20日に東京証券取引所マザーズに上場し、2018年５月23日を払込期日とするオーバーア

　ロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式25,800株発行により、資本金及び資本準備

　金がそれぞれ53,664千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2018年12月７日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、一層投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

2018年12月31日(ただし、当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2018年12月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数              3,420,707株

株式分割により増加する株式数            3,420,707株

株式分割後の発行済株式総数              6,841,414株

株式分割後の発行可能株式総数           26,300,000株

（注）上記の発行済株式総数及び株式数は、2018年11月30日時点での発行済株式総数に基づくものであり、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

③株式分割の日程

基準日公告日         2018年12月14日

基準日               2018年12月31日

効力発生日           2019年１月１日

④１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年１月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

②定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

③定款変更の日程

効力発生日　　　　2019年１月１日

（４）その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2019年１月１日以降、以下のとおり調整いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＨＥＲＯＺ株式会社の2018年５月１日から2019年４月30日までの第11期事業年度の第２四半期会計期間（2018年８月１日から2018年10月31日まで）及び第２四半期累計期間（2018年５月１日から2018年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＨＥＲＯＺ株式会社の2018年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上