【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月7日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第2四半期(自 平成30年8月1日 至 平成30年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社gumi |
| 【英訳名】 | gumi Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 川本 寛之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 |
| 【電話番号】 | 03-5358-5322(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 本吉 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 |
| 【電話番号】 | 03-5358-5322(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 本吉 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期 第2四半期 連結累計期間 | 第12期 第2四半期 連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日 | 自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日 | 自 平成29年5月1日 至 平成30年4月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,970,077 | 11,746,696 | 27,112,019 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 352,576 | △520,308 | 962,282 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 183,665 | △421,861 | 552,928 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 228,991 | △452,180 | 576,296 |
| 純資産額 | (千円) | 13,367,545 | 14,533,830 | 13,990,732 |
| 総資産額 | (千円) | 21,560,697 | 23,924,808 | 23,067,515 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 6.29 | △14.37 | 18.91 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.24 | - | 18.75 |
| 自己資本比率 | (%) | 61.7 | 57.7 | 59.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 33,218 | △1,279,165 | 1,309,383 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,369,239 | △515,051 | △2,565,004 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,935,859 | 1,834,849 | 2,776,040 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 12,104,017 | 13,036,804 | 13,017,347 |
| 回次 | 第11期 第2四半期 連結会計期間 | 第12期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年8月1日 至 平成29年10月31日 | 自 平成30年8月1日 至 平成30年10月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額又は 1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 3.02 | △16.88 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第12期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績に関する説明
当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は11,746,696千円(前年同期比15.9%減)、営業損失は610,770千円(前年同期は418,851千円の営業利益)、経常損失は520,308千円(前年同期は352,576千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は421,861千円(前年同期は183,665千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
当第2四半期連結累計期間のセグメントごとの状況は次のとおりであります。
(モバイルオンラインゲーム事業)
当社主力タイトルである「ファントム オブ キル」、「誰ガ為のアルケミスト(日本語版)・(海外言語版)」、「クリスタル オブ リユニオン(日本語版)・(海外言語版)」及び株式会社スクウェア・エニックスと共同開発した「ファイナルファンタジー ブレイブエクスヴィアス(日本語版)・(海外言語版)」に関しては堅調に推移したものの、前連結会計年度及び当連結会計年度に配信を開始した新規タイトルの売上寄与は限定的となり、また経営資源の選択と集中を図るべく、一部タイトルの配信停止を行った結果、売上高が減少いたしました。
また、一部主力タイトルにおけるTVCMの放映や、新規タイトルの配信に伴うプロモーションの実施等の広告投資は行ったものの、その他のタイトルに関しては費用対効果を重視したプロモーション施策を実施したことに伴い広告宣伝費が減少し、販売費および一般管理費が減少いたしました。
この結果、売上高は11,746,696千円(前年同期比15.9%減)、営業損失は437,311千円(前年同期は548,390千円の営業利益)となりました。
(VR/AR事業)
VR/AR事業に関しては、将来、市場の急拡大が見込まれるVR/AR市場において早期に優位なポジションを築くことが重要な課題であると考えております。当社グループは、市場の状況に合わせて投資を行っていく方針であり、市場の黎明期においては国内外にて主にファンド出資を通じたVR/AR関連企業の成長支援を実施し、また成長期においてはコンテンツの開発を主体的に取り組み、VR/AR事業の収益化を目指してまいります。
当第2四半期連結累計期間においては、Tokyo XR Startups株式会社及びNordic XR Startups Oy等におけるインキュベーションプログラムを通じ、世界を代表する企業の育成と輩出を目指して国内外のVR/AR市場におけるスタートアップ企業に対し様々な支援を提供いたしました。
また、当社グループがジェネラル・パートナーとして参画しているVenture Reality Fundを通じたグローバル投資を実行し、有力な技術・コンテンツ・人材を保有する企業との戦略的な連携を図ってまいりました。
この結果、営業損失は173,459千円(前年同期は129,539千円の営業損失)となりました。
(2)財政状態に関する説明
当第2四半期連結会計期間末の総資産は23,924,808千円となり、前連結会計年度末比857,293千円増加いたしました。これは主に、未収入金及び投資有価証券の増加によるものであります。
負債合計は9,390,978千円となり、前連結会計年度末比314,195千円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加によるものであります。
純資産は14,533,830千円となり、前連結会計年度末比543,097千円増加いたしました。なお、自己資本比率は57.7%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末13,017,347千円に比べ19,457千円増加し、13,036,804千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は1,279,165千円(前年同期は33,218千円の収入)となりました。収入の主な内訳は、減損損失414,719千円及び投資事業運用益291,274千円、支出の主な内訳は、税金等調整前四半期純損失318,293千円、未収入金の増加額346,030千円及び法人税等の支払額372,584千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は515,051千円(前年同期は1,369,239千円の支出)となりました。収入は主に、投資有価証券の売却による収入672,762千円及び投資事業組合からの報酬による収入301,662千円、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出290,899千円、その他の関係会社有価証券の取得による支出365,723千円及び投資有価証券の取得による支出826,305千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は1,834,849千円(前年同期は1,935,859千円の獲得)となりました。収入は主に、長期借入れによる収入4,000,000千円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出3,025,468千円によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)従業員数
当第2四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数に著しい増減はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 98,878,000 |
| 計 | 98,878,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年10月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成30年12月7日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,081,000 | 31,081,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 31,081,000 | 31,081,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第20回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年7月27日及び平成30年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)1 | 普通株式 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年8月13日 至 平成60年8月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)2 | 発行価格 656 資本組入額 328 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(平成30年8月14日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表で定められる行使時の払込金額を調整して得られる再編後行使時の払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第21回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年7月27日及び平成30年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 28名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 1名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,610 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)1 | 普通株式 161,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年8月13日 至 平成35年8月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)2 | 発行価格 656 資本組入額 328 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(平成30年8月14日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表で定められる行使時の払込金額を調整して得られる再編後行使時の払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成30年10月23日 | 790,000 | 31,081,000 | 257,145 | 9,333,217 | 257,145 | 384,323 |
(注)第三者割当
発行価格 651円
資本組入額 325.5円
割当先 取締役(社外取締役を除く)3名
(5)【大株主の状況】
| 平成30年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 國光 宏尚 | 東京都港区 | 3,314,500 | 11.01 |
| LINE Ventures株式会社 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 | 1,465,000 | 4.87 |
| 株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 東京都港区台場二丁目4番8号 | 1,401,000 | 4.65 |
| NEXT BIG THING株式 会社 | 東京都港区元麻布一丁目3番1号 | 1,400,000 | 4.65 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286 U. S. A. (東京都港区港南二丁目15番1号) | 868,200 | 2.88 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 861,600 | 2.86 |
| WIL FUND I,L.P. (常任代理人 大和証券株式会社) | CRICKET SQUARE,HUTCHINS DRIVE P. O. BOX 2681 GRAND CAYMAN KY 1-1111 CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区丸の内一丁目9番1号) | 607,600 | 2.02 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 599,000 | 1.99 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 436,200 | 1.45 |
| 川本 寛之 | 東京都中央区 | 433,700 | 1.44 |
| 計 | - | 11,386,800 | 37.83 |
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下3位を四捨五入しております。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 980,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 30,097,300 | 300,973 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 31,081,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 300,973 | - |
②【自己株式等】
| 平成30年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合(%) |
| 株式会社gumi | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 | 980,000 | - | 980,000 | 3.15 |
| 計 | - | 980,000 | - | 980,000 | 3.15 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成30年8月1日から平成30年10月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年4月30日) | 当第2四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,017,347 | 13,036,804 |
| 売掛金 | 2,726,498 | 2,544,979 |
| その他の関係会社有価証券 | 132,924 | 332,687 |
| その他 | 1,395,483 | 1,563,230 |
| 流動資産合計 | 17,272,253 | 17,477,702 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 262,639 | 234,370 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 26,523 | 8,841 |
| その他 | 940,192 | 726,331 |
| 無形固定資産合計 | 966,715 | 735,172 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,863,646 | 2,674,243 |
| その他 | 2,702,260 | 2,803,319 |
| 投資その他の資産合計 | 4,565,906 | 5,477,563 |
| 固定資産合計 | 5,795,261 | 6,447,105 |
| 資産合計 | 23,067,515 | 23,924,808 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成30年4月30日) | 当第2四半期連結会計期間 (平成30年10月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 351,283 | 357,657 |
| 短期借入金 | 50,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,850,936 | 3,588,268 |
| 未払法人税等 | 449,353 | 90,316 |
| 賞与引当金 | 260,320 | 175,793 |
| その他 | 1,288,721 | 1,130,189 |
| 流動負債合計 | 5,250,614 | 5,342,224 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,672,996 | 3,910,196 |
| 資産除去債務 | 138,331 | 138,557 |
| その他 | 14,840 | - |
| 固定負債合計 | 3,826,168 | 4,048,753 |
| 負債合計 | 9,076,782 | 9,390,978 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 9,076,072 | 9,333,217 |
| 資本剰余金 | 3,071,685 | 3,340,266 |
| 利益剰余金 | 2,590,361 | 2,168,500 |
| 自己株式 | △1,058,400 | △1,058,400 |
| 株主資本合計 | 13,679,719 | 13,783,583 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △12,256 | 1,465 |
| 為替換算調整勘定 | 34,438 | 29,552 |
| その他の包括利益累計額合計 | 22,181 | 31,018 |
| 新株予約権 | 107,691 | 182,988 |
| 非支配株主持分 | 181,140 | 536,238 |
| 純資産合計 | 13,990,732 | 14,533,830 |
| 負債純資産合計 | 23,067,515 | 23,924,808 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 売上高 | 13,970,077 | 11,746,696 |
| 売上原価 | 9,713,622 | 8,822,806 |
| 売上総利益 | 4,256,455 | 2,923,890 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,837,603 | ※ 3,534,661 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 418,851 | △610,770 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 721 | 1,678 |
| 経営指導料 | 3,200 | - |
| 補助金収入 | 3,070 | 490 |
| 投資事業組合運用益 | - | 291,274 |
| その他 | 1,253 | 5,233 |
| 営業外収益合計 | 8,245 | 298,676 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,913 | 18,655 |
| 為替差損 | 29,955 | 32,293 |
| 寄付金 | 6,000 | - |
| 持分法による投資損失 | 22,562 | 96,704 |
| 仮想通貨評価損 | - | 26,114 |
| その他 | 88 | 34,445 |
| 営業外費用合計 | 74,520 | 208,214 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 352,576 | △520,308 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 617,932 |
| その他 | - | 1,927 |
| 特別利益合計 | - | 619,859 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | 414,719 |
| その他 | - | 3,125 |
| 特別損失合計 | - | 417,844 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 352,576 | △318,293 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 202,193 | 6,711 |
| 法人税等調整額 | △22,245 | 136,012 |
| 法人税等合計 | 179,948 | 142,724 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 172,628 | △461,018 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △11,036 | △39,156 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 183,665 | △421,861 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 172,628 | △461,018 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,512 | 13,722 |
| 為替換算調整勘定 | 70,461 | △3,264 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △17,610 | △1,621 |
| その他の包括利益合計 | 56,362 | 8,837 |
| 四半期包括利益 | 228,991 | △452,180 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 238,244 | △412,726 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △9,253 | △39,454 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 352,576 | △318,293 |
| 減価償却費 | 314,811 | 124,132 |
| 減損損失 | - | 414,719 |
| 株式報酬費用 | 33,624 | 75,297 |
| のれん償却額 | 34,454 | 17,682 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △84,579 | - |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △54,319 | △84,348 |
| 受取利息及び受取配当金 | △721 | △1,678 |
| 支払利息 | 15,913 | 18,655 |
| 補助金収入 | △3,070 | △490 |
| 持分法による投資損益(△は益) | 22,562 | 96,704 |
| 寄付金 | 6,000 | - |
| 投資事業組合運用損益(△は益) | - | △291,274 |
| 仮想通貨評価損益(△は益) | - | 26,114 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | - | △617,932 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △399,077 | 177,230 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △4,165 | 6,799 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △52,349 | △113,003 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △152,017 | 19,023 |
| 未収入金の増減額(△は増加) | 18,083 | △346,030 |
| その他 | 195,502 | △92,813 |
| 小計 | 243,228 | △889,504 |
| 利息及び配当金の受取額 | 100,721 | 1,678 |
| 利息の支払額 | △16,451 | △19,245 |
| 補助金の受取額 | 3,070 | 490 |
| 寄付金の支払額 | △6,000 | - |
| 法人税等の支払額 | △291,350 | △372,584 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 33,218 | △1,279,165 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 55 | 17,996 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △32,173 | △30,415 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △581,019 | △290,899 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 672,762 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 3,218 | - |
| 投資有価証券の取得による支出 | △550,948 | △826,305 |
| その他の関係会社有価証券の取得による支出 | △169,730 | △365,723 |
| 投資事業組合からの報酬による収入 | - | 301,662 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,147 | △12,482 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 3,504 | 18,353 |
| 短期貸付金の純増減額(△は増加) | △40,000 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,369,239 | △515,051 |
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 566,667 | △50,000 |
| 長期借入れによる収入 | 2,250,000 | 4,000,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,042,267 | △3,025,468 |
| 株式の発行による収入 | 118,605 | 514,290 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 37,879 | 396,027 |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,975 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,935,859 | 1,834,849 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 47,448 | 22,565 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 647,286 | 63,197 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,456,731 | 13,017,347 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | - | △43,740 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 12,104,017 | ※ 13,036,804 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間より、合同会社gumi Cryptosは社員の増加に伴う持分比率の低下により連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に加えております。
第1四半期連結会計期間より、gumi ventures,L.P.は清算により持分法適用の範囲から除外しております。
(追加情報)
(連結納税制度の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 広告宣伝費 | 2,428,784千円 | 2,019,729千円 |
| 給料手当 | 377,334千円 | 402,287千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) | |
| 現金及び預金勘定 | 12,104,017千円 | 13,036,804千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | -千円 | -千円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,104,017千円 | 13,036,804千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
第三者割当増資による新株式発行
当社は、平成30年10月23日付で、取締役(社外取締役を除く)3名から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が257,145千円、資本剰余金が257,145千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において資本金が9,333,217円、資本剰余金が3,340,266千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| モバイルオンライン ゲーム事業 | VR/AR事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 13,970,077 | - | 13,970,077 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - |
| 計 | 13,970,077 | - | 13,970,077 |
| セグメント利益又は損失(△) | 548,390 | △129,539 | 418,851 |
セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
経営判断の迅速化と投資効率の最大化を図るべく平成29年6月12日に株式会社gumi VRを設立したことに伴い、報告セグメントとして「VR/AR事業」を新たに追加しております。従来は「モバイルオンラインゲーム事業」の単一報告セグメントでありましたが、「モバイルオンラインゲーム事業」と「VR/AR事業」の2報告セグメント体制へ変更しました。なお、前第2四半期連結累計期間につきましては、「モバイルオンラインゲーム事業」の単一セグメントに変更はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| モバイルオンライン ゲーム事業 | VR/AR事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 11,746,696 | - | 11,746,696 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - |
| 計 | 11,746,696 | - | 11,746,696 |
| セグメント損失(△) | △437,311 | △173,459 | △610,770 |
セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「モバイルオンラインゲーム事業」セグメントにおいて、ソフトウエアの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において414,719千円であります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第2四半期連結累計期間 (自 平成29年5月1日 至 平成29年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成30年5月1日 至 平成30年10月31日) |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | 6.29円 | △14.37円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 183,665 | △421,861 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | 183,665 | △421,861 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 29,202,203 | 29,349,641 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 6.24 | - |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千 円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 223,135 | - |
| (うち新株予約権(株)) | (223,135) | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(投資有価証券の売却について)
当社の連結子会社である株式会社gumi VR(以下「gumi VR」)が出資を実行している、米国のゲーム制作会社であるinXile Entertainment Inc.(以下「inXile社」)に関し、Microsoft Corporation(以下「Microsoft社」)が買収を決定いたしました。本件に伴い、当社は、平成30年11月29日開催の取締役会において、gumi VRが保有しているinXile社の株式をMicrosoft社に売却することを決定し、これにより、特別利益(投資有価証券売却益)約92百万円を平成31年4月期第3四半期連結会計期間に計上いたします。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成30年12月7日 |
| 株式会社gumi |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 矢部 直哉 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田中 計士 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社gumiの平成30年5月1日から平成31年4月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成30年8月1日から平成30年10月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年5月1日から平成30年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社gumi及び連結子会社の平成30年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |