3686 ディー・エル・イー 有価証券報告書－第17期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第15期から第17期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、第15期から第17期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期及び第14期は関連会社の損益等に重要性が乏しいため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期から第17期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第14期から第17期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．株価収益率については、第14期から第17期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、第13期から第17期まで無配のため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であります。

９．平成26年１月10日付で普通株式１株につき200株、平成26年５月16日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は、平成26年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から平成26年６月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

２【沿革】

（※１）ハリウッド・メジャー：自社の映画の資金調達・製作・配給をするとともに、ハリウッド・メジャー以外で製作された映画の資金調達・配給も行う総合映画企業（ユニバーサル・スタジオズ、パラマウント・ピクチャーズ、ワーナーブラザース、ソニーピクチャーズエンターテインメント、ウォルト・ディズニー、20世紀フォックス）。

（※２）Flash：Adobe System Inc.が提供しているゲーム、アニメーションなどの制作ソフト。容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少なく、メディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となり、迅速なマルチメディア展開を可能とする特徴がある。また少数の画面や部品を組み合わせて制作することで、制作コストを低減し、制作期間を短縮できるという特徴を持つ。

（※３）オリジナルIP：当社又は当社が出資する製作委員会が原著作権者として新規に開発したIP

（※４）クールジャパン：日本の文化面でのソフト領域が国際的に評価されている現象や、それらのコンテンツそのもの。具体的には、日本における近代文化、ゲーム・漫画・アニメや、J-POP・アイドルなどのポップカルチャーを指す場合が多い。さらに、自動車・オートバイ・電気機器などの日本製品、現代の食文化・ファッション・現代アート・建築などを指す。また、日本の武士道に由来する武道、伝統的な日本料理・茶道・華道・日本舞踊など、日本に関するあらゆる事物が対象となりうる。

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社８社と関連会社２社により構成）は、IP（※１）の新規開発から、ソーシャル・キャラクター（※２）及び「TOKYO GIRLS COLLECTION」等のIPを活用したマーケティング・サービス、スマートフォンアプリ等の企画開発等、映像コンテンツの企画製作及びメディア展開プランの策定・実行までを統合的に手掛けるファスト・エンタテインメント事業を展開しております。

１．ファスト・エンタテインメント事業について

　インターネット時代・ソーシャルメディア時代には「いつでも、どこでも、すぐに」楽しめる「手軽なエンタテインメント」が求められており、当社グループが展開するファスト・エンタテインメント事業は、ファスト・フードやファスト・ファッションのように手軽なエンタテインメントを提供するものです。

　同事業は売上形態に応じて、ソーシャル・コミュニケーション及びIPクリエイションの２つの領域により構成されております。

(1) ソーシャル・コミュニケーション領域

　当領域では、既存IPの活用、IPの新規開発又は第三者が有するIPの使用許諾を得て、主にソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、デジタルコンテンツの企画開発及び「TOKYO GIRLS COLLECTION」のIPを活用した事業等を行っております。

①　ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス

　顧客の扱う商品やサービスの紹介、マナーの啓蒙及び観光誘致等の地域活性化のため、キャラクターのソーシャルな特徴（※２参照）を活かして口コミ等により伝播していく広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビコマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収入を得ております。

②　デジタルコンテンツの企画開発

　キャラクターのソーシャルな特徴を活かしたスマートフォンアプリ、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）向けのゲーム・スタンプ等を企画開発・提供し、主に課金収入・ライセンス収入を得ております。

③　「TOKYO GIRLS COLLECTION」のIPを活用した事業

　TOKYO GIRLS COLLECTION等のライブイベント企画・制作・運営事業、メディア事業、プロモーション事業、プロダクトアライアンス事業、海外事業等を行うことにより収入を得ております。

④　その他

　映画興行による配給収入、製作委員会（※３）からの分配金収入及びライセンシーからのライセンス料等による権利収入並びにグッズ販売による小売収入、アフィリエイト収入を得ております。

(2) IPクリエイション領域

　当領域では、IPの映像コンテンツ（アニメーション、スマートフォンアプリ等のデジタルコンテンツ）の企画開発・制作及び制作後の総合的な展開（テレビ・ウェブ・映画等のメディア展開、グッズ、ゲーム化、イベント運営及び海外展開等）のプランの策定及び実行等により、主に制作収入及び当該IPのプロモーション収入を得ております。

　企画開発・制作の対象となるIPは、当社が開発し、原著作権を保有するIP（オリジナルIP）が中心ですが、他社が保有するIPのリプロデュース（※４）も一部対象としております。

２．ファスト・エンタテインメント事業の特徴

　当社グループは、「スキマ時間に楽しめ、容易に共有できるショート・コンテンツを、短納期かつ低コストで」提供するために、IPの新規開発から多様な流通・販売までを統合的に手掛けており、下記の特徴をもつビジネスモデルを構築しております。

　なお、国際展開においても同ビジネスモデルの現地展開を推進しております。

(1) IPの短納期かつ低コストでの量産と柔軟なプロデュース

　「Flash」等のデジタル制作技術を活用した独自の演出手法を開発して、コンテンツ制作工程の効率化を実現し、IPを短納期かつ低コストで大量に生産することを可能としております。これにより、映像作品やマーケティングサービスに係るコンテンツ制作に当たっては、視聴者の声や消費者の動向等をビッグデータ等から収集・分析し、適時に反映・予測することで、最新の顕在化した又は潜在的なマーケットニーズに適合したプロデュースを可能としております。具体的には、SNS等で共有されやすい時事ネタのように迅速性が要求される話題を題材としたコンテンツの提供（コンテンツの企画提案及び制作）が可能となる他、増加するメディア、チャンネル数及び動画広告等それぞれに対してオリジナルコンテンツの提供を可能としております。

(2) IPの原著作権を保有することによる迅速かつ柔軟な事業展開

　自社又は共同でIPを保有することで、権利許諾や調整コストを削減でき、また市場ニーズへの迅速かつ柔軟な対応ができるため、話題性の高いプロモーションプラン等の主体的な策定や実行を可能としております。

　なお、キャラクター等のIPの新規開発にあたっては、当社は主に製作委員会を活用しており、当社が関与するケースでは、製作委員会への出資者を限定し、当社を含む少数で共同の原著作権者（IPオーナー）となるように努めております。

(3) IPを小さく生んで大きく育てる事業展開（展開エリアの順次拡大）

　地方テレビ局等の特定メディアとの共同事業では、当初は限定された地域・メディアで展開を開始し、IPの露出を増やすことで高めた認知度を踏まえて、展開する地域・メディアを拡大させる戦略をとっております。

　当社は短納期かつ低コストで大量のIPを生産することが可能であるため、限定された地域・メディアにもIPを提供することが可能となり、また、複数のIPを提供した上で、視聴者の評判が良かったIPのみを選抜して展開する戦略も可能となります。さらに、共同事業であること及び当初の展開エリアが小さいことから、当社の費用負担を抑制しながら、多数のIPの事業展開が可能となります。

　上記の実績事例は次のとおりです。

①　秘密結社 鷹の爪

　当社オリジナルIPである「秘密結社 鷹の爪」は、コンテンツの量産、多面展開及び最新のマーケットニーズを捉えたストーリーを取り扱うことにより露出の相乗効果を高め、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。

　具体的には、①企業や自治体向けのソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、②アプリやスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発、③グッズ販売やイベント開催、④テレビ放映・劇場公開等、多面的に展開しております。

②　パンパカパンツ

　当社オリジナルIPである「パンパカパンツ」は、IPの展開エリアを順次拡大させ、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。静岡県内の放送局（特定エリアのメディア）との共同事業により新規開発し、当初はメディアパートナーの得意とするエリア内でソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、デジタルコンテンツ等の提供に注力しておりました。

　その後、岩手・山形・熊本、全国展開（国内マス・マーケットへの展開）へと展開エリアを順次拡大し、現在はグローバル・マーケットまで拡大しております。

③　貝社員

　当社オリジナルIPである「貝社員」は、大手映画興行会社との共同事業により、映画館の幕間の上映により認知度を拡大、ナショナルクライアント向けのソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、デジタルコンテンツ等の提供を実施するとともに全国29局ネットで放送されている朝の情報エンタテインメント番組内での「朝だよ！貝社員」の放送によりIPの展開エリアを一気に拡大し、IP価値の向上（認知度の向上）を図っております。

　全国29局ネットでの放送以降は、ナショナルクライアントからの引き合いが急増するとともに、グッズ販売やイベント開催の機会が大きく増えております。

④　TOKYO GIRLS COLLECTION

　当社IPである「TOKYO GIRLS COLLECTION」は、ファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取り組みをしております。

　具体的には、従来の主に年２回のイベント開催に加え、ガールズ向けの幅広いサービスニーズが多様な業界、アジアを中心とした海外パートナー及び地方創生を担う地方自治体等との提携によりIP価値の向上（認知度の向上）を図っております。

（※１）IP：Intellectual Propertyの略称。著作権、商標権等の知的財産権。原著作権（例：コミック、小説）を指し、二次的著作権にまで及ぶ。二次的著作権とは、原著作権を利用して開発された二次的著作物にかかる著作権（例：アニメ、ドラマ、映画）。

（※２）ソーシャル・キャラクター：当社が提唱する概念であり、主にブログやSNS等のソーシャルメディアを含む、あらゆるメディアでのコミュニケーションを促進させるような特徴を持つキャラクターのこと。例えば、「世代を選ばない広い認知度」「共有したくなる高い好感度」「話題を限定しないキャラクター設定」「口コミ等により広がりやすい話題の提供」「ユーザーと双方向に会話する機能」等の特徴が挙げられる。

（※３）製作委員会：アニメーションや映画の製作資金を効率的に調達すること等を目的に組成される民法上の任意組合。原則として、出資割合によって共同で製作した（原著作権者から許諾された二次的著作物の範囲内での）著作権を保有する。なお、当社は製作委員会に対する出資金を「投資その他の資産」に計上し、合理的に見積もられた方法で償却を実施している。

（※４）リプロデュース：第三者が有するIPの使用許諾を得て、原作のオリジナルの世界観をアレンジした二次的著作物（アニメーション、デジタルコンテンツ等）の制作及びメディア展開等のプラン策定・実行等。

主なIP一覧

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕

（※１）原作権の使用許諾及び原作使用料の支払いを含みます。

なお、共同IPの場合、共同IP製作委員会が製作委員会（二次的著作物）に使用許諾します。

（※２）SAP（Social Application Provider）

４【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社W TOKYOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1) 売上高　　　　3,273,224千円

(2) 経常利益　　　　139,288千円

(3) 当期純利益　　　161,627千円

(4) 純資産額　　　  397,090千円

(5) 総資産額　　　2,695,828千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループの事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ19名減少したのは、経営の合理化による希望退職者募集の実施によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．従業員数が前事業年度末に比べ35名減少したのは、経営の合理化による希望退職者募集の実施によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「世界有数の高付加価値を創り出し、世界で最も憧れられる、エンタテインメント＆コミュニケーション創造企業となり、世界的に高い評価と期待を受ける企業となる。」「世界中の人々から愛され、多くの日本人が誇りに思ってくれる、特別で重要な「ブランド」となる。」という経営ビジョンを掲げております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、収益性の高い効率経営の観点から、売上高営業利益率を重要な経営指標とするとともに、キャッシュ・フロー経営についても重視していく所存であります。

(3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

　昨今、世界規模でのインターネットの進歩と拡張、スマートフォン、タブレットPCなどのスマートデバイスの急速な普及、ソーシャルメディア、動画配信・投稿サイトなどの新たな成長メディアの興隆等がメディア環境を大きく変化させております。

　このような中、人々のライフスタイルは、スマートデバイスを使い最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNSを使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと変化し、当社の主力領域である「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させております。

　当社グループでは、既存事業やサービスのさらなる成長により収益基盤を更に強化するとともに、市場の急拡大が見込まれるVRやAR市場、ブロックチェーン市場等の新規事業領域において、早期に優位なポジションを築くことで、新たな収益機会の構築を目指してまいります。

　「TOKYO GIRLS COLLECTION」においては、商標と運営の一体化が実現したことにより新たな価値創造へ様々な施策を展開いたします。具体的には従来の主に年２回のイベント開催に加え、ガールズ向けの幅広いサービスニーズが多様な業界、アジアを中心とした海外パートナー及び地方創生を担う地方自治体等との提携をさらに拡大・成長させてまいります。また、ファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組み及び「持続可能な開発目標（SDGs）（※１）」の啓発活動をしてまいりました。既存のビジネスモデルにとらわれない新規事業分野への進出も積極的に展開させてまいります。

　さらに、新たに「amadana」に経営参画し、「ライフスタイル・デザイン」領域へ事業領域を拡大しております。

　今後も、中長期にわたり革新的なエンタテインメントやコミュニケーションを継続的に創造する、ファスト・エンタテインメント事業を推進するため、以下の課題を対処すべき課題として認識しております。

①　IP（著作権・商標権等の知的財産権）の保有

　近年のデジタル化とマルチメディア化の中においては、新しいメディアやSNS等新しいサービスの栄枯盛衰が激しく、旬のメディアやサービスに柔軟かつ迅速にIPビジネスを展開することが必要となってきております。そのため、当社グループでは迅速な意思決定を担保するために、IPを保有することが重要と考えております。

　特に、製作委員会を用いた新規IPの開発に際しては、当社又は製作委員会がIPを保有すること及び製作委員会に対する出資者数を限定することに留意しており、柔軟な意思決定ができるよう努める方針です。

②　新規IPの量産とプロデュース

　当社グループは、マルチメディア化とユーザー嗜好の細分化によって、単一IPをマスメディア放送によってプロデュースする手法は費用対効果が低下してきていると考えており、新規IPのプロデュースに関して、まず地方局、インターネット放送局、ウェブメディア、SNS等の特定メディアが持つコミュニティへのアプローチが重要と考えております。

　メディアネットワークと短納期・低コストの制作システムの強みを活かし、新規IPを量産し多数のコミュニティへの同時多発的な事業展開を行ってまいります。

③　新しい知的財産権ビジネスの開発

　マルチメディアにプロモーションを展開したい広告主のニーズが拡大する中、当社グループでは、ソーシャル・キャラクターや保有ブランドを活用し、わかりやすく商品・サービスの紹介・マナー啓蒙を行えること、並びに話題性を喚起する時事ネタやクライアントの要望に対応する適時性や柔軟性に富んだサービスの企画提案を行えることを強みとしています。

　また、コンテンツのデジタル化とメディア構造の変化により、IPのライセンシー先が多様化してきております。ぬいぐるみやステーショナリー等のリアル商品のライセンシーに加え、SNSやスマートフォンでのゲーム、スタンプ、ガジェット等のデジタル商品のライセンシーが急増しております。デジタル商品の開発サイクルは、インターネット業界のビジネスサイクルに準じ、大幅に短納期化されています。

　当社グループは、今後も引き続き、IPオーナーとして新しいビジネス領域への迅速な展開力と、内製化した制作システムによる大量かつスピード感ある制作力、そして様々なメディアやデバイスへの展開力を活かし、迅速かつ魅力的なソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービス、ブランド・マーケティング・サービス及び商品展開を図っていく方針です。

④　人材登用と能力開発

　当社グループは、現時点においては小規模組織でありますが、今後想定される事業拡大、新規事業及びグローバル展開にともない、継続的に人材の確保が必要であると考えております。また人材の確保とともに、当社グループの経営理念、ビジネスモデルに適した人材の育成及びスピード感あるグローバル展開に対応できる異文化コミュニケーション能力の向上が重要と考えております。当社グループは、必要な人材の確保に努めるとともに、今後も引き続き、教育制度の整備や海外パートナーとの人材交流等を進めて人材の能力開発を図る方針です。

⑤　海外戦略

　エンタテインメントニーズはアジア市場をはじめとして世界的に拡大している中、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の海外展開を強化しております。

　アジア諸国ではコンテンツ産業を国家的な戦略分野と位置づけて、ソフト・パワーの強化を推進しており、その市場規模は急激に拡大を続けています。一方、従来型の海外進出手法である人気作品の輸出(番組販売等)は現地放送コードに抵触しないための改変作業やファンサブサイト(※２)の存在から迅速な事業展開や商業化が困難となっております。

　そのため、当社グループは事業の現地展開を推進し、中国コンテンツプロデュース会社との共同事業等、現地パートナーと共同でファスト・エンタテインメント事業を推進しております。

　また、「TOKYO GIRLS COLLECTION」はクールジャパンの代表格として、従来より海外からの注目度も高く、当社グループのノウハウを活かすことで、より幅広い事業や海外展開を推進させる方針です。

　当社グループは、引き続き、マルチメディア時代に適応したIPビジネスを展開させた経験をもとに、各国の有力パートナーとアライアンスを組み、ファスト・エンタテインメント事業の国際展開を積極的に推進させる方針です。

（※１）持続可能な開発目標（SDGs）：国連サミットで採択された2016年から2030年までの国際目標。国連加盟国が合意した17の目標及び169のターゲットのことで、国際社会の課題解決について、2030年までに達成すべき目標が設定されており、達成するためには政府・国際機関・民間企業、NGO、有識者等、様々なステークホルダーのパートナーシップが必要となる。

（※２）ファンサブサイト：ファン（愛好家）がテレビ番組を録画し、放送直後からサブタイトル（字幕）を付け、字幕付映像ファイルを流通させているインターネットサイト。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動について

　マーケティング・サービスの業績は、他の広告会社と同様に、市場変化や景気の影響を受けやすい傾向があります。その中で、当社が提供するソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスやブランド・マーケティング・サービスにおいて、ソーシャルメディア広告を含むインターネット広告市場については堅調に推移すると予想しておりますが、当社グループの想定通りに市場規模が推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ライセンスサービスの業績は、キャラクターグッズ等が、ユーザーにとって日常生活において必ずしも必要不可欠な商品ではないため景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合環境について

　当社は映像制作の制作ツールとして主にFlashを採用しております。Flashを採用した映像コンテンツは、容量が小さく、拡大・縮小しても劣化せず解像度による制約が少ないなどの特徴があるため、多様なメディアやデバイスごとのデータ形式の変換が不要となります。このため、当社が制作する映像コンテンツの多くは、様々なメディアやデバイスに低コストで同時に展開することを可能としております。

　また、当社ではFlashを活用して映像の動きによる表現を意図的に制限する一方で、ストーリーやアイディアによりコンテンツの価値を高める制作手法を開発しております。このため、当社では、コンテンツのストーリー性やアイディアに関するクオリティを担保するブランド力のさらなる向上を図っております。

　また、Flash作品の商業化を維持・発展させるために大量の作品を安定供給する制作システムの最適化、及びIPを成長させるための様々なメディアやデバイスへの展開のさらなる進化を図っております。

　しかし、Flashは2Dや3Dなど他の制作手法と比べると、圧倒的に安価であり、一般的な性能のPCでも動作することから、制作環境を整えるのは比較的容易であるため、当社を上回るブランド力と安定供給能力及びIP成長のためのプロデュース能力と資金力を備えた新規参入企業が現れた場合、競争激化により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新について

　当社は、適時に多様なコンテンツを手軽に視聴したいという市場ニーズに迅速で柔軟に対応できる制作システムを構築しており、現在はFlashを主な映像制作のための制作ツールとして採用しております。他方、新たな制作ツールを採用した表現手法の多様化も進めており、さらなる付加価値の追求も図っております。しかし、制作ツールの技術革新が当社の予想を超えて進行し、当社が新しい制作ツールにスムーズに移管できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループ事業に関するリスク

①　IPの成長について

　当社はクオリティの高い新規IPを開発するよう努めておりますが、新規IPの全てがユーザー等の嗜好に合致するとは限らず、当初計画していた通りに進捗しない可能性があります。当社では継続的に新規IPを開発することでIPポートフォリオを構築してリスクの軽減を図っておりますが、多数のIPの成長が計画通りに進捗しない場合、製作委員会に対する出資金について減損損失を計上するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自社IPの侵害について

　当社グループは単独及び共同で保有するIPをもとにビジネスをグローバルに展開しており、IPの認知度と著作権保護水準のバランスによってIP戦略を柔軟に選択しております。しかし、IPの認知度が当該国の著作権保護水準を大幅に上回った場合、海賊版や模倣品、違法配信等の権利侵害によって生じる機会損失がプロモーションコストを超過する可能性があります。個別に適切な対応を図る方針ではありますが、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　第三者の保有するIPの侵害について

　当社グループは第三者の保有するIPに関して、これを侵害することのないよう留意し、制作・開発を行っております。しかしながら、当社グループの事業分野におけるIPの現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の保有するIPを侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の保有するIPを侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も、積極的に新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生する等により新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資が回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　グローバル展開について

　当社グループは、世界的なスマートデバイスの普及、ブロードバンド網の発達及び成長メディアの興隆に合わせてグローバル展開を進めております。その中で各国の市場ニーズや嗜好の変化などの不確実性や、景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替の変動などの潜在的なリスクが存在しており、それらのリスクに対処できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務・資本提携・合弁等について

　当社グループでは、業務・資本提携・合弁等を通じた事業拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ経営資源を融合することで、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　IP買収について

　IPポートフォリオの成長を加速する有効な手段として、他社の保有するIPの買収を有効に活用していく方針です。IPの買収に当たっては、リスクを吟味した上で決定していますが、当初見込んだ効果が計画通り発揮されない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　取引慣行等について

　広告業界においては、知的財産権に関する事項を除き、取引の柔軟性や機動性を重視する取引慣行から、契約書の取り交しや発注書等の発行が行われないことが一般的であります。現在大手広告代理店等を中心に取引慣行の改善や取引の明確化が進められており、当社グループも取引先との間で事前に文書を取り交すように努め、取引の明確化を図っております。しかし上記のような取引慣行の理由から不測の事故又は紛争が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　広告・映像制作事業について

　当社グループの主力事業である広告・映像制作事業においては、受注から売掛金の回収まで数か月から１年程度の期間を要する案件があります。特に映像制作事業の場合、近年急速に拡大している映画事業は受注額も拡大しており、完成まで長期を要するものも多く、売掛債権の回収期間は長期化する傾向にあります。ただし、取引先は業界大手から構成されており、与信管理の徹底により回収リスクへの対応を図っております。

　当社グループは今後、売掛金回収の促進及びサイトの短縮等につとめる考えではありますが、一時的な運転資金の必要額が増加した場合、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

(3) 当社グループ事業体制に関するリスク

①　小規模組織であること

　当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　少数の事業推進者への依存について

　当社グループは小規模組織であるため、事業戦略の推進は各部門の責任者に強く依存する傾向があります。当社グループは、今後も優秀な人材の確保及び教育に努めてまいりますが、人材の確保及び教育が想定通りに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業戦略の推進に支障をきたす可能性があります。

　具体的には、代表取締役椎木隆太は、当社グループ全体の経営方針や経営戦略の策定をはじめ、業界内外・国内外に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築、新規事業の推進など、当社グループの事業活動上、重要な役割を果たしております。また、取締役小野亮は、当社の主力IPである「秘密結社 鷹の爪」の監督であるほか、CCO（Chief Creative Officer）として当社のIP全般に関する品質管理に重要な役割を果たしております。さらに、当社の連結子会社である株式会社W TOKYOの代表取締役社長である村上範義は、「TOKYO GIRLS COLLECTION」に関する業界内外・国内外に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築、「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用した新規事業の推進など、「TOKYO GIRLS COLLECTION」の事業活動上、重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、これら少数の事業推進者に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により当該推進者が業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は継続して営業損失及び当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら当連結会計年度末において現金及び預金2,608,772千円を保有し、必要な資金枠を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表等への注記は記載しておりません。

当該状況の対応策に関しましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(3) 重要事象等について」に記載のとおりであります。

(5) その他のリスク

①　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、当連結会計年度は、前連結会計年度の大幅な損失計上により利益剰余金がマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、取締役、従業員及び取引先に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成30年６月末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は364,200株であり、発行済株式総数20,337,200株の1.8％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」 という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して359,545千円増加し、6,074,726千円となりました。これは、仕掛品523,657千円の減少があったものの、現金及び預金246,175千円、受取手形及び売掛金362,928千円、関係会社株式180,090千円の増加を主要因とするものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して430,861千円増加し、4,715,246千円となりました。これは、買掛金236,204千円、前受金513,203千円の減少があったものの、短期借入金680,000千円、未払金552,604千円の増加を主要因とするものであります。

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して71,316千円減少し、1,359,479千円となりました。これは、当社の連結子会社の増資による資本剰余金178,561千円、非支配株主持分147,758千円の増加があったものの、親会社株主に帰属する当期純損失411,730千円の計上を主要因とするものであります。

② 経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界規模で急速に拡大し、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリなどの新たなサービスの利用が拡大しております。

　そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。

　また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナルコンテンツによる差別化の重要性が増してきております。

　このような事業環境の中、当社グループでは、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッチしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。

　「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下、「TGC」とする）」においては、ファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組み及び「持続可能な開発目標（SDGs）（※）」の啓発活動をしてまいりました。

　また、新たに「amadana」に経営参画し、「ライフスタイル・デザイン」領域へ事業領域を拡大しております。

　ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP（Intellectual Property：主にキャラクター等の著作権や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向けゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信などを行っております。

　当連結会計年度においては、IPの露出先の拡大や展開手法の多様化によるIP価値の成長に連動し、各サービスを展開いたしました。その結果、セールスプロモーションの増益、国連ニューヨーク本部で、SDGs（※）推進を標榜した「TGCファッションセレモニー at 国連DDR」の開催等による「TGC」ブランドの伸長及び新規事業の順調な立ち上がり等により、前連結会計年度と比較して、売上及び利益は順調に推移いたしました。

　IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。

　当連結会計年度においては、各IPのTVシリーズ・WEBシリーズの継続により認知度向上及び世界観醸成に努めるとともに新規映画作品の納品・公開等を行いました。その結果、大型案件の納品があったものの、前連結会計年度以前に契約を締結した収益性の低い一部案件について納品が発生したことにより、利益はマイナスとなりましたが、前連結会計年度と比較して、売上は増加し損益は改善いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,553,092千円（前連結会計年度比38.0％増）、営業利益は92,854千円（前連結会計年度は391,195千円の損失）、経常利益は86,646千円（前連結会計年度は411,654千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は411,730千円（前連結会計年度は868,608千円の損失）となっております。

　なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（※）持続可能な開発目標（SDGs）：国連サミットで採択された2016年から2030年までの国際目標。国連加盟国が合意した17の目標及び169のターゲットのことで、国際社会の課題解決について、2030年までに達成すべき目標が設定されており、達成するためには政府・国際機関・民間企業、NGO、有識者等、様々なステークホルダーのパートナーシップが必要となる。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ246,175千円増加し、2,608,772千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、329,761千円（前連結会計年度は238,145千円の減少）となりました。これは主に、たな卸資産の減少514,989千円による増加があったものの、税金等調整前当期純損失の計上427,756千円、売上債権の増加362,928千円、出資金の増加503,282千円、仕入債務の減少236,204千円による減少等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、409,957千円（前連結会計年度は459,644千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出156,406千円及び関係会社株式の取得による支出203,140千円等による減少によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、985,819千円（前連結会計年度は2,436,786千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出549,979千円による減少があったものの、短期借入金の純増減額680,000千円、長期借入れによる収入520,000千円、非支配株主からの払込みによる収入313,281千円による増加等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。

b. 受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

３．ソーシャル・コミュニケーションの受注高及び受注残高は、主に広告・マーケティング収入によるものであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」及び「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境に関するリスク、事業に関するリスク、事業体制に関するリスク等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響が与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは、継続的なIPの開発及びプロデュース、IPポートフォリオのグローバル化、IPマネジメントの高度化、有力パートナーとのアライアンス、優秀な人材の採用及び能力開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクを分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものには、新規IPの獲得資金、IPクリエイション領域における製作委員会への投資資金のほか、VRやAR、ブロックチェーン事業等の新規事業領域に対する投資資金があります。

　当社グループでは、運転資金は主として内部資金及び借入により資金調達をしております。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,608,772千円となり、当社グループの事業を推進していく上で充分な流動性を確保しております。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処して行くことが必要であると認識しております。

　そのため、当社グループは、エンタテインメントに求められる付加価値を、継続的に見直してまいります。そして、その新たな付加価値に対応した最適な制作システムの構築、新たな成長メディア、デバイス及びサービスを活用した柔軟なプロデュース、新たな収益機会の開発、積極的なグローバル展開等を行ってまいります。

⑥ 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「世界有数の高付加価値を創り出し、世界で最も憧れられる、エンタテインメント＆コミュニケーション創造企業となり、世界的に高い評価と期待を受ける企業となる。」「世界中の人々から愛され、多くの日本人が誇りに思ってくれる、特別で重要な「ブランド」となる。」という経営ビジョンを掲げ、インターネットの進化とコンテンツ及びメディアのデジタル化の潮流の中、クリエイティブとビジネスをプロデュースするファスト・エンタテインメント事業に経営資源を集中し、インターネット時代に適合したエンタテインメントやコミュニケーションを創造してまいりました。

　今後も新しいテクノロジーやサービス、メディアネットワーク及びデジタル領域の新手法に積極的に投資し、価値あるIPを開発又は獲得した上で、国内外の有力パートナーとともにブランドアライアンスリーグを形成し、世界中の人々へ笑顔や感動、サプライズを届けてまいります。

(3) 重要事象等について

　「２　事業等のリスク(4) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社は継続して営業損失及び当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、必要な資金枠を確保し、資金面に支障はないと判断しております。また、以下に示す課題への対処を的確に行うことにより業績黒字化を達成するように、当該重要事象が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　① ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの強化

　当社保有IPであるソーシャル・キャラクターを活用した広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビコマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収入を得ることを目的としたソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスは、当社において売上総利益率が高く、過年度より安定的な収益の基盤となっております。

　そのため、当社は、当該事業を強化していくことで、安定した収益獲得を目指してまいります。

　具体的には、当社の主要IPである「秘密結社　鷹の爪」を中心とした自社IPの提案の実施、提案件数の増加を目的とした外部機関の活用等の施策を講じてまいります。

② 当社保有IPのIP価値向上

　上記①に記載のとおり、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスを強化していくためには、当社保有のIP価値向上が必要不可欠であると判断しております。

　そのため、当社は、当社保有IPの価値向上に努め、安定した収益獲得を目指してまいります。

　具体的には、SNS等での露出及び過去のテレビシリーズの配信等を通じたメディアへの露出機会を増加するための施策を講じてまいります。また、これにともなうライセンス収入の獲得も、安定した収益基盤の構築へ寄与するものと考えております。

③ ブランドとのシナジー創出

　当社グループが保有する「TOKYO GIRLS COLLECTION」、経営参画する「amadana」等のブランドとの協業を推進し、シナジー効果を創出することにより、収益の拡大に努めまいります。

　具体的には当社の強みであるプロデュース力を活かし、株式会社W TOKYO及び株式会社アマダナ総合研究所と連携し、積極的な営業推進、新規ビジネスの展開等の施策を講じてまいります。

④ 売上原価、販売費及び一般管理費の削減

当社は、当社事業の強みであるプロデュース力及びクリエイティブを確保した上で、引き続き、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の削減に努め、収益性の改善に注力してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社の子会社である株式会社W TOKYO（以下「W TOKYO」）は、平成30年３月13日開催の取締役会において、W TOKYOの持つ「TOKYO GIRLS COLLECTION」のブランド力と株式会社電通（以下「電通」）のネットワーク力、両者のプロデュース力を活かした若年層女性市場の事業開発を行うとともに、両社の企業価値の最大化を推進することを目的として、電通との間で業務提携契約を行うこと及び電通を引受人とする第三者割当増資を行うことについて決議し、同日付で契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の実績は僅少であり、特に記載すべき内容はありません。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であります。年間賃借料は19,341千円であります。

４．当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

平成30年６月30日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であります。年間賃借料は27,972千円であります。

４．当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日(平成30年６月30日)から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．平成25年12月24日開催の取締役会決議により、平成26年１月10日付で１株を200株に、また、平成26年４月21日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。また行使の結果発行する株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。

③　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する契約に定めるものとする。

第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日(平成30年６月30日)から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成28年６月期、平成29年６月期及び平成30年６月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、売上高の累計額が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

ａ．平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が10,272百万円以上の場合

行使可能割合：80％

ｂ．平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が12,473百万円以上の場合

行使可能割合：90％

ｃ．平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が14,674百万円以上の場合

行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日(平成30年６月30日)から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成30年６月期に当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益が△251百万円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日(平成30年６月30日)から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)までに変更された事項がないため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成31年６月期及び平成32年６月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、営業利益の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

ａ．平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が651百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

ｂ．平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が449百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80％

ｃ．平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が247百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成25年12月24日開催の取締役会決議により、平成26年１月10日付で１株を200株に株式分割しております。

３．平成26年３月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加であります。

発行価格　 1,200円

引受価額　 1,104円

資本組入額　 552円

４．平成26年４月21日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を３株に株式分割しております。

５．新株予約権及び第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

(注) 椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(7.00%)を含めた実質持株数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うこととしております。なお、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となっております。

　当事業年度の配当につきましては、前事業年度の大幅な損失計上により利益剰余金がマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成28年４月15日から東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．当社株式は、平成26年３月26日から東京証券取引所（マザーズ）に上場しております。

３．※１は、株式分割（平成26年４月21日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を３株に株式分割しております。）による権利落後の株価であります。

４．第15期の最高・最低株価のうち※２は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役ダンカン・ビリング、夏野剛は、社外取締役であります。

２．監査役若林博史、並木安生、砂田有紀は、社外監査役であります。

３．平成29年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年９月12日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

(b) 監査役会

　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。社外監査役には公認会計士を１名、公認会計士及び税理士を１名、弁護士を１名含んでおります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

(c) 経営会議

　当社の経営会議は、常勤取締役で構成され、オブザーバーとして、常勤監査役及び代表取締役が指名する管理職が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。

(d) コンプライアンス委員会

　当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役、各部長、各室長、その他委員長が必要と認めた者で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

＜コーポレートガバナンスに関する図＞

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。

(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査役と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　関係会社管理規程に基づき子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督しております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。社内通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査役に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

(j) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した経営管理部所属の当社の業務及び制度に精通した従業員（一般従業員）が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

　監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

④　会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の業務を執行した公認会計士は守谷徳行氏及び大津大次郎氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士６名、その他４名となっております。なお、継続監査年数につきましては全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

　本書提出日現在において、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

　当社の社外取締役夏野剛は、当社株式10,000株を保有しております。また、社外取締役ダンカン・ビリングは、当社の資本提携先であるHasbro, Inc.（当社株式720,000株を保有）のExecutive Vice Presidentであり、当社とHasbro, Inc.との間には営業上の取引があります。ただし、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役ダンカン・ビリングは、米国企業の取締役を兼任しており、コーポレート・ガバナンスに関する高い意識と環境下での豊富な経営経験を有しております。

　社外取締役夏野剛は、多くの企業の社外取締役に就任し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。

　社外監査役若林博史は、公認会計士として豊富な経験と会計及び監査に関する専門知識を有しており、監査法人でのIPO支援を含む経験を有しております。

　社外監査役並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務及びM＆Aに関する専門知識を有しております。

　社外監査役砂田有紀は、弁護士として豊富な経験と知的財産権に関する専門知識を有しております。

　なお、当社では社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

⑥　役員報酬の内容（平成30年６月期）

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額40,000千円以内であります。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容と概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款に定めております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とするものであります。

⑪　取締役、監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

⑫　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑭　株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 158,306千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　　該当事項はありません。

当連結会計年度

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社W TOKYO

ちゅらっぷす株式会社

(2) 非連結子会社の数　6社

非連結子会社の名称

DLE America, Inc.

AppBeach株式会社

夢饗年代股份有限公司(DLE-ERA)

株式会社DLEキャピタル

株式会社アマダナ総合研究所

double jump.tokyo株式会社

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

持分法非適用会社の数　8社

持分法非適用会社の名称

DLE America, Inc.

AppBeach株式会社

夢饗年代股份有限公司(DLE-ERA)

株式会社DLEキャピタル

株式会社アマダナ総合研究所

double jump.tokyo株式会社

株式会社エモクリ

コヨーテ株式会社

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品

　総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

仕掛品

　個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

　　貯蔵品

　最終仕入原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(１～５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　投資その他の資産

出資金

製作委員会への出資金であり、著作権収入の見積発生期間(２年)に基づく定率法を採用しております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に対応する額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を当連結会計年度に適用し、平成30年４月１日以後、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

平成31年６月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年６月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　たな卸資産の帳簿価額の切下額

　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

(注) すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

(1) 減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

(注) すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内容は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　3,345,200株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内容は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　96,600株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　株式の取得により新たに株式会社W mediaを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行借入により資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券及び関係会社株式は、時価評価されていない有価証券であるため、市場価格の変動リスクはありません。

　営業債務である買掛金、未払金等は１年以内の支払期日であります。

　借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後15年以内であることから、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに与信管理、期日管理及び残高管理を行うことにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保有状況を継続的に見直しております。また、借入金については、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するため、主に固定金利で調達しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２をご参照ください)。

前連結会計年度（平成29年６月30日）

（※）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年６月30日）

（※）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

　資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年６月30日）

当連結会計年度（平成30年６月30日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年６月30日）

当連結会計年度（平成30年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年６月30日）

　その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額1,900千円）は非上場株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年６月30日）

　その他有価証券（当連結会計年度の貸借対照表計上額158,306千円）は非上場株式であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　当連結会計年度において、投資有価証券について65,499千円（その他有価証券の株式65,499千円）及び関係会社株式について55,393千円減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．権利行使時において当社の役員、従業員であることを要する。ただし、当社の株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。

２．平成29年４月１日付で１株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の株式数によって記載しております。

３．権利行使時において株式会社W TOKYOの役員、従業員であることを要する。ただし、株式会社W TOKYO株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。

４．株式会社W TOKYO株式が証券取引所へ上場した場合に限り行使することができる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（単位：株）

(注)当社の連結子会社である株式会社W TOKYOにおいて、平成29年４月１日付で１株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の株式数によって記載しております。

②　単価情報

（単位：円）

(注)当社の連結子会社である株式会社W TOKYOにおいて、平成29年４月１日付で１株を100株にする株式分割を実施しており、分割後の価格に換算して記載しております。

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

株式会社W TOKYO

　株式会社W TOKYOは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を用いております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1） 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　968,959千円

（2） 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 30,453千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．平成28年６月期、平成29年６月期及び平成30年６月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、売上高の累計額が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a) 平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が10,272百万円以上の場合

行使可能割合：80％

(b) 平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が12,473百万円以上の場合

行使可能割合：90％

(C) 平成28年６月期から平成30年６月期の売上高の累計額が14,674百万円以上の場合

行使可能割合：100％

　　 ３．新株予約権者は、平成30年６月期に当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益が△251百万円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　　 ４．新株予約権者は、平成31年６月期及び平成32年６月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が651百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

(b) 平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が449百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80％

(c) 平成31年６月期及び平成32年６月期の営業利益の合計額が247百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％

　　 ５．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　 ６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　 ７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　 ８．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1) 結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容

結合企業の名称　　株式会社W TOKYO（当社の連結子会社）

事業の内容　　　　「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したビジネス

(2) 企業結合日　　　　平成30年３月20日

(3) 企業結合の法的形式

当社以外の第三者（株式会社電通）を引受人とする第三者割当増資

(4) 結合後企業の名称　　変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

「TOKYO GIRLS COLLECTION」のブランド力と株式会社電通のネットワーク力、両者のプロデュース力を活かした若年層女性市場の事業開発を行うとともに、両社の企業価値の最大化を推進することを目的とし、本増資を実施いたしました。

２. 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業結合基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３． 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

非支配株主への子会社株式の第三者割当増資による持分増加

(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

149,922千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは、不動産賃借契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループはファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(4) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）１．平成18年８月23日取締役会決議に基づき割当てられた、第４回新株予約権の行使であります。

２．平成18年８月31日取締役会決議に基づき割当てられた、第５回新株予約権の行使であります。

３．平成25年３月14日取締役会決議に基づき割当てられた、第15回新株予約権の行使であります。

４．子会社取締役副島雄一が議決権の100％を直接所有している会社であります。

５．取引価格は、独立した第三者機関による株価算定の結果を踏まえ、決定しております。

６．取引条件及び取引条件の決定方針等

業務の内容を勘案し、両社が協議して決定した契約に基づいて金額を決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

（注）　平成25年３月14日取締役会決議に基づき割当てられた、第15回新株予約権の行使であります。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(4) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）１．当社の連結子会社である株式会社W TOKYOは、銀行からの借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。

２．当社の連結子会社である株式会社W TOKYOは、不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。取引金額は、関連当事者に該当した期間の支払家賃の合計額を記載しております。

３．子会社代表取締役村上範義の近親者が議決権の100％を直接所有している会社であります。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

業務の内容を勘案し、両社が協議して決定した契約に基づいて金額を決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

（注）１．当社の連結子会社である株式会社W TOKYOは、銀行からの借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。

２．当社の連結子会社である株式会社W TOKYOは、不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いはありません。取引金額は、関連当事者に該当した期間の支払家賃の合計額を記載しております。

３．子会社代表取締役村上範義の近親者が議決権の100％を直接所有している会社であります。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

業務の内容を勘案し、両社が協議して決定した契約に基づいて金額を決定しております。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

当事業年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

　総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 貯蔵品

　最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　　２～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（１～５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 投資その他の資産

出資金

　製作委員会への出資金であり、著作権収入の見積発生期間（２年）に基づく定率法を採用しております。

４．引当金の計上方法

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を当事業年度に適用し、平成30年４月１日以後、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（表示方法の変更）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた435,169千円は、「流動資産」の「未収入金」265千円、「その他」434,903千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

２　保証債務

以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　固定資産売却益の内訳

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．ソフトウエアの当期増加額は、主にアプリ開発の支出によるものです。

３．商標権の当期減少額は、「TOKYO GIRLS COLLECTION」商標権の売却によるものです。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に揚げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）平成29年９月25日

関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

平成29年９月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月14日

関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月13日

関東財務局長に提出。

第17期第３四半期（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）平成30年５月15日

関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成30年７月26日関東財務局長に提出。

(5) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第14期（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第15期（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第16期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

(6) 訂正内部統制報告書

事業年度　第13期（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第14期（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第15期（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

事業年度　第16期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

(7) 訂正四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第15期第２四半期（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第15期第３四半期（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第16期第１四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第16期第２四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第16期第３四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第17期第１四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

第17期第３四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成30年12月３日

関東財務局長に提出。

(8) 有価証券届出書の訂正届出書

　平成26年２月20日に提出した有価証券届出書に係る訂正報告書

　平成30年12月３日関東財務局長に提出。

　平成28年11月11日に提出した有価証券届出書に係る訂正報告書

　平成30年12月３日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ディー・エル・イーの平成30年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ディー・エル・イーが平成30年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社統制、決算・財務報告プロセス、IT全般統制及び売上計上プロセスに関する内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は第三者委員会による調査を行い、その結果特定した必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イーの平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上