【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第4項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月3日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第2四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ディー・エル・イー |
| 【英訳名】 | DLE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 椎木 隆太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目3番地4 |
| 【電話番号】 | 03-3221-3980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 高倉 喜仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目3番地4 |
| 【電話番号】 | 03-3221-3980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 高倉 喜仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
1【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、平成30年9月3日に外部から指摘を受け、過去の映像事業における一部の案件に関して、売上計上の妥当性等に疑義が生じていることが判明しました。これを受け、当社は、より独立した立場から、事実関係の解明、これらの会計処理の妥当性に関する検証、再発防止策に関する提言等の見解を求める必要があると判断したため、平成30年9月14日付で外部の専門家による第三者委員会を設置し調査を行い、平成30年11月27日付で第三者委員会から調査結果の報告を受けました。当社は、当該調査結果を踏まえ、当社の映像制作事業における、売上高の取消し等の訂正を行うことといたしました。
これらを訂正するため、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、平成30年2月13日に提出いたしました第17期第2四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けており、四半期レビュー報告書を添付しております。
また、四半期連結財務諸表の記載内容に係る訂正箇所については、XBRLの修正も行いましたので、修正後のXBRL形式データ一式(表示情報ファイル含む)を提出致します。
2【訂正事項】
第一部 企業情報
第1 企業の概況
第2 事業の状況
第4 経理の状況
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第16期第2四半期連結累計期間及び第16期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政策動向、中国及び新興国経済の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境においては、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界規模で急速に拡大し、それに伴い、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリなどのサービスの利用が拡大しております。
そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。
また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナルコンテンツによる差別化の重要性が増してきております。
このような事業環境の中、当社では、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッチしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。
「TOKYO GIRLS COLLECTION(以下、「TGC」とする)」においては、ファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組み及び「持続可能な開発目標(SDGs)(※)」の啓発活動をしてまいりました。
ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP(Intellectual Property:主にキャラクター等の著作権や商標権等の知的財産権)を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向けゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信などを行っております。
当第2四半期連結累計期間においては、IPの露出先の拡大や展開手法の多様化による、IP価値の成長に連動し、各サービスを展開いたしました。その結果、セールスプロモーションの増収、地方創生プロジェクトして初開催となった「Istyle presents TGC HIROSHIMA 2017 by TOKYO GIRLS COLLECTION」の実施等による「TGC」ブランドの伸長及び新規事業の順調な立ち上がり等により、前年同四半期連結累計期間と比較して、売上及び利益は順調に推移いたしました。
IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。
当第2四半期連結累計期間においては、各IPのTVシリーズ・WEBシリーズの継続により認知度向上及び世界観醸成に努めるとともに新規映画作品の納品・公開等を行いました。その結果、前年同四半期連結累計期間と比較して、売上及び利益は増加いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は2,562,332千円(前年同四半期比25.4%増)、営業利益は122,367千円(前年同四半期は45,724千円の損失)、経常利益は120,881千円(前年同四半期は61,834千円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益は52,337千円(前年同四半期は324,048千円の損失)となっております。
なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。
(※)持続可能な開発目標(SDGs):国連サミットで採択された2016年から2030年までの国際目標。国連加盟国が合意した17の目標及び169のターゲットのことで、国際社会の課題解決について、2030年までに達成すべき目標が設定されており、達成するためには政府・国際機関・民間企業、NGO、有識者等、様々なステークホルダーのパートナーシップが必要となる。
「TGC」は、2015年より、国連が推進する女性のエンパワーメントと女性が輝く社会に向けて、男女が共に歩むことを目指した「One Woman Campaign」の目的と意義に共感し、国連の友(本部:米国)のアジア太平洋地域を統括する国連の友Asia-Pacificと提携。各国国連代表団をはじめ、国連スタッフが参加する初の「SDGs推進ファッションセレモニー」ステージを実施するなど、啓発活動を行っている。なお、2018年5月には、5月21日が国連デーの一つ「国連対話と発展のための世界文化多様性デー(World Day for Cultural Diversity for Dialogue and Development)」であり、それを祝した記念イベントの一環として、アメリカ・ニューヨーク(NY)の国連NY本部でファッションセレモニーを開催する予定である。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して109,767千円増加し、5,824,949千円となりました。これは、受取手形及び売掛金39,065千円、仕掛品278,042千円、関係会社株式69,300千円の増加を主要因とするものであります。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して18,912千円増加し、4,303,298千円となりました。これは、長期借入金211,078千円の減少があったものの、買掛金163,617千円、短期借入金200,000千円の増加を主要因とするものであります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して90,855千円増加し、1,521,651千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益52,337千円の計上を主要因とするものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ14,425千円減少し、2,348,171千円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、71,906千円(前年同四半期は179,350千円の増加)となりました。これは主に、たな卸資産の増加281,138千円及び特別退職金の支払額44,699千円による減少があったものの、税金等調整前四半期純利益の計上40,085千円、減損損失80,796千円及び仕入債務の増加163,617千円による増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、97,525千円(前年同四半期は444,483千円の減少)となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出91,479千円による減少によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、11,055千円(前年同四半期は2,156,780千円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出212,052千円による減少があったものの、短期借入金の純増減額200,000千円による増加によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 52,680,000 |
| 計 | 52,680,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年2月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,337,200 | 20,337,200 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,337,200 | 20,337,200 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年10月17日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,536 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 153,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年10月1日 至 平成31年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年6月期に当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益が△251百万円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年10月17日 |
| 新株予約権の数(個) | 6,114 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 611,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年10月1日 至 平成33年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年6月期及び平成32年6月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書において、営業利益の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
a. 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が651百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
b. 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が449百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の80%
c. 平成31年6月期及び平成32年6月期の営業利益の合計額が247百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年10月1日~ 平成29年12月31日 (注) | 94,800 | 20,337,200 | 9,480 | 1,530,233 | 9,480 | 1,307,553 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(6)【大株主の状況】
(注)1.平成29年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%) |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 115 | 0.57 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 125 | 0.62 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,334,200 | 203,342 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,337,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 203,342 | ― |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年7月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年6月30日) | 当第2四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,362,596 | 2,348,171 |
| 受取手形及び売掛金 | 670,540 | 709,605 |
| 仕掛品 | 690,102 | 968,144 |
| その他 | 650,694 | 459,852 |
| 貸倒引当金 | △19,713 | △16,386 |
| 流動資産合計 | 4,354,220 | 4,469,388 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 15,044 | 13,674 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 666,872 | 630,497 |
| 商標権 | 606,898 | 570,041 |
| その他 | 2,755 | 2,176 |
| 無形固定資産合計 | 1,276,525 | 1,202,716 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 14,000 | 83,300 |
| その他 | 55,391 | 55,870 |
| 投資その他の資産合計 | 69,391 | 139,170 |
| 固定資産合計 | 1,360,960 | 1,355,560 |
| 資産合計 | 5,715,181 | 5,824,949 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 612,499 | 776,117 |
| 短期借入金 | 450,000 | 650,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 476,620 | 475,784 |
| 前受金 | 845,370 | 890,340 |
| 賞与引当金 | 5,052 | 14,000 |
| その他 | 431,701 | 244,993 |
| 流動負債合計 | 2,821,244 | 3,051,235 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,463,141 | 1,252,063 |
| 固定負債合計 | 1,463,141 | 1,252,063 |
| 負債合計 | 4,284,385 | 4,303,298 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,520,573 | 1,530,233 |
| 資本剰余金 | 1,689,536 | 1,699,196 |
| 利益剰余金 | △1,779,618 | △1,727,280 |
| 株主資本合計 | 1,430,491 | 1,502,148 |
| 新株予約権 | 304 | 4,740 |
| 非支配株主持分 | - | 14,761 |
| 純資産合計 | 1,430,795 | 1,521,651 |
| 負債純資産合計 | 5,715,181 | 5,824,949 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 売上高 | 2,043,535 | 2,562,332 |
| 売上原価 | 1,457,806 | 1,840,990 |
| 売上総利益 | 585,728 | 721,342 |
| 販売費及び一般管理費 | ※1 631,453 | ※1 598,974 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △45,724 | 122,367 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 36 | 28 |
| 為替差益 | 2,191 | - |
| 助成金収入 | - | 4,800 |
| その他 | 34 | 1,444 |
| 営業外収益合計 | 2,262 | 6,273 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,923 | 5,357 |
| 株式交付費 | 14,448 | 667 |
| その他 | 0 | 1,733 |
| 営業外費用合計 | 18,372 | 7,758 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △61,834 | 120,881 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※2 227,893 | ※2 80,796 |
| 特別損失合計 | 227,893 | 80,796 |
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失(△) | △289,727 | 40,085 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,697 | 18,395 |
| 法人税等調整額 | - | △45,409 |
| 法人税等合計 | 37,697 | △27,013 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △327,425 | 67,099 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △3,376 | 14,761 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △324,048 | 52,337 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △327,425 | 67,099 |
| 四半期包括利益 | △327,425 | 67,099 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △324,048 | 52,337 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,376 | 14,761 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失(△) | △289,727 | 40,085 |
| 減価償却費 | 40,291 | 40,793 |
| のれん償却額 | 24,249 | 36,374 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 375 | △3,327 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △2,999 | 8,947 |
| 受取利息 | △36 | △28 |
| 支払利息 | 3,923 | 5,357 |
| 為替差損益(△は益) | △1,047 | - |
| 減損損失 | 227,893 | 80,796 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △103,635 | △39,065 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △87,001 | △281,138 |
| 出資金の増減額(△は増加) | △141,525 | △82,591 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 396,964 | 163,617 |
| その他 | 153,328 | 116,357 |
| 小計 | 221,052 | 86,179 |
| 利息及び配当金の受取額 | 36 | 28 |
| 利息の支払額 | △3,409 | △5,024 |
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △38,328 | 35,422 |
| 特別退職金の支払額 | - | △44,699 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 179,350 | 71,906 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,768 | △1,488 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △86,226 | △4,575 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △14,000 | △91,479 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による支出 | △341,460 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27 | △232 |
| その他 | - | 250 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △444,483 | △97,525 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | △230,000 | 200,000 |
| 長期借入れによる収入 | 935,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △170,397 | △212,052 |
| 株式の発行による収入 | 1,491,155 | 18,652 |
| 新株予約権の発行による収入 | 9,122 | 4,455 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △1,340 | - |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 123,240 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,156,780 | 11,055 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,047 | 138 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 1,892,694 | △14,425 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 599,494 | 2,362,596 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 23,322 | - |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,515,512 | ※1 2,348,171 |
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 給料手当 | 211,957千円 | 192,803千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,000千円 | 8,947千円 |
※2 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前第2四半期連結累計期間(自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日)
(1)減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
| 事業用資産 | 有形固定資産 (工具、器具及び備品)、ソフトウエア他 | 東京都千代田区 | 88,346 |
| その他 | 出資金(注) | 東京都千代田区 | 139,547 |
(注) すべて製作委員会に対する出資金であります。
(2)減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。
(4)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。
当第2四半期連結累計期間(自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日)
(1)減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失(千円) |
| 事業用資産 | 有形固定資産 (工具、器具及び備品)、ソフトウエア他 | 東京都千代田区 | 2,796 |
| その他 | 出資金(注) | 東京都千代田区 | 78,000 |
(注) すべて製作委員会に対する出資金であります。
(2)減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。
(4)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 現金及び預金勘定 | 2,515,512千円 | 2,348,171千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | ― 〃 | ― 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,515,512千円 | 2,348,171千円 |
(株主資本等関係)
前第2四半期連結累計期間(自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当第2四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ757,363千円増加しております。この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が1,513,748千円、資本剰余金が1,443,128千円となっております。
当第2四半期連結累計期間(自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第2四半期連結累計期間 (自 平成28年7月1日 至 平成28年12月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年7月1日 至 平成29年12月31日) |
| (1) 1株当たり四半期純利益金額又は 1株当たり四半期純損失金額(△) | △18円23銭 | 2円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) | △324,048 | 52,337 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △324,048 | 52,337 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,778,676 | 20,250,735 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | ― | 2円55銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 277,711 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成30年12月3日 |
| 株式会社ディー・エル・イー |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 守谷 徳 行 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大津 大次郎 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成29年7月1日から平成30年6月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年7月1日から平成29年12月31日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成30年2月13日に四半期レビュー報告書を提出した
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |