3686 ディー・エル・イー 訂正四半期報告書－第16期第3四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、平成30年９月３日に外部から指摘を受け、過去の映像事業における一部の案件に関して、売上計上の妥当性等に疑義が生じていることが判明しました。これを受け、当社は、より独立した立場から、事実関係の解明、これらの会計処理の妥当性に関する検証、再発防止策に関する提言等の見解を求める必要があると判断したため、平成30年９月14日付で外部の専門家による第三者委員会を設置し調査を行い、平成30年11月27日付で第三者委員会から調査結果の報告を受けました。当社は、当該調査結果を踏まえ、当社の映像制作事業における、売上高の取消し等の訂正を行うことといたしました。

　これらを訂正するため、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、平成29年５月15日に提出いたしました第16期第３四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）に係る四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けており、四半期レビュー報告書を添付しております。

　また、四半期連結財務諸表の記載内容に係る訂正箇所については、XBRLの修正も行いましたので、修正後のXBRL形式データ一式（表示情報ファイル含む）を提出致します。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を省略しております。ただし、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表の作成方法について　２　監査証明について」は＿＿＿を付しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は、一部映像制作事業から撤退したことによる多額の損失の見込額等の計上によるものであります。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より、ちゅらっぷす株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、平成28年９月１日を企業結合日として、当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの発行済株式の全株式を取得したため、株式会社W mediaを連結の範囲に含めております。さらに、平成29年１月１日付を企業結合日として、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを吸収合併存続会社、株式会社W mediaを吸収合併消滅会社とする合併を行い、同日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、株式会社W TOKYOに商号変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、底堅さのみられる個人消費に加え、輸出・生産の持ち直しにより企業部門に改善の兆しがみられるなど、緩やかな回復傾向が続いております。一方で、米国の政権交代による海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動等の影響により先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境においては、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界規模で急速に拡大し、それに伴い、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、動画配信サイト、ソーシャルゲーム、コミュニケーションアプリなどの新たなサービスの利用が拡大しております。

　そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要なときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。

　また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナルコンテンツによる差別化の重要性が増してきております。

　このような事業環境の中、当社では、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッチしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。

　「TOKYO GIRLS COLLECTION」においては、過去より分離していました“商標権”と“イベント・プロデュース会社”を統合し、事業の一体経営による意思決定の迅速化、経営効率・収益性の向上を目指すことを目的として平成28年９月１日に当社の子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの株式を取得し、今まで以上にファッション・ビューティーに関する情報の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組みをしてまいりました。なお、平成29年１月１日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを存続会社、株式会社W mediaを消滅会社とする吸収合併方式により両社は合併し、株式会社W TOKYOに商号変更しております。

　ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP（Intellectual Property：主にキャラクター等の著作権や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向けゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信を行っております。

　当第３四半期連結累計期間においては、IPの露出先の拡大や展開手法の多様化による、IP価値の成長に連動し、各サービスを展開いたしました。10周年を迎えた「秘密結社 鷹の爪」においては、日本初のエンターテインメント型攻城戦ツアーとして戦国時代の城攻めをリアルに体感できる「鷹の爪団のSHIROZEME」を国宝「松江城」で開催するとともに、在上海日本国総領事館が主催する中国・上海の観光PRイベントに参加するなど、海外展開を視野に入れた活動を開始いたしました。また、「パンパカパンツ」においては、ナショナルクライアントへの全国プロモーションを拡大するとともに、過去連続してダウンロード１位を記録しているLINEスタンプに続き、韓国のアニメ専門ケーブルチャンネルにおいて視聴率１位を獲得するなど、国内外において事業領域を拡大いたしました。さらに、「貝社員」においては、全国29局ネットで放送されている朝の情報エンタテインメント番組内で「朝だよ！貝社員」として継続的に放送され、認知度を拡大いたしました。

　デジタルコンテンツにおいては累計200万ダウンロードを記録したスマートフォン向けゲームアプリ「おそ松さんのへそくりウォーズ～ニートの攻防～」において新規イベントを実施するなど、事業領域を順調に拡大いたしました。

　「TOKYO GIRLS COLLECTION」においては、「TOKYO GIRLS COLLECTION'16 A/W」、「TOKYO GIRLS COLLECTION'17 S/S」及び「takagi presents TGC KITAKYUSHU 2016 by TOKYO GIRLS COLLECTION」を開催するとともに、アジアの最旬の「ファッション」「文化」「エンタテインメント」を世界へ発信する「TOYOTA presents ASIA FASHION AWARD 2016 in TAIPEI」をプロデュースするなどアジア展開を加速させております。さらに、10年間に渡りトレンドを生み出し続けてきたプロデュース力と、インフルエンサーの発掘・育成を行ってきたノウハウを活かし、インフルエンサーマーケティング事業を新規に開始・展開するなど、事業領域・規模を急速に拡大させております。

　新規事業領域としては、DOTAMA、泉まくらなどが所属する音楽レーベル「術ノ穴」が当社グループに参画し、新たな事業領域として音楽プロデュース事業に本格参入いたしました。

　IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、各IPのTVシリーズ・WEBシリーズの継続により認知度向上及び世界観醸成に努めるとともに新規映画作品の公開等を行いました。特に「秘密結社 鷹の爪」においては10周年記念施策として「鷹の爪８ ～吉田くんの×ファイル～」を公開しております。また、実写映画プロデュースでは「ディストラクション・ベイビーズ」が、今年で69回目を迎え、ヨーロッパを代表する国際映画祭「ロカルノ映画祭」で「新進監督コンペティション部門　最優秀新進監督賞」を受賞するとともに、アジア・アフリカ・ラテンアメリカの三大陸の作品に特化した映画祭である「ナント三大陸映画祭」（Festival des 3 Continents）で準グランプリである「銀の気球賞」を受賞するなど、多様なコンテンツの創出、事業規模の拡大を行っております。

　一方で、中国大型案件の交渉中止、国内案件全般について供給体制が十分に整わなかったことによる一部受注の見送り及び納品時期の次期への変更等により売上が減少するとともに、近年の映像制作業界の人材逼迫により、当初想定していたプロデュース及び制作体制を十分に構築することができず、リソースの分散を招き、当初計画と比較して新規IPの育成、既存IPの成長が進まなかった結果、獲得する収益を固定費（人件費、出資金償却等）が上回り、営業損失及び経常損失を計上することとなりました。また、当該状況について事業構造を抜本的に改革することが必要であると判断し、事業構造改善費用、減損損失及び関係会社株式評価損等の特別損失を計上いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,280,452千円（前年同四半期比103.7％増）、営業損失は133,030千円（前年同四半期は52,497千円の営業損失）、経常損失は151,818千円（前年同四半期は60,629千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は594,325千円（前年同四半期は473,243千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となっております。

　なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して2,723,640千円増加し、5,443,608千円となりました。これは、現金及び預金1,429,040千円、受取手形及び売掛金478,848千円、仕掛品68,222千円の増加を主要因とするものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,668,807千円増加し、4,016,315千円となりました。これは、買掛金513,543千円、短期借入金100,000千円、前受金272,359千円、長期借入金574,216千円の増加を主要因とするものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,054,833千円増加し、1,427,293千円となりました。これは、資本金760,288千円、資本剰余金881,931千円の増加及び親会社株主に帰属する四半期純損失594,325千円の計上を主要因とするものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注） 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION及びちゅらっぷす株式会社の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また、平成28年９月１日を企業結合日として、当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONが、株式会社W mediaの発行済株式の全株式を取得したため、株式会社W mediaを連結の範囲に含めております。さらに、平成29年１月１日付を企業結合日として、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを吸収合併存続会社、株式会社W mediaを吸収合併消滅会社とする合併を行い、株式会社W mediaを連結の範囲から除外しております。なお、同日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、株式会社W TOKYOに商号変更しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　たな卸資産の帳簿価額の切下額

　第３四半期会計期間末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額

（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。

(2）減損損失を認識するに至った経緯

　事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

(3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるため、回収可能価額を零として評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ760,288千円と881,931千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,516,673千円、資本剰余金が1,415,636千円となっております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONと同社の子会社である株式会社W mediaは、平成28年11月22日付で締結した、株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを吸収合併存続会社、株式会社W mediaを吸収合併消滅会社とする合併契約に基づき、平成29年１月１日付で合併をいたしました。なお、同日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、株式会社W TOKYOに商号変更いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容

①　結合企業

企業の名称　　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION

事業の内容　　「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したビジネス

②　被結合企業

企業の名称　　株式会社W media

事業の内容　　TOKYO GIRLS COLLECTION等のライブイベントの企画・制作・運営事業、メディア事業、プロモーション事業、プロダクトアライアンス事業、海外事業等

(2) 企業結合日　　　平成29年１月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを存続会社、株式会社W mediaを消滅会社とする吸収合併方式

(4) 結合後企業の名称

株式会社W TOKYO（平成29年１月１日付で株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONより商号変更）

(5) その他取引の概要に関する事項

　株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用した、イベントプロデュースを除く幅広い事業を、株式会社W mediaは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したイベントプロデュース事業を展開しております。本合併により一体的な事業運営をすることで、「TOKYO GIRLS COLLECTION」ブランドの価値最大化及び経営の効率化を図るものであります。

２. 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（希望退職の募集）

　当社は、平成29年５月15日の取締役会において、以下のとおり希望退職の募集を行うことを決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

　当社は中核事業であるFlashアニメーションにおいて、低コストかつ短納期で制作することができる事業優位性を生かし、業績を伸ばしてまいりました。需要の拡大に応じ、新規IP開発の領域をFlashアニメーション以外の領域に広げるとともに海外展開も積極的に行い、開発規模、案件数の拡大を行ってまいりましたが、不採算事業の整理及び経営資源の効率化を一層推進すべく、希望退職者の募集を実施することを決定いたしました。

２．希望退職者募集の概要

(1) 募集人員　当社従業員20名程度

（平成29年３月31日現在の当社従業員数94名、当社グループ従業員数133名）

(2) 募集期間　平成29年５月17日～平成29年６月16日

(3) 退職日　　平成29年６月30日

３．希望退職による損失の見込額

　現時点では募集期間前であることから、損失の見込額は未定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・エル・イーの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して平成29年５月15日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上