7035 ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ 有価証券報告書－第4期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第２期より連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、第３期連結会計年度において、連結子会社であったC-studio株式会社を吸収合併したことにより、第３期連結会計年度末において連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第３期及び第４期の連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第２期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

８．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は、第３期連結会計年度において、連結子会社であったC-studio株式会社を吸収合併しております。参考情報として、2017年８月期の連結経営指標の数値を掲げると以下のとおりであります。なお、以下の連結経営指標の各数値は、2016年９月１日から2017年７月31日までの連結損益計算書に、2017年８月１日から2017年８月31日までの当社の損益計算書を合算して算出したものであります。下記の売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に係る各数値については、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第２期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。第１期は、消費税について税込処理を採用していたため、売上高には消費税等が含まれております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、第３期において連結子会社であったC-studio株式会社を2017年８月１日付で吸収合併しております。第３期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損が計上されております。

７．当社は2014年９月16日設立のため、第１期の会計期間は、2014年９月16日から2015年８月31日までとなっております。

８．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

９．主要な経営指標等のうち、第１期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。　

11．第１期、第３期及び第４期に係る持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

12．第２期は連結財務諸表を作成しておりますので、第２期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

13．第１期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

14．2014年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。
　株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社代表取締役社長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。

そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。

（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。

３ 【事業の内容】

当社は、Smartphone Idea Companyとして、スマートフォンの持つ事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。スマートフォンは世界的に見ても爆発的に普及し、モバイルによるインターネット利用時間も大幅に増加しており、私たちの生活に欠かせないものとなっております。そして日々進化するテクノロジーと共に、スマートフォンを介して成立するビジネスも飛躍的に増えております。

そのような事業環境の下で、当社は、スマートフォンを通じて「日常の中に＆を届ける」をミッションに、「Smartphone APP事業」、「IoT事業」及び「その他の事業」を展開しております。

2014年９月の創業以来、当社は、Smartphone APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社の強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。

当社の主要事業である、Smartphone APP事業及びIoT事業は、いずれもスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社がSmartphone APP事業の運営において培ったUI/UXデザインの構築力は、IoT事業におけるアプリ開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社の強みであると同時に、当社の事業運営の基盤となっております。

以下に当社が運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) Smartphone APP事業

当社は、他社が運営する人気スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（*2）のパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」を開発・運用し、Apple Inc.の運営する「App Store」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。また、協業先と共同開発した「最強シリーズ」の一部のアプリや株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などは当社が主に開発・運用を行っておりますが、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。

「最強シリーズ」の主な収益構造は、アプリの運営によって得られる広告収入であります。広告収入は主に当社のアプリ経由で対象スマートフォンゲームアプリにおけるアイテム購入に応じて得られるアフィリエイト（*3）収入とアドネットワーク（*4）を通じて、アプリ内に掲載する広告バナーのクリックに応じて得られる収入があります。当社では、スマートフォンアプリ内の広告設計を最適化する仕組みやユーザーのニーズに合わせたコンテンツを制作・提供する等、広告収益を高めるノウハウを有しております。ここで言う広告設計とは、ユーザーのアプリの利用頻度や広告収益の変動等に応じてアプリ内の広告の差し替えや広告位置の調整等を行うことを指します。

マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワークを通じて得る広告収入となっております。

当社は、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としております。現在は、スマートフォンゲームアプリとマンガアプリの２ジャンルが、スマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社矢野経済研究所の「スマホゲームの市場動向と将来性分析2018」によりますと、2018年度の市場規模が前年度比101.6％の9,600億円となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2018」によりますと、2017年度の電子書籍の市場規模は2,241億円で、前年度の1,976億円から13.4％増加し、そのうちの82％にあたる1,845億円をコミックが占めております。

このように、スマートフォンアプリ市場の中で、特にスマートフォンゲームの市場規模は大きいものの、ゲームの開発投資には膨大な資金と時間が必要であるにもかかわらず、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しているため、大きく収益を生むヒットタイトルを作ることは非常に困難になりつつあります。そのため、当社では当たり外れの大きいスマートフォンゲームアプリを開発するのではなく、他社が提供する人気ゲームアプリの攻略及びマルチプレイ（*2）のパートナーを募集する掲示板アプリを開発することで、収益の安定化を図る戦略を採用しております。

また、マンガアプリもゲームアプリと同様に、当たり外れの大きいオリジナルタイトルを積極的に開発・作成するのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社は、今後も連携先となる大手出版社を開拓することで、更に多くのマンガアプリを開発・リリースしていく方針であります。

2018年８月31日現在で、当社が運営する主なスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。

　　(注)　当社が運営するスマートフォンアプリのサービスカテゴリーの名称であります。

Smartphone APP事業における「最強シリーズ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*5)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。
　そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境において、事業基盤の核となるものであります。
　当社のSmartphone APP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「最強シリーズ」及び「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：万人）

（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。

Smartphone APP事業　事業系統図

(2) IoT(*6)事業

当社は、複数のIoTデバイス(*7)の操作を可能とするIoTプラットフォーム(*8)アプリの開発を行い、宿泊領域を皮切りに当該技術を展開し、IoTサービスを提供しております。また、宿泊領域でのIoTサービス提供の実績を活かし、足元では住宅領域及びヘルスケア領域まで、サービス提供範囲を拡大しております。
　IoTの活用は、日本経済におけるいわゆる第４次産業革命（*9）の起点となるものとして注目され、「平成30年度版情報通信白書」によれば、世界的に見てもIoTデバイスは、2017年の約274億個から2020年には403億個と大幅な増加が予想されております。また、日本の労働力人口(*10)の減少への対策として、IoT活用を含めたICT(*11)は、人手不足を解消し生産性を向上させるソリューションとして期待されております。一方で、日本企業においては、IoT活用が他国と比べて遅れており、企業のIoT推進の意識も他国と比べて低く、IoTの普及が課題となっております。また、IoTデバイスの操作について、デバイスごとに個別の操作用アプリが必要となり、煩雑性を伴うため、誰に対しても分かりやすく、使いやすいUI/UXが求められております。
　当社では、このような背景の下、IoTデバイスメーカー各社よりデバイスのAPI(*12)の提供を受けて、各IoTデバイスを連携させることで個別の操作アプリを一つのアプリに集約して操作性を向上させるとともに、ユーザーの利用シーンに応じて、快適環境(注)を提供できるプラットフォームアプリ「&IoT」を2016年８月に開発し、提供を開始いたしました。「&IoT」は、これまで当社のアプリ開発で培ったUI/UXデザインの構築力を活かし、直感的な操作性、利便性を実現しております。

当社では、IoT事業として、「&IoT」をベースとして、以下の事業を展開しております。

(注)「快適環境」とは、例えば、起床シーンにおいてはスイッチ一つで、電気やテレビが点灯し、エアコンが起動し、カーテンが開くなど、ユーザーにとって特定のシーンにおける最適な環境のことを指します。

①　スマートホステル「&AND HOSTEL」

当社は、「&IoT」を活用し、様々なIoTデバイスを備えたIoT空間を楽しめるスマートホステル「&AND HOSTEL」の企画、開発を行っております。「&AND HOSTEL」は、「『世界とつながる』スマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、文化、国籍、価値観などの境界線を超えた空間の提供を目指すホステルであります。「&AND HOSTEL」では、IoTデバイスメーカー各社の協力を得て、客室及び共有スペースに各種IoTデバイスを設置し、「&IoT」と連携させることで、宿泊客があらゆるシーンでIoT体験が可能なスマートホステルとして、宿泊自体をひとつの観光目的として価値を創造しております。他方で、当社では参画メーカー各社に宿泊期間で得られたユーザーデータをフィードバックすることで、「&AND HOSTEL」をIoT技術開発のテスト・マーケティングプレイス(*13)として活用しております。
　「&AND HOSTEL」の展開方法については、主に、他者が保有する不動産に関して、当社が当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画、開発を行うことで新規店舗として展開する方法、及び当社が取得した不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発し、販売することで新規店舗として展開する方法によっております。
　「&AND HOSTEL」の収益構造について、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画、開発に係る対価を収受しており、また、「&AND HOSTEL」を販売した際には、不動産販売による対価を収受しております。その他、ホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。

2018年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。

なお、上記の他、2018年12月31日までに新規開業する３店舗について、開業を予定する契約を締結しております。

②　宿泊施設向けIoTソリューションサービスの提供

宿泊業務全体のICT化という需要に応えるため、当社は、外部の宿泊施設に対しても、「&IoT」をベースとしたIoTサービスの提案、導入推進を行っております。
　また、当社では、「&IoT」との連携を見据え、宿泊管理システム「innto」及び宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」の開発及びサービス提供を行っております。

ⅰ）宿泊予約管理システム「innto」

「innto」は、当社がオープンイノベーション(*14)パートナーと共同開発した、宿泊施設の予約や販売価格、残室数、料金といった客室に関する情報の一元的管理を行う簡易宿所向けの宿泊管理システム（PMS）であります。PMSは、IoT分野において、宿泊管理のみならず客室のマネジメントシステムと連携することで、個々の宿泊客の嗜好を反映した客室サービスの提供するものとして期待されております。
　PMSは、宿泊施設運営に係る業務効率化、省リソースを支援するツールでありますが、従来のPMSは、中～大規模の宿泊施設向けのものが多く、また、オンプレミス(*15)型の導入形態が一般的であったため、初期導入費用が高く、契約から利用までの期間も長いことから、簡易宿所が導入するにはハードルが高いことが課題となっておりました。「innto」は、簡易宿所向けに特化したクラウド型システムであることから、契約後すぐに利用が可能であり、導入やランニングコストが低く抑えられ、また、当社のUI/UXデザインの構築力を活かし、直感的な操作性、利便性を実現しております。
　当社は、2018年３月より「innto」のサービス提供を開始し、2018年８月31日現在、89施設に導入しております。
　収益構造について、パートナー企業を通じた「innto」の販売に係るレベニューシェア(*16)及びパートナー企業からのシステム保守・運用料を収受するストック型のビジネスモデルとなります。

ⅱ）宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」

「tabii」は、当社が独自に開発した、客室備え付けのタブレットを通じて、宿泊施設の館内案内、周辺情報、動画視聴等のサービス提供を行うシステムであります。
　タブレットサービスは、宿泊施設において、客室の集中管理システムの端末として、客室内の様々なIoTデバイスのコントロールを一元管理するターミナルデバイスとしての役割も期待されております。また、客室配布物の電子化を行ったり、フロント業務の効率化を図ることで、コスト削減が見込めることから、従来より相当の需要はありましたが、導入費用やランニングコストがサービス導入の障壁となっておりました。当社がサービス提供する「tabii」は、ランニングコストをタブレット内に掲載する広告掲載料でまかなうことから、初期導入費用のみでのタブレットサービスの利用を可能とし、更に、コスト削減に加えて、客室における顧客サービスを強化することで、客室の付加価値を向上させております。また、「innto」同様に、直感的な操作性、利便性を実現しております。
　当社は、2018年４月より「tabii」のサービス提供を開始し、2018年８月31日現在、275台の導入に関する契約を締結しております。
　収益構造について、「tabii」のサービス導入に係る対価、客室備え付けのタブレット内における広告出稿に伴う広告掲載料等を収受しております。

③　宿泊領域以外へのIoTソリューションサービスの提供

当社は、宿泊領域におけるIoTサービス展開の実績と知見を活かし、シェアハウスなどの宿泊以外の領域に対するIoTサービスの提供にも取り組んでおります。その他、主な取組み内容は下記のとおりです。

IoT事業　事業系統図

(3) その他事業

上記のほか、当社は他社が運営するスマートフォンアプリやメディアを掲載媒体とした広告配信サービスに関する広告代理店事業等を運営しております。

 ＜用語解説＞

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Business Administration Div.、HR Div.及びCorporate Strategy Div.の所属従業員数を記載しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「日常の中に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活にとって＋になるようなサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(3) 経営戦略及び対処すべき課題

スマートフォンを取り巻く環境は、目まぐるしく変化しており、スマートフォンそのものが単なるデバイスとしての枠を超えてきております。このような環境の中、当社は、2014年９月の創業以来、Smartphone APP事業を中核に、新規事業にも取り組み、事業規模を成長させ、収益拡大を実現してまいりました。これは、UI/UXデザインの構築力という強みを有していることが要因であると考えております。
　当社が現在展開しているSmartphone APP事業及びIoT事業は、いずれもスマートフォンでアプリやデバイスを操作することで得られる体験を価値としてサービス提供するものであり、その操作性及び得られる便益、経験、すなわち、UI/UXの設計によって、サービスの価値が決まるものと考えております。そして、UI/UXデザインの構築力は、ユーザー目線に立って、相手の求めていることを推測し、実現して提供する力であることから、アプリやデバイス開発におけるUI/UXに限定されるものではなく、ビジネスの構築においても応用することが可能であります。また、創業以来、Smartphone APP事業を軸にしながら複数の事業を行って、異なる事業においても活用できるノウハウを共有する土壌を築いてきたことによって、ビジネスの構築力を向上させてまいりました。その結果、当社は、これまでに培ったビジネス構築力によって、様々なパートナー企業と連携してビジネスを構築することで、サービス提供を実現し、新規に取り組んだ事業であっても黒字化を達成してまいりました。

当社は、今後においてもこれまで培ったUI/UXデザイン及びビジネス構築力を基盤に、Smartphone APP事業に集中して、収益基盤の安定化と拡大化に取り組む一方で、IoT事業をはじめとした新規事業へ投資、育成することで、新たな収益基盤の確立に取り組み、企業価値の最大化を図ってまいります。そして、常に新しいビジネスにチャレンジし、体系的なビジネスモデルとして確立していく会社を目指します。

そのため、当社は、対処すべき課題を以下のように考えております。

①　収益基盤の確立及び安定化

当社は「最強シリーズ」「マンガアプリ」などスマートフォンアプリの開発及び「&AND HOSTEL」を皮切りに「&IoT」を活用したIoTサービスの提供を行っておりますが、スマートフォンアプリ市場は厳しい競争環境が続いており、またIoT関連市場においては成長性及び市場拡大を見込んだ新規参入企業の増加が大きな課題となっております。そのため、当社では、Smartphone APP事業を中心とした既存の収益基盤の拡大に加えて、IoT事業をはじめとする新規事業によって新たな収益源を確保することが、経営上重要な課題であると認識しております。具体的に、当社では以下の方針に基づき、対応を進めております。

(a) Smartphone APP事業の収益拡大

Smartphone APP事業では、既存アプリの収益向上及び新規アプリのリリースによる収益拡大を並行して行ってまいります。当社は、現在、「最強シリーズ」等のゲーム攻略マルチプレイパートナー募集掲示板アプリ及びマンガアプリをサービス提供しておりますが、ゲーム攻略アプリは、その性質上、ゲームタイトルそのものの人気や動向の影響を受けやすく、ゲームタイトルへ依存するものであります。そのため、当社は、ゲーム攻略アプリの収益向上及び新規のリリースに努めつつも、リスク分散を図るため、マンガアプリの収益拡大にリソースを集中させることで、ゲーム攻略アプリの収益基盤とは別に、早期にマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。
　ゲーム攻略アプリにおいては、既存の「最強シリーズ」に加え、ソーシャルゲーム本体と連動した公式の攻略アプリの展開を図り、新たなマネタイズ手法による収益の拡大を図ってまいります。
　マンガアプリにおいては、広告宣伝の拡大や小説や動画などマンガ以外のコンテンツの投入によるMAUの増加と、新規のマンガコンテンツを継続的に投入することによりARPUを向上させ、「マンガUP!」「マンガPark」の収益の拡大を図ってまいります。また、出版社との継続的な関係性を構築することで、新たなマンガアプリのパートナー獲得に繋げてまいります。さらに、マンガアプリで獲得したユーザー基盤を活用し、マンガに特化したアドネットワーク事業「ＣＯＭＩＡＤ（コミアド）」を開始し、攻略・マンガに続く事業の柱を目指し、展開してまいります。

(b) IoT事業のIoTサービス展開

IoT事業では、IoTの普及に寄与すべく、プラットフォームアプリ「&IoT」をベースとしたIoTサービスの提供を推進してまいります。
　当社では、「&IoT」を活用して、様々なIoTデバイスを備えたIoT空間が楽しめるスマートホステル「&AND HOSTEL」を展開しており、その店舗数を拡大することによって収益向上を図ってまいります。
　また、当社は、将来的に「&IoT」と連携させて、宿泊業務全体のICT化を実現する宿泊施設向けのシステム開発にも注力しており、宿泊予約管理システム「innto」、宿泊施設向けタブレットサービス「tabii」のサービス提供を行っております。客室でのIoTデバイスの一元的管理を可能とする「&IoT」、宿泊管理システム「innto」及び宿泊客に対するタブレットサービス「tabii」が、将来連携することで、宿泊客によるタブレットを通じたIoTデバイスの操作を可能とし、宿泊予約時から宿泊中のサービス提供までの一連の宿泊業務がICT化され、運営上、人が介在する業務を軽減し、省リソース、業務効率化を実現いたします。また、タブレットを通じて個々の宿泊客が操作したIoTデバイスから得られるビッグデータを解析することで、宿泊客の属性に応じた嗜好を把握し、宿泊客ごとに最適なホスピタリティを提供するという価値の創造も可能になります。更にその先の未来では、当社が提供するコンテンツや情報の利用傾向をビッグデータとして解析することで、宿泊客の属性に応じたサービス提供にとどまらず、精緻にターゲティングされたマーケティング・ビジネスへの展開を図ってまいります。
　当社は、当該システムサービスの提供を通じて、より高度なマーケティング・ソリューションの構築及び新たなビジネスモデルの創出を目指しております。
　そして、宿泊領域へのIoTサービスの提供を通じて獲得した、IoT技術に関するノウハウやパートナー企業等と構築したリレーションを活用して、住宅領域やヘルスケア領域へのサービス提供を更に推進し、IoTを活用した将来のライフスタイルの提示、実現に取り組むことで、新たな収益源の確保を図ってまいります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
　当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、BA Unit Managerを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長(経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会)に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

③　システム基盤の強化

当社は、インターネットやスマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、及びGoogle Inc.のAndroid搭載端末向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
　そのため、各種ウェブサイトやアプリを運営する上では、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) Smartphone APP事業のリスクについて

①　スマートフォン関連市場について

当社は、スマートフォン上でのサービスを中心としたスマートフォンアプリの開発、運営を主たる事業領域としていることから、ネットワークの拡充と高速化、低価格化、スマートフォンデバイス自体の進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、スマートフォン市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。当社は、今後もより快適にスマートフォンを利用できる環境が整うと考えておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好の変化について

当社が開発・運営するスマートフォンアプリにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告による収益が得られない可能性があります。その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社のSmartphone APP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
　このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット関連事業における法的規制について

当社がインターネット上で運営しているSmartphone APP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
　しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について

当社が運営するスマートフォンアプリは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店(以下「広告主等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告主等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告主等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設置するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
　しかしながら、広告主等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を当社の意図に反して継続することにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社の主な収益源は、スマートフォンアプリの運営により得られる課金収入、広告収入であり、当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、プラットフォームの利用規約の変更等何らかの要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォームの利用規約の変更等によって、当社が提供するアプリや当社のアカウントが何らかの理由により、プラットフォーム運営事業者から削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定のゲームタイトルへの依存について

当社が運営する「最強シリーズ」等においては、株式会社ミクシィが提供しているスマートフォンゲームアプリ「モンスターストライク(モンスト)」等の特定のゲームタイトルに関するコンテンツ提供及びそれに係るユーザー数の占める割合が高くなっております。また、ゲームタイトルごとにイベントが開催され、イベント開催中は通常時よりユーザー数が多くなる傾向があります。
　当社ではユーザーの嗜好に合ったコンテンツ選びを図っておりますが、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、もしくは対応が遅れた場合、または、ゲーム会社の都合によりイベントが中止される等ゲーム会社の事業活動・施策の影響によっては、ユーザーの流出等が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　ウェブサイト及びアプリ内の安全性及び健全性の維持について

当社では、当社のアプリ内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不特定多数の利用者同士が自由にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内容だけではなく、公序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる可能性があります。当社におきましては、アプリ内の禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいてアプリが利用されていることを確認するためにコミュニティ機能監視マニュアルに基づき、定期的に書き込みの内容を確認し、利用規約に違反したユーザーに対しては改善要請等を行っており、また当社が不適切であると判断した場合には原則として書き込みの削除及びユーザーの利用制限を行っております。
　しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社が発見できなかった場合、または発見が遅れた場合、ユーザーからの信頼の低下、更に企業としての社会的信頼性の毀損により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　他社との競合について

当社は、様々な特色あるサービスの提供やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にインターネットやスマートフォンでアプリ等のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　協業先との関係について

当社は、マンガアプリや最強シリーズの一部について他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。現在において、当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいりますが、協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更または契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）IoT事業のリスクについて

①　IoT関連市場について

当社のIoT事業は、プラットフォームアプリ「&IoT」をベースとして、IoTサービスの提供を行っていることから、IoT関連市場が今後も拡大していくことがIoT事業展開の前提であると考えております。当社では、今後もIoT関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因によりIoT関連市場の成長が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　景気動向、海外情勢について

当社のIoT事業において展開する「&AND HOSTEL」の属するホステル業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策や為替相場の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、当社の業績及び財政状態に影響を与える影響があります。

③　ホステル開発について

スマートホステル「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の需給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが、当社の事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、仕掛販売用不動産に係る評価損の発生又は売却利益の減少が生じる可能性があります。また、販売スケジュールの遅延により、資金収支の悪化を招く可能性があります。
　また、法的規制については、宅地建物取引業法、建築基準法等の適用を受けております。これらの法令を含め、コンプライアンスの遵守が進められるよう徹底を図っておりますが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、宅地建物取引業法をはじめ有資格者の選任・配置が義務付けられている場合、適時の人員の確保に努めておりますが、確保できなかった場合や違反した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　ホステル出店戦略について

当社のIoT事業において、今後も新規の「&AND HOSTEL」店舗の展開を進めていく事業戦略でありますが、店舗候補地の確保ができない場合、また、新規開業に際し当社に予期せぬ事由が発生した場合に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の「&AND HOSTEL」の展開において、主に上野浅草エリアを中心とした特定のエリアに店舗展開を集中させるドミナント戦略を採用しております。そのため、店舗展開エリアにおいて大規模な震災や水害等の自然災害の発生により、ホステル施設が毀損し、サービス提供が困難になる場合、また、展開エリアにおいて、競合他社の出店が相次ぎ、市場が飽和した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新への対応について

当社のIoT事業におけるIoT関連サービスは、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社の技術に取り入れていく必要があります。
　このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　宿泊業における法的規制について

当社のIoT事業において展開しているスマートホステル「&AND HOSTEL」は、旅館業法、建築基準法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等により、これらの法令を遵守する体制を整備しており、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報管理について

当社は、スマートホステル「&AND HOSTEL」の運営を行うIoT事業を通じて、一部個人情報を保有しております。当社は、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱に関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
　しかしながら、個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　他社との競合について

当社のIoT事業が属するIoT関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、多数の競合企業が参入する可能性があります。当社は、スマートフォンアプリ開発で培った独自のノウハウを活用し、また、新規顧客獲得戦略を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、競合企業の参入にともなって、当社の優位性が失われ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）システム等に関するリスクについて

システム障害について

当社が運営するSmartphone APP事業及びIoT事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
　また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）経営管理体制に関するリスクについて

①　内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分なために、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の採用・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
　しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　社歴が浅いことについて

当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

⑤　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である小原崇幹は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　コンプライアンス体制について

当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
　しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権の管理について

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のBA Unit及び顧問弁護士による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　資金使途について

今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費や広告宣伝費等の運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。
　しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末（2018年10月31日）現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は210,720株であり、発行済株式総数4,718,760株の4.5％に相当しております。

④　大株主との関係について

当社代表取締役社長小原崇幹と当社第２位の大株主である竹鼻周氏（以下「竹鼻氏」）との間で、2018年３月28日付で株主間契約を締結しており、竹鼻氏は当社株式の取得及び売却に際して一定の制限を設けること等について合意しております。
　しかしながら、当該株主間契約に定める解除条項に抵触し、当該株主間契約が解約された場合には、竹鼻氏の保有する当社株式について、一斉に市場売却されることによって、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、当該株主間契約の主な内容は以下のとおりであります。

（当社株式の売買制限条項）

ⅰ) 当社株式が金融商品取引所に上場した日から、主幹事証券会社と竹鼻氏との間で合意した当社株式の継続保有期間（以下、「ロックアップ期間」）について、主幹事証券会社の事前の合意なく当社株式を売却することはできない。

ⅱ) 当社の株価が、新規上場時における初値の1.5倍を超える場合、竹鼻氏が保有している当社株式について、一定の制限内で、売却することができるものとする。ただし、竹鼻氏と主幹事証券会社との間で、別途ロックアップに係る誓約書を締結した場合は、当該誓約書の定めによるものとする。

ⅲ) 上記ⅰ、ⅱに基づき、竹鼻氏が当社株式を売却することが可能な場合でも、竹鼻氏が一度に売却可能な株式数は、発行済株式総数の１％以下とし、当該売却日の翌日から５営業日が経過するまでは、当社株式を売却できないものとする。

（株主間契約の解除条項）

下記のいずれかの条件に該当したときは、当該株主間契約は終了するものとする。

ⅰ) 当社株式が金融商品取引所へ上場した日から５年を経過したとき

ⅱ) 竹鼻氏が保有する本件株式の割合が発行済株式総数の３％を下回ったとき

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなかで、緩やかな回復基調が継続しました。米国では６月に利上げが実施され、景気は着実に回復が続いており、アジア地域については、景気は持ち直しの動きはみられるものの、中国を始めとするアジア新興国等の政策に関する不確実性による影響等もあり、先行き不透明な状況となっております。

当社の主要な事業領域である国内スマートフォン向けアプリ市場は、総務省の「平成29年通信利用動向調査」（2018年５月公表）によれば、スマートフォンの個人保有率が2017年には75.1%（前年比3.3ポイント増）となり、普及速度の鈍化がみられるものの、20代～30代の保有率は90％を超え高水準に浸透していることを背景として、国内有数の市場規模を有しております。国内スマートフォン向けゲーム市場については、株式会社矢野経済研究所の「スマホゲームの市場動向と将来性分析2018」によると、2018年度の市場規模が前年度比101.6%の9,600億円に達し、安定成長を続けることが予想されております。

電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2018」によれば、2017年度の電子書籍市場規模は2,241憶円で、前年度の1,976億円から13.4％増加し、そのうち82％にあたる1,845億円をコミックが占めております。2022年度には2017年度の約1.4倍の3,150億円に拡大すると予想されています。

また当社が注力するIoT事業は、コンピュータなどの情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、2017年の約274億個から2020年にはその約1.5倍の403億個まで増加すると予測されております(総務省「平成30年版情報通信白書」)。

このような経営環境の中、当社は、Smartphone APP事業において、他社が運営する人気スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイのパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」及び大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業においては、スマートホステル「&AND HOSTEL」の出店に注力するとともに、宿泊施設向けのIoTソリューションサービスの提供を展開してまいりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は1,916,130千円（前年同期比178.3％増）、営業利益365,198千円（前年同期比63.2％増）、経常利益360,790千円（前年同期比61.5％増）、当期純利益260,563千円（前年同期比49.9％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（Smartphone APP事業）

当事業年度において、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したマンガアプリ「マンガUP!」、株式会社白泉社と共同開発したマンガアプリ「マンガPark」は、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始等によるMAU（注１）の増加、人気コンテンツの掲載延長、作品追加等でのARPU（注２）の向上によって、前事業年度よりサービス提供を開始して以降、好調に推移しております。「最強シリーズ」においては、継続的なUI等の改善、安定した収益獲得のための広告サービスの提供に注力し、パートナー企業との協業を強化した結果、売上は堅調に推移いたしました。

この結果、当事業年度におけるSmartphone APP事業の売上高は1,099,214千円（前年同期比82.0％増）、セグメント利益は479,644千円（前年同期比21.7％増）となりました。

（注）１．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

　　　　　　　２．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

（IoT事業）

当事業年度において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル「&AND HOSTEL」の企画、開発が好調に進んだことで、ホステル開発に係るコンサルティングや不動産の仲介等の売上が順調に推移いたしました。また、自社開発型の「&AND HOSTEL」１店舗（&AND HOSTEL ASAKUSA STATION）の販売を行ったため、当社の収益に大きく貢献いたしました。

この結果、当第事業年度におけるIoT事業の売上高は799,887千円（前年同期比1,179.5％増）、セグメント利益は142,262千円（前年同期は29,936千円のセグメント損失）となりました。

（その他事業）

当事業年度は、インターネット広告の代理サービス及び記事制作サービスを中心に事業を行った結果、その他事業の売上高は17,027千円（前年同期比22.8％減）、セグメント利益は721千円（前年同期は1,229千円のセグメント損失）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は1,322,668千円となり、前事業年度末に比べ729,075千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が500,277千円、売掛金が173,075千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は869,608千円となり、前事業年度末に比べ468,511千円増加いたしました。これは主に長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）が115,714千円、未払金が184,268千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は453,060千円となり、前事業年度末に比べ260,563千円増加いたしました。これは当期純利益の計上により利益剰余金が260,563千円増加したことによるものであります。
　なお、自己資本比率は34.3％（前事業年度末は32.4％）となりました。

　③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて500,277千円増加し、672,495千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、515,922千円（前年同期比1,026.7％増）となりました。これは、主に、税引前当期純利益の計上357,100千円、未払金の増加額204,443千円及びたな卸資産の減少額91,525千円があった一方で、売上債権の増加額△173,075千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、131,358千円（前年同期比40.0％増）となりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出67,087千円、敷金及び保証金の差入による支出33,657千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果得られた資金は、115,714千円（前年同期比10.8％減）となりました。これは、長期借入れによる収入334,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出218,286千円があったことによるものであります。

　④　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b 仕入実績

当事業年度における仕入実績はありません。

　　c 受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

d 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当事業年度の売上高は1,916,130千円（前年同期比178.3％増）となりました。これは主にSmartphone APP事業におけるマンガアプリの収益拡大、IoT事業における&AND HOSTELの収益拡大によるものであります。

（売上総利益）

当事業年度の売上原価は、802,628千円（前年同期比339.9％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴い労務費が237,402千円（前年同期比129.7％増）となったこと、自社開発型の「&AND HOSTEL」の開発コストが発生したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,113,501千円（前年同期比120.0％増）となりました。

（営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は748,302千円（前年同期比165.0％増）となりました。これは主に、役員報酬40,920千円（前年同期比16.5％増）、給料及び手当102,156千円（前年同期比98.7％増）、広告宣伝費293,486千円（前年同期比530.4％増）、賞与引当金繰入額15,960千円（前年同期比363.4％増）となったことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業利益は、365,198千円（前年同期比63.2％増）となりました。

（経常利益）

営業外収益の主な内訳は、補助金収入1,570千円（前年同期はゼロ）、営業外費用の主な内訳は、支払利息5,579千円（前年同期比281.3％増）であります。

以上の結果、当事業年度の経常利益は360,790千円（前年同期比61.5％増）となりました。

（当期純利益）

特別損益については、特別損失として減損損失3,689千円（前年同期はゼロ）を計上しております。また、当事業年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は96,537千円（前年同期比184.8％増）となりました。

以上の結果、当事業年度の当期純利益は、260,563千円（前年同期比49.9％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約

５ 【研究開発活動】

当社はSmartphone Idea Companyとして「日常の中に＆を届ける」ことをミッションとして掲げています。これはICT技術やそれらを活用するアイディアによって社会に「楽しみ」や「快適さ」など新たな価値を提供するというものです。世の中に大きなインパクトを与え得る事業の創出を目指し、役員及び従業員は「Challenge」「Speed」「Quality」「Team Play」の４点を重んじて研究開発にあたっております。その中でも、技術革新の著しいIoT領域における事業拡大を目指し、スピード感を持ったプロダクト開発を実践しております。

当事業年度は、IoT Division内に研究開発チームを設置し、クラウド上で宿泊予約の管理・精算、客室の管理、顧客情報の管理、宿泊などのデータ分析ができるPMS(Property Management System)の開発や客室備え付けのタブレットを通じて、客室内の館内案内、周辺情報、動画視聴等のサービス提供を行うタブレットの開発を行い、当社が展開するスマートホステル「&AND HOSTEL」や宿泊施設などへ導入しております。また、上記サービスとIoTデバイスを連携させることで、宿泊客と事業者の双方に高付加価値を与えることを企図した調査研究活動を実施いたしました。

上記活動に伴い、当事業年度の研究開発費は19,400千円となりました。

なお、Smartphone APP事業及びその他事業においては研究開発活動を行っておりませんので、上記金額はIoT事業における研究開発費の総額であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は69,129千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) Smartphone App事業

当事業年度の主な設備投資は、「最強シリーズ」及びマンガアプリの制作費として、12,061千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) IoT事業

当事業年度の主な設備投資は、株式会社アルメックスと共同開発した宿泊管理システム「innto」及び宿泊施設専用タブレットサービス「tabii」の開発費として、10,155千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他

該当事項はありません。

(4) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は、本社移転に伴う事務所設備等を中心として34,584千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社株式は2018年９月６日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い2018年９月５日付を払込期日とする有償一般募集増資により、発行済株式総数が430,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

［１］第１回新株予約権(2015年１月31日臨時株主総会決議)

※当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2018年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

［２］第２回新株予約権(2015年６月30日臨時株主総会決議)

※当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2018年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

[３]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)

※当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2018年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立

発行価格　　　 10,000円

資本組入額　　 10,000円

２．2014年10月１日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。

３．有償第三者割当増資

割当先　　　　　株式会社イグニス

発行価格　　　　12,700円

資本組入額　　　 6,350円

４．2018年６月５日付の株式分割(１：40)による増加であります。

５．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。

６．2018年９月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が78,240株、資本金が78千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．2018年６月５日開催の臨時株主総会決議により、2018年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより株式数は4,105,257株増加し、発行済株式総数は4,210,520株となっております。

(6) 【大株主の状況】

2018年８月31日現在

(注) １．小原崇幹氏の所有株式数は、2018年７月30日及び2018年８月17日開催の取締役会において決議した、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う有償一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連したオーバーアロットメントによる売出しを目的として、みずほ証券株式会社との間で同氏が締結した株式貸借契約に基づく貸株111,000株を含めて記載しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった青木倫治は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより株式数は4,105,257株増加し、発行済株式総数は4,210,520株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、事業拡大のための内部留保の充実等を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は2018年９月６日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役 須田　仁之氏は、社外取締役であります。

２．監査役 前田　晴美氏及び小名木 俊太郎氏は、社外監査役であります。

３．2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2019年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、RET Unit Manager 石田育男、BD Unit Manager 飯村洋平、BA Unit Manager 戸谷光久、HR Unit Manager 梅谷雄紀、CS Unit Manager 岡田亮であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。　

１．会社の機関の内容

ａ　取締役会・役員体制

提出日現在、当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ　監査役・監査役会

提出日現在、当社は、監査役を３名(うち社外監査役２名)選任しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

また、原則毎月１回開催される監査役会において、各監査役間の情報交換、連携、意思疎通を行っております。なお、会計監査人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

ｃ　内部監査

当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除いて当社全体をカバーするよう内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

２．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ．　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

(c) 他の業務執行部門から独立した代表取締役社長が指名する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。

(d) コンプライアンス規程にて内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めております。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 文書管理規程を定め、株主総会、取締役会の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理しております。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定めております。

(b) リスク管理体制については代表取締役社長が指揮し、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告しております。

ｄ．　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(a) 各Divisionにおいては、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保しております。

(b) 取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にしております。

(c) 取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行っております。

e.　　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営しております。

(c) 代表取締役社長が指名する内部監査責任者は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役に報告・提言するとともに、当該改善課題の対応状況を確認しております。

(d) 「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施などによりコンプライアンス意識の徹底を図っております。

f.　　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

(a) 監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせております。

(b) 監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知しております。

(c) 監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとしております。

g．　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査役会に報告しております。

(b) 内部通報制度を整備し、不正行為に関する通報を受け付ける窓口として、社内窓口を常勤監査役、外部窓口を弁護士とするとともに、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、会社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止しております。

(c) 業務執行取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、担当する業務のリスクについて報告しております。

h．　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が会計監査人、内部監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備しております。

(b) 監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について会社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができることとなっております。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、会社は、当該請求にかかわる費用が監査役の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとしております。

i．　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用しております。

j．　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力対応規程において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

(b) 反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

また、各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の須田仁之は、様々な企業における役員経験、業界に精通した豊富なビジネス経験から経営に対する客観的かつ的確な助言や客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督を期待できることから選任しております。

社外監査役の前田晴美は、上場会社における監査役としての経験を有しており、その知識と経験に基づき、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。

社外監査役の小名木俊太郎は、弁護士としての高度な人格と法律に関する専門的な知識を有しており、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。

④　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（2018年８月期）

(注) １．前③の項目における社外取締役および社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

２．本表には、2018年11月28日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、取締役は取締役会、監査役は監査役会で協議し決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　10,969千円

ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は藤原選、安藤勇の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他10名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　責任限定契約の内容

当社と取締役１名、監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模、監査日数、業務の特性及び前事業年度の監査報酬等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2017年９月１日から2018年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、その主催するセミナーへの積極的な参加を行い、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　主な内訳は、次のとおりであります。

※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※４　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

　当事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準および評価方法

仕掛品、仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基 準委員会）

　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(１)　概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

 （会計処理の見直しを行った主な取扱い）

 ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

 ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(２)　適用予定日

2019年８月期の期首から適用します。

(３)　当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）　

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(１)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２)　適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(３)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において独立掲記しておりました流動資産の「未収入金」及び固定資産の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」及び「固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた648千円、「固定資産」の「敷金及び保証金」に表示していた18,762千円は、「その他」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額」に表示していた9,020千円、「未払消費税等の増減額」に表示していた△6,444千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

(2) 担保に係る債務

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３  各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2017年８月31日　至　2018年８月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

当該資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2016年９月１日  至  2017年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

　（注）2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は4,105,257株増加し、4,210,520株となっております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

前事業年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　（注）定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、すべて１年内の支払期日であります。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、販売管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告等に基づき、Business Administration Divisionが適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2017年８月31日)

(※１) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

当事業年度(2018年８月31日)

(※１) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)立替金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（※） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2017年８月31日)

当事業年度(2018年８月31日)

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2017年８月31日)

当事業年度(2018年８月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度（2018年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年６月５日付の株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　―円

②　当事業年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計　　―円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

前事業年度（2017年８月31日）

不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。

当事業年度（2018年８月31日）

不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用)を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。このため、該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

Smartphone App事業は、主に、スマートフォンアプリの開発及び運用、また、アプリ内のモバイル広告枠の販売を行っております。

IoT事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画及び開発、宿泊施設向けIoTソリューションサービスの提供等を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理事業であります。 

当事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告代理事業であります。

４　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物の取得価額であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2016年９月１日  至  2017年８月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　(公募による新株式の発行)

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2018年９月６日に同取引所マザーズ市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2018年７月30日及び2018年８月17日開催の取締役会において、新株式の発行を決議いたしました。また、2018年９月５日に払込を受けており、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の額が増加しております。概要は以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

 ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

 なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　立替金

⑤　買掛金

相手先別内訳

⑥　短期借入金

⑦　長期借入金

(注)　１年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

⑧　未払金

⑨　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、2018年９月６日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2018年６月５日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2018年９月６日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2018年７月30日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

2018年８月８日、2018年８月20日、2018年８月28日及び2018年８月29日関東財務局長に提出。

2018年７月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2018年11月28日

ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2017年９月１日から2018年８月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、and factory株式会社の2018年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年７月30日及び2018年８月17日開催の取締役会において公募による新株式の発行を決議し、2018年９月５日に払込が完了している。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。