2157 コシダカホールディングス 有価証券報告書－第49期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

３．2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第49期より、従来特別損失に計上しておりました関係会社貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上する方法に変更したため、第48期(2017年８月期)の数値については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

３．2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

４．2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。また、第49期(2018年８月期)の中間配当額20.00円については株式分割前、期末配当額5.00円については株式分割後の金額を記載しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社コシダカホールディングス)、連結子会社10社(株式会社コシダカ、株式会社カーブスホールディングス、Curves International, Inc.、株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、株式会社コシダカプロダクツ、株式会社コシダカビジネスサポート、株式会社韓国コシダカ、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE. LTD.、KOSHIDAKA SINGAPORE PTE. LTD.)、非連結子会社９社(株式会社イングリッシュアイランド、EEIKAIWA INC.、KOSHIDAKA R&C Co., Ltd.、株式会社おまねきパーティー、KOSHIDAKA THAILAND Co., LTD.、KOSHIDAKA MALAYSIA SDN. BHD、CFW Asia Management Co., LTD.、Curves Investment Management(Shannghai)Co., LTD.、Curves International UK LTD.)、関連会社１社(株式会社KMVR)により構成されており、カラオケ事業、カーブス事業及び温浴事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) カラオケ事業

日本国内においては、株式会社コシダカが、「カラオケまねきねこ」及びひとりカラオケ専門店「ワンカラ」ブランドにより、直営のカラオケボックス店の経営及び店舗展開を行っております。また知的財産管理並びにワンカラなどの新たなサービスや新業態に必要な各種開発を株式会社コシダカプロダクツで行っております。さらに、株式会社イングリッシュアイランドを運営統括会社として同社及びEEIKAIWA INC．の２社でワンカラ向けの新しいコンテンツとしてオンライン英会話事業を行っております。

海外においては、株式会社韓国コシダカが「まねきねこ」ブランドによって韓国国内でカラオケボックス直営店を展開するとともに主に当社グループ向けとしてスピーカー等カラオケ周辺機器の製造、販売を行っており、KOSHIDAKA SINGAPORE PTE. LTD.が「まねきねこ」ブランドによってシンガポール国内でカラオケボックス直営店の展開を行っております。なお、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE. LTD.は海外カラオケ事業を統括することを目的に、シンガポールに設立されております。また、米国でのカラオケ事業等の調査を目的として、米国にKOSHIDAKA R&C Co.,Ltd．を設置しております。

(2) カーブス事業

日本国内における独占事業権を取得して、女性専用30分フィットネス「カーブス」を直営及びフランチャイズ方式により日本国内で展開しております。株式会社カーブスジャパンは、カーブス事業のフランチャイズ本部事業と本部直営店舗６店舗を運営するとともに、会員向けの物販としてプロテインやグッズ等の販売を行っており、株式会社ハイ・スタンダードは、北海道、埼玉県、東京都及び千葉県において、グループ直営店舗の運営を行っております。

また、カーブス事業のグローバル・フランチャイザーであるCurves International Holdings, Inc.他の株式を取得し、Curves International, Inc.を存続会社とする吸収合併を実施しております。

株式会社カーブスホールディングスは上記３社の持株会社であり、各社に対する経営管理機能を有しております。

(3) 温浴事業

株式会社コシダカが、「まねきの湯」及び「らんぷの湯」ブランドにより、国内で直営の温浴施設５施設の運営を行っております。

(4) 不動産管理事業

株式会社コシダカプロダクツが、神奈川県及び愛知県に保有する不動産賃貸ビルの所有及び運営管理を行っております。

以上に記載した当社グループの事業と主な関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社コシダカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社カーブスジャパンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている使用人数は、特定事業に区分できない当社使用人数であります。

(2) 提出会社の状況

2018年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が３名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げております。

上記の経営理念のもとに、激しく変化する経営環境を適確に捉え、経営資源を有効に活用し、企業価値の向上を実現させることにより、株主、投資家及びその他のステークホルダーの期待に応えてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、世界の人々の「健康」と「元気」を支える豊かな余暇生活を創造してまいります。

　具体的なビジョンとして、安近短の身近な余暇の分野における既存業種新業態の開発や各国地域並びに各業種の実情に即した最適な業態と仕組みを開発するとともに、顧客のニーズを探求し、驚きと感動を与える質の高いサービス・商品の提供、強い志と企業家精神を持って活躍する人材の育成、そして業態間のシナジーを図りグループ力を最大限に発揮させることを目指してまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループが重視する指標は、ＲＯＡ(総資産利益率)であります。投下資本をできるだけ少なくするように努め、その前提のもとにより大きな売上を上げ、利益を確実に獲得し、投資を早期に回収することに経営の重点を置いております。

(4) 会社の対処すべき課題

①　カラオケ事業について

国内での熾烈な競争を勝ち抜くために、そして拡大しつつある海外市場においても、店舗網の拡大こそが第一の課題であると考えています。国内では首都圏への店舗展開を中心に進め、海外では東南アジア全域への店舗展開を目指します。

接客力・顧客サービス力の向上が第二の課題です。社内研修施設「まねき塾」での専任講師陣による集合研修の充実と店舗でのＯＪＴにより一層力を注ぎ、社員の意識と行動の活性化を実現させていきます。それと共に、接客により専念できる環境を作る為に、各種業務のシステム化・自動化にも努めてまいります。

新しいサービスの創造と進化が第三の課題です。他社とのコラボレーションにより、開発を伴う新しいサービスの創造に挑戦してまいります。

②　カーブス事業について

高齢化が急速に進む中で、健康寿命の延伸に貢献していくことを事業の目的として掲げるには、現時点で目論見可能な出店店舗数では不十分です。運動の重要性をまだあまり意識されていない多くの人達に運動習慣の大切さを理解し身につけて頂く手法の開発と、更にきめ細かな出店を可能とするノウハウの開発が必要です。

現在のカーブス業態だけではカバーできない顧客層に対しても、運動習慣を身につけて頂くための新業態の開発にも挑戦してまいります。

③　各事業間のシナジーの発揮について

当社グループの事業は何れも、全ての顧客層を対象とした接客サービス業であり、顧客の固定化を共通する課題とし、また今後重点を置きたい顧客層が重なる部分が少なくありません。グループとしての集客力の強化と固定客化の面において、各事業間で効果的にシナジーを発揮できるように努めてまいります。
　それとともに、人材の採用、育成教育と効果的配置、資金管理の効率化、あるいは施設管理及び仕入・購買の分野などにおいても、強力に相乗効果が発揮できるように努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスク並びに変動要因は、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 基幹事業の経営環境に係わるもの

①　カラオケ事業について

より魅力的な娯楽サービスに取って代わられる、あるいは業界内で社会問題が起こるなどにより、結果としてカラオケ離れが進む場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

カラオケボックスを利用する楽しみを多様化させ、より魅力的にするために、カラオケ新システム『すきっと』を開発し導入を進め、新業態「ワンカラ」を展開するなど、投資を進めておりますが、これらが当社の意図通りにはお客様に受け容れられない場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

年間の出店計画に基づいて、出店基準に沿った物件開発、出店を行っておりますが、当社の出店基準に合致した物件が確保できず出店数が出店計画と乖離した場合や新規店舗の業績が計画通りに推移しない場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　カーブス事業について

当社グループは、2018年３月31日付でカーブス事業のグローバル・フランチャイザーであるCurves International Holdings, Inc.他の株式を取得し、Curves International, Inc. (以下、「ＣＶＩ」と言います。)を存続会社とする吸収合併を実施して、同事業の全世界での展開を開始いたしました。またＣＶＩとの間でマスターフランチャイズ契約を締結し、日本国内においてカーブス事業の運営を行っております。

(ⅰ)日本国内においてはフランチャイズ加盟事業者に対して経営指導、事業運営上必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行っておりますが、これらの実現のために、加盟事業者による協力や資金負担等が必要で、予め理解を得ておく必要があります。従って、加盟事業者とのトラブルの発生、カーブスチェーンからの離脱、加盟店から本部への訴訟の発生などの場合、カーブス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ますます強くなる消費者保護の流れを反映し、行政やマスコミあるいは消費者団体などによる企業批判、更には様々な風評による被害を受けてしまうリスクは大きくなりつつあります。カーブス事業は会員制の事業であり、そのようなリスクを顕在化させてしまう事象が発生した場合、会員数の維持増強に少なからず支障が生じ、カーブス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)海外においては、ＣＶＩがグローバルフランチャイザーとして各国のマスターフランチャイジー（以下、「マスター」と言います。）に課しているロイヤルティ―の回収遅延が発生したり、ＣＶＩとマスターと間のトラブルの発生や、マスターのカーブスチェーンからの離脱、さらにＣＶＩを含む当社グループとの間の訴訟の発生などが生じた場合、カーブス事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

当社グループは、多店舗展開を行う接客サービス業であり、お客様にご満足のいただける接客と固定客の確保を継続実現させていくためには、人材の確保と育成が常に課題であり、計画的に募集・採用活動を行い人材の確保を行うとともに、事業毎に教育制度を設けて人材の育成に努めております。

しかしながら、採用がますます難しくなる場合あるいは退職者が増加する場合には、店舗の管理を行う店長及びマネージャーにふさわしい優秀な人材を十分に確保できなくなるおそれがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業について

当社グループは、総合余暇サービス提供企業としての地位を確立し、グループ全体の収益力を強化することによって企業価値をさらに向上させるため、今後も既存業種新業態という基本的な考え方の下、新規事業の開拓に取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては不確定要素も多いことから、収益化に至るまで当初計画以上の時間を要する可能性もあり、さらには事業展開が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Ｍ＆Ａ及び組織形態の変更等について

当社グループは、新規事業の展開の過程において他社からの事業の譲り受け、他社との提携、もしくは他社への出資やＭ＆Ａ等を行う、あるいは子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。しかしながら、全ての経営施策が計画通りの成果をあげる保証はなく、市場環境等の急激な変動による想定外の損失の発生や、あるいは取得した事業もしくは子会社等の業績不振等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財政状態及び経営成績に係るもの

①　敷金・保証金の回収について

当社グループは、賃借による出店を基本としており、店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れております。

当社グループは、賃貸借契約の締結に際しては、物件所有者の信用状況を確認する等、回収可能性について十分検討のうえ決定しております。しかしながら、物件所有者の財政状況が悪化した場合には、敷金・保証金の回収が困難となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　減損会計の影響について

当社グループが所有する固定資産並びに当社が有する子会社株式や金銭債権等につきましては、減損処理に関する会計基準及び減損処理に関する社内規程に基づいて、毎期減損の判定を行っております。これにより営業活動から生じる損益が継続的にマイナスとなる店舗に対する減損が認識された場合や店舗を閉鎖することとなった場合、また各子会社の業績に基づく株式価値等の評価結果による減損損失の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　経営成績の季節変動要因について

当社グループの主力事業であるカラオケ事業は、年末年始の忘年会、新年会シーズンである毎年12月から翌年１月を含む第２四半期会計期間における売上高が最も大きく、セグメント利益の多くを第２四半期会計期間で計上するといったような季節変動要因があり、同期間の営業成績がカラオケ事業及び当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、過去３年間の各四半期におけるカラオケ事業セグメントの売上高、セグメント利益の推移は下表のとおりとなっております。

カラオケセグメントの経営成績の推移

(3) 資金調達に係るもの

当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触し資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4) 法的規制について

①　飲酒運転について

当社グループの運営する事業の中には、お客様に酒類を提供している店舗があります。飲酒運転及びその幇助に対する社会的批判の高まりと、交通警察による取締り強化が進むなか、当社グループではお客様に対して、飲酒後車の運転を行わないように、運転代行業者の紹介等を含め、店員による声かけ及び室内掲示物によるご案内を通じ、十分注意喚起を行っております。

しかしながら、お客様が当社グループの店舗での飲酒後に、車を運転し交通事故を起こされたことにより、当社グループならびに従業員が飲酒運転の幇助に関する罪に問われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　未成年者による飲酒・喫煙について

当社グループの多くの店舗には、未成年のお客様も数多く来店します。店内掲示物により未成年者が飲酒をしないように呼びかけるとともに、入室時に年齢確認を着実に行うことにより、未成年者による飲酒・喫煙を回避するための注意喚起と努力を行っております。

しかしながら、未成年者が当社グループの店舗で飲酒・喫煙をしたことにより、当社グループが法令違反等による罪に問われるあるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「消防法」、「建築基準法」等について

当社グループが運営する店舗は「消防法」、「建築基準法」及び「都市計画法」による規制を受けており、不慮の火災等によりお客様に被害が及ばぬように、防火対策についてはマニュアルを整備し社員教育を施し、年に２回の消防訓練を行い、法令遵守に努めております。「消防法」、「建築基準法」及び「都市計画法」上の問題を生じぬように、法律改正への対応及び行政上の指導については、全ての事項について必要な改善及び届出を済ませており、その後も継続しております。

しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　「食品衛生法」について

当社グループの運営するカラオケ事業及び温浴事業では、「食品衛生法」の規制を受けております。当社グループが運営する当該事業の店舗では、各店舗に食品衛生管理者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。当社グループでは、マニュアル等の整備及び社員に対する教育指導により、衛生管理には十分注意をはらっておりますが、万が一、食中毒の発生等により食品衛生法に違反した場合には、違反を行った店舗に対する営業許可の取り消し等の処分が行われ、当該事業の業績や当社グループの企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

また海外店舗においても、各国の法制度に基づいた規制を受けております。

⑤　「青少年の健全な育成に関する条例」等について

当社グループの運営する事業には、「青少年の健全な育成に関する条例」等の規制を受けているものがあります。同条例は、全国の都道府県で制定されており、入場者の年齢による入店時間制限、コンテンツの健全性に関する規制等により青少年の健全な育成を図ることを目的として制定されております。

当社グループは、法令遵守の観点から、各都道府県の条例に則り店舗への指導・運営を行っておりますが、条例の改正等により新たな規制が強化された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護法について

当社グループの運営する事業には、国内外において会員制度を採用している事業があるため、お客様の個人情報を取得しており、日本国内だけではなく海外も含めて個人情報の保護に関連する法律を遵守する必要があります。そのためガイドラインに従い、社内教育や顧客情報の保管管理等を徹底し、個人情報の流失防止を図っております。
　しかしながら、不測の事態によって、個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
す。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な輸出と設備投資等に支えられて、内外需ともに好調に推移、個人所得も堅調に回復し消費は持ち直しつつあります。
　このような環境下で各事業において諸施策を実施した結果、当連結会計年度の売上高は617億71百万円(前連結会計年度比11.7％増)、営業利益78億58百万円(同27.8％増)、経常利益82億７百万円(同29.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は44億26百万円(同36.0％増)となりました。

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(カラオケ)

カラオケボックス市場は、大手事業者間の競争によりその勢力図が大きく変わりつつあり、その中で成長を続けていくために、首都圏を中心とした新店の開設と既存店の増室を積極的に推し進めると共に、業務の自動化・効率化の推進、他社に無い新しいサービスの提供に努めました。
　特定の時間帯や顧客層に照準を当てた「ＺＥＲＯカラ」、「朝うた」などの施策を踏襲しつつ、個々の店舗の顧客ニーズに応じた価格・営業時間の設定と時宜にかなった料金施策を展開することで、ベースの顧客の基盤固めに力を注ぎました。
　株式会社ホットランドとのコラボによる「築地銀だこ」販売は、売上首位のメニューとなる程ご好評を頂きました。
　海外展開では、マレーシアに１号店を開設いたしました。
　当連結会計年度末のカラオケセグメント国内店舗数は、前連結会計年度末比21店舗増加し520店舗となりました。海外店舗数は23店舗（シンガポール10店舗、韓国12店舗、マレーシア１店舗）となっております。国内店舗のリニューアルは42店舗実施いたしました。
　以上の結果、カラオケセグメントの売上高は売上高は319億36百万円(前年同期比7.8％増)、セグメント利益は31億53百万円(前年同期比53.8％増)となりました。

(カーブス)

病気に罹らず介護も要らず、いつまでも健康で楽しく過ごせる人生の実現を目指して、仲間達と一緒に運動を続けられる生涯の習慣作りと場所の提供を行っております。
　運動習慣の無い方々に、その必要性と大切さを理解していただき、運動習慣を身につけるように導くことにより、会員数の継続的拡大を図り、店舗網の充実に努めました。
　運動との相乗効果向上と飲みやすさの改善を果たした改良後のプロテインは、大いにご好評を得るところとなり、新たに定期購入を始める会員が著増したために、売上と利益の拡大に繋がりました。
　当連結会計年度末の国内カーブス店舗数は前連結会計年度末比89店舗増加（増加率4.8％）し1,912店舗（内グループ直営店61店舗）に、会員数は６千人増加（増加率0.7％）し827千人となりました。
　平成30年２月17日付「子会社における孫会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」及び平成30年３月31日付「連結子会社（孫会社）間の合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ」にて既報の通り、カーブス事業のグローバル・フランチャイザーであるCurves International Holdings, Inc.他の株式を取得いたしました。この取得に関わる諸費用５億45百万円を計上いたしました。
　以上の結果、カーブスセグメントの売上高は279億33百万円(前年同期比17.8％増)、セグメント利益は53億45百万円(前年同期比14.4％増)となりました。

(温浴)

滞在時間を延ばす居心地の良い空間作りと飲食メニューの一新を図ると共に、設備の省エネ化を更に推し進めることにより、温浴事業の質量両面に亘る経営改善に努めてまいりました。

以上の結果、温浴セグメントの売上高は15億87百万円(前年同期比3.0％減)、セグメント利益は71百万円(前年同期比41.2％減)となりました。

(不動産管理)

不動産管理セグメントの売上高は３億13百万円(前年同期比0.5％増)、セグメント利益は１億33百万円(前年同期比5.8％増)となりました。

当連結会計年度末における財政状態は次のとおりであります。

(資　産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ246億67百万円増加し(前連結会計年度末比56.5％増)683億57百万円となりました。

流動資産は７億28百万円増加し204億65百万円(同比3.7％増)となりました。

有形固定資産は７億42百万円増加し175億52百万円(同比4.4％増)となりました。これは主に、建物及び構築物(純額)が７億77百万円増加したことなどによるものです。

無形固定資産は229億57百万円増加し246億27百万円(同比1,374.4％増)となりました。これは主に、商標権が205億59百万円増加したことなどによるものです。

投資その他の資産は２億39百万円増加し57億12百万円(同比4.4％増)となりました。これは主に、敷金及び保証金が５億13百万円増加した一方で、投資有価証券が２億72百万円減少したことなどによるものです。

固定資産の総額は239億38百万円増加し478億92百万円(同比99.9％増)となりました。

(負　債)

流動負債は21億85百万円増加し148億27百万円(同比17.3％増)となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が14億32百万円および未払法人税等が３億57百万円増加したことなどによるものです。

固定負債は184億48百万円増加し268億32百万円(同比220.0％増)となりました。これは主に、長期借入金が131億52百万円および繰延税金負債が49億８百万円増加したことなどによるものです。

負債の総額は206億33百万円増加し416億60百万円(同比98.1％増)となりました。

(純資産)

純資産は40億33百万円増加し266億97百万円(同比17.8％増)となりました。これは主に、利益剰余金が36億54百万円増加したことなどによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末と比較して18億65百万円の減少となり、118億89百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果、83億27百万円の資金増加となりました。前連結会計年度は92億９百万円の資金増加であり、８億81百万円増加額が減っております。これは主に、税金等調整前当期純利益が19億80百万円および法人税等の支払額が21億81百万円増えた一方で、未払金及び未払費用の増減額が７億31百万円減ったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果、234億５百万円の資金減少となりました。前連結会計年度は63億17百万円の資金減少であり、170億88百万円減少額が増えております。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が184億５百万円増えたことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果、132億76百万円の資金増加となりました。前連結会計年度は46億59百万円の資金増加であり、86億16百万円増加額が増えております。これは主に、長期借入れによる収入が147億97百万円増えた一方で、株式の発行による収入が31億26百万円および自己株式の売却による収入が22億93百万円減ったことなどによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産、受注の状況

　当社は、生産、受注活動は行っていないため該当事項はありません。

b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．カーブスとは、新形態の米国で開発された女性専用30分フィットネスクラブであります。当社グループにおけるカーブスセグメントとは、フィットネスフランチャイズの運営及びフィットネスクラブ店舗の運営であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積りが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高617億71百万円、営業利益78億58百万円、経常利益82億７百万円、親会社株主に帰属する当期純利益44億26百万円となりました。

当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

営業外収益は為替差益等により５億99百万円、営業外費用は支払手数料等により２億49百万円となりました。

特別利益は固定資産売却益により０百万円、特別損失は減損損失等により５億20百万円となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)  経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、サントリーグループ会社との間で下記の契約を締結しております。

(注) １．契約締結先または同社の関係会社が製造または販売する製品以外の取扱を、契約締結先が事前に認めること
があります。

２．当社はこの義務の対価として、専売料の受取及び販売器材等の供与を受けております。

(2) 当社は、コカ・コーライーストジャパン株式会社他計４社との間で下記の契約を締結しております。

(注)　当社はこの契約に基づき、販売促進・協賛金の受取及び機器の貸与を受けております。

(3) 株式会社コシダカは、ユーシーシーフーヅ株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(4) 株式会社コシダカは、三井食品株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(5) カーブス事業におけるマスターフランチャイズ契約

(注)　上記については、Curves International, Inc.は契約締結先より、フィットネス機器代金、マスター・フランチャイズ・ロイヤルティ・フィー等を対価として受取っております。

(6) カーブス事業における国内フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約

(注)　上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より、加盟金、フィットネス機器代金、広告分担金、ロイヤリティ等を対価として受取っております。

(7) カーブス事業における国内エリアデベロッピングパートナーとの契約

(注)　上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より権利の対価を受取っております。また、契約締結先に対して、契約対象地区内のカーブスフランチャイジー各事業者から受取った対価のうちその一部を支払っております。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、総合余暇サービス提供企業を目指すことを経営方針として、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業を軸とした事業展開を行っており、各事業に特化した研究開発活動を行っております。

現在の当社の研究開発は、主にカラオケ事業において、オリジナルのカラオケ新システム『すきっと』の開発及び新業態である「ワンカラ」の業態確立のための開発を合わせて行っており、当セグメントに関する研究開発費は70百万円となっております。

またカーブス事業においては、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行い、当セグメントに関する研究開発費は14百万円となっております。

以上により、当連結会計年度の研究開発費の総額は、84百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)は、4,603,864千円実施いたしました。

カラオケ事業では、競争力強化のため新規出店(31店舗)及び既存店の集客力の維持と拡大を図るために、大規模リニューアル(42店舗)を実施し4,028,979千円の設備投資を実施いたしました。

カーブス事業では、フランチャイズ加盟企業向けシステムの増強を中心に424,176千円の設備投資を実施いたしました。

温浴事業では、133,552千円の設備投資を実施いたしました。

またカラオケ事業では、大規模リニューアル(42店舗)の実施等により、固定資産除却損を50,027千円計上いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける重要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。「その他」は車両運搬具であります。

３．上記金額には消費税等は含んでおりません。

４．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものは空調機器及び厨房機器であります。「その他」は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

３．上記金額には消費税等は含んでおりません。

４．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。「その他」は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

２．上記金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、2018年８月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　投資予定金額には敷金・保証金を含んでおります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2014年９月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,600,000株増加しております。

２．有償一般募集
発行価格　　　　　　 2,392円
発行価額　　　　　2,293.32円
資本組入額　　　　1,146.66円
払込金総額　　　 2,293,320千円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格　　　　　2,293.32円
資本組入額　　　　1,146.66円
払込金総額　　　　859,995千円
割当先　　　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

４．2018年６月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が61,725,000株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己名義所有株式1,716株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。また、経済的実態を重視し、自己株式として会計処理しております資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式9,800単元は、「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2018年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には株式給付信託(J‐ESOP)により信託口が所有する当社株式980,000株(議決権9,800個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記以外に当事業年度末日現在の自己名義所有の単元未満株式数が16株あります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、980,000株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員及び子会社の役職員(以下「従業員等」という。)のうち当社が定める一定の基準を満たす者(以下「対象者」という。)に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するとともに、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的としております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。

なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は980,000株であります。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総額

３億円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

※　当期間における取得自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、980,000株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２．当期間における処理自己株式数には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり20.0円実施致しました。期末配当につきましては１株当たり5.0円（株式分割考慮前で20.0円）実施することといたします。

また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、2106年11月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、第48期の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．○印は、株式分割(１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．□印は、株式分割(１株→４株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．□印は、株式分割（１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．監査等委員である取締役西 智彦、寺石 雅英及び森内 茂之は、社外取締役であります。

２．専務取締役腰髙 修は代表取締役社長腰髙 博の実弟であります。

３．常務取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。

４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長　西 智彦、委員　寺石 雅英、委員　森内 茂之

５．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2018年11月開催の定時株主総会における選任時から2019年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役の任期は、2017年11月開催の定時株主総会における選任時から2019年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は経営上の意思決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。上記取締役以外の執行役員として、佐々木敏之、増本岳(カーブス事業担当)、松田信也(カーブス担当)、順藤治朗(ＩＰ担当)、座間晶(海外事業担当)、の５名が就任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。

当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。

また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

これにより、当社取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されます。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。

当社の監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名となっております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。

この基本方針において、 

１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準

２．内部統制の構築に必要な手順及び日程

３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法

等を定めております。

また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。

 　　　　 １．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び

　　　　　定款に適合することを確保するための体制

　・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための

　行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

　・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、

　その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。

　・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が

　必要な場合は速やかな措置をとる。

　　２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報につい

　ては、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存す

　る。

　・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。

　・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行

　者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想さ

　れるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるた

　めの体制を整備する。

　・当社グループのリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した

　場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の

　防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするた

　めに執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。

　・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において

　議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。

　　５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

　　・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社

　　の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。

　　　２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把

　　握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所

　　管部門であるグループ総務部に報告する。

　　３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　・当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保

　　ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行

　　動基準を明確にする。

　　４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させると

　　ともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査

　　を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

　　６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事

　　項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

　　・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切

　　に行われるよう速やかに対処する。

　　・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業

　　務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関

　　連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

　　２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告

　　に関する体制

　　・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グ

　　ループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。ま

　　た当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監

　　査等委員会に報告される。

　　３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者

　　が監査等委員会に報告するための体制

　　・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響

　　を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。

　　４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す

　　るための体制

　　・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不

　　利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

　　５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について

　　生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上

　　必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

　　６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとと

　　もに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、

　　監査の実効性や有効性を高めるものとする。

　　・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催

　　し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

　　　７）財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財

　　　務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

　　　８）反社会的勢力排除に向けた体制

　　　・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引

　　　先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

　　　・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。

　リスク管理体制の整備状況について

　当社は、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。

②　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、専任スタッフ３名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員会にも定期的に報告されております。

当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)による業務執行を多面的に監査しております。

また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。

なお、社外取締役森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務については、ひびき監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

　(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
小川　　明　(ひびき監査法人)
林　　直也　(ひびき監査法人)

　　黒﨑　浩利 （ひびき監査法人）

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　19名
その他　　　１名

(注)　継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

④　社外取締役

当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の選定に当たっては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主との利益相反を生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を参考としており、社外取締役３名につきましては、独立役員として同証券取引所に届出を行っております。

また、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、「第４．提出会社の状況、５．役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。

社外取締役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携り、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

⑤　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)と決議いただき、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、指名・報酬委員会に対して各人別の報酬も含めて諮問し、指名・報酬委員会は経営環境並びに取締役の「役位」「実績」「能力」を勘案の上で総合的に判断し、その答申に基づいて取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定しております。

⑥　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、新日本有限責任監査法人(現　ＥＹ新日本有限責任監査法人)に対して、コンフォートレター作成業務に対する対価を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年９月１日から2018年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年９月１日から2018年８月31日まで)の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　第48期連結会計年度及び事業年度　新日本有限責任監査法人
　　　　　　　　　　　　　　　　　(2018年７月１日をもって、ＥＹ新日本有限責任監査法人に名称変更)
　第49期連結会計年度及び事業年度　ひびき監査法人　
 
　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
　(1)　異動に係る監査公認会計士等の名称
　　　　 ①　選任する監査公認会計士等の名称　　 ひびき監査法人
　　　　 ②　退任する監査公認会計士等の名称　　 新日本有限責任監査法人
　(2)　異動の年月日　　　2017年12月１日
　(3)　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)
　　　　 ①　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
 　　　　　 　 2016年11月25日
　　　　 ②　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る
　　　　　 異動監査公認会計士等の意見
　　　　　　　 該当事項はありません。
　　　　 ③　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　　 　　　当社は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人より、2017年11月24日開催の
　　　　　　 第48回定時株主総会の終結の時をもって、会計監査人を退任する旨の連絡を受けました。
　　　　 　　　当社といたしましては、当社会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が
　　　　　　 継続される体制を維持するため、新たな会計監査人の選任を進めてまいりました。
　　　　　　 その結果、監査等委員会において、ひびき監査法人を一時会計監査人に選任することを
　　　　　　 決議いたしました。ひびき監査法人を選任した理由は、会計監査人としての専門性、
　　　　　　 独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果によるものです。
　　　　 ④　上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る
　　　　　　異動監査公認会計士等の意見
　　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集を行うとともに、同財団法人等が主催する各種セミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　10社

(1) 連結子会社の名称

㈱コシダカ

㈱カーブスホールディングス

㈱カーブスジャパン

㈱ハイ・スタンダード

Curves International, Inc.

㈱コシダカプロダクツ

㈱コシダカビジネスサポート

㈱韓国コシダカ

KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.

KOSHIDAKA SINGAPORE PTE.LTD.

　　Curves International, Inc.については、2018年３月31日の株式取得に伴い子会社としたため、当連結会年度より連結子会社となりました。

(2) 非連結子会社の数　9社

非連結子会社の名称

㈱イングリッシュアイランド

EEIKAIWA INC.

KOSHIDAKA R&C Co., Ltd.

株式会社おまねきパーティー

KOSHIDAKA THAILAND Co., LTD.

KOSHIDAKA MALAYSIA SDN. BHD.

CFW Asia Management Co.,LTD.

Curves Investment Management(Shannghai)Co.,LTD.

Curves International UK LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用している非連結子会社及び関連会社はありません。

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

㈱イングリッシュアイランド

EEIKAIWA INC.

KOSHIDAKA R&C Co., Ltd.

株式会社おまねきパーティー

KOSHIDAKA THAILAND Co., LTD.

KOSHIDAKA MALAYSIA SDN. BHD.

CFW Asia Management Co.,LTD.

Curves Investment Management(Shannghai)Co.,LTD.

Curves International UK LTD.

㈱KMVR

(持分法を適用していない理由)

持分法非適用会社は、各社の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.、KOSHIDAKA SINGAPORE PTE.LTD.及びCurves International, Inc.を除き、連結決算日と一致しております。なお、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.、KOSHIDAKA SINGAPORE PTE.LTD.及びCurves International, Inc.は６月30日を決算日としております。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

当連結会計年度において、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE.LTD.は決算日を８月31日から６月30日に変更しております。なお、当連結会計年度における会計期間は10ヶ月となっております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券(金銭の信託含む)

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。また、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　４～39年

車両運搬具及び工具器具備品　　３～10年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　　　　20年

自社利用のソフトウエア　　　　５年(社内における利用可能期間)

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間または20年間の定額法により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。

ロ．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。
　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
　ステップ3：取引価格を算定する。
　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

　(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社従業員及び子会社の役職員（以下「従業員等」という。）のうち当社が定める一定の基準を満たす者（以下「対象者」という。）に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度299,824千円、当連結会計年度299,824千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度980,000株、当連結会計年度980,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度980,000株、当連結会計年度980,000株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。なお、上記株式数は2018年６月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で実施した株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して記載しております。

(財務制限条項)

　借入金のうち2018年３月29日締結のシンジケートローン契約(当連結会計年度末現在の借入金残高17,940,000千円)においては借入人の連結貸借対照表及び連結損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 資産のグルーピングの方法

当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。なお、カラオケ、カーブス及び温浴の店舗については、各店舗を資産グループとしております。

(3) 減損損失の認識に至った経緯

カラオケ事業における減損対象は自社開発によるカラオケ機器「すきっと」、閉鎖店舗及び営業不振店舗であり、投資額の回収が困難と見込まれるため、該当する資産グループの帳簿価額を備忘価額まで減少し、当該減少額(546,790千円)を減損損失として特別損失に計上いたしました。

(4) 減損損失の金額

その内訳は建物及び構築物107,021千円、車両運搬具及び工具器具備品138,928千円、ソフトウエア300,840千円及び長期前払費用０千円であります。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 資産のグルーピングの方法

当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。なお、カラオケ、カーブス及び温浴の店舗については、各店舗を資産グループとしております。

(3) 減損損失の認識に至った経緯

カラオケ事業における減損対象はのれん、ソフトウェア、閉鎖店舗及び営業不振店舗であり、投資額の回収が困難と見込まれるため、該当する資産グループの帳簿価額を備忘価額まで減少し、当該減少額(435,548千円)を減損損失として特別損失に計上いたしました。

(4) 減損損失の金額

その内訳はのれん266,733千円、ソフトウェア2,903千円、建物及び構築物149,289千円、車両運搬具及び工具器具備品15,008千円、及び長期前払費用1,612千円であります。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．発行済株式総数の増加1,375,000株は、一般募集による新株式1,000,000株の発行及び第三者割当増資による新株式375,000株の発行による増加であります。

２．自己株式の株式数の減少1,000,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の処分1,000,000株による減少であります。

３．自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)によってみずほ信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式(当連結会計年度期首245,000株、当連結会計年度末245,000株)が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当支払額

(注) １．配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴い設定した信託口に対する配当金を以下のとおり含めております。

2016年11月25日定時株主総会決議に基づく配当金　　　　　　4,165千円

2017年４月10日取締役会決議に基づく配当金　　　　　　　　4,410千円

２．2017年４月10日取締役会決議による１株当たり配当額には、東証一部上場記念配当2.00円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １．2017年11月24日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴い設定した信託口に対する配当金4,410千円を含めております。

２．１株当たり配当額には、創業50周年記念配当2.00円を含めております。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は、2018年６月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。

２．発行済株式総数の増加61,725,000株は、株式分割による増加であります。

３．自己株式の株式数の増加736,307株は、株式分割による増加736,227株、単元未満株式の買取りによる増加80株であります。

４．自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)によってみずほ信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式(当連結会計年度期首245,000株、当連結会計年度末980,000株)が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当支払額

(注) １．配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴い設定した信託口に対する配当金を以下のとおり含めております。

2017年11月24日定時株主総会決議に基づく配当金　　　　　　4,410千円

2018年４月10日取締役会決議に基づく配当金　　　　　　　　4,900千円

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2018年11月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴い設定した信託口に対する配当金4,900千円を含めております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たにCurves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに両社株式の取得価額と両社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてカラオケ事業における店舗什器備品(工具器具備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては、主に銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。四半期毎に時価や取引先企業の財政状態等を把握する体制としております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借にかかる敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、契約ごとの残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

預り金はすべて１年以内の支払期日であります。

長期借入金は主に設備投資にかかる資金調達であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2017年８月31日)

(＊１)敷金及び保証金は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊２)負債に計上されているものにつきましては(　)で示しております。

(＊３)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2018年８月31日)

(＊１)敷金及び保証金は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(＊２)負債に計上されているものにつきましては(　)で示しております。

(＊３)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

①　現金及び預金並びに②　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

③　投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

詳しくは、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項について、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

④　敷金及び保証金

将来回収が見込まれる敷金及び保証金について、将来キャッシュ・フローを国債の利率等で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

⑤　支払手形及び買掛金並びに⑥　預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

⑦　長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③　投資有価証券」には含めておりません。

(注３)満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年８月31日)

(注) １．現金及び預金は、現金及び使途制限付信託預金を除いております。

２．敷金及び保証金は、満期償還予定額が見込めないものの記載を省略しております。

当連結会計年度(2018年８月31日)

(注) １．現金及び預金は、現金及び使途制限付信託預金を除いております。

２．敷金及び保証金は、満期償還予定額が見込めないものの記載を省略しております。

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2017年８月31日)

当連結会計年度(2018年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2017年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び指定運用金銭信託(連結貸借対照表計上額500,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2018年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額53,623千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

該当事項ありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項ありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

当社グループは退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当社グループは退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

該当事項ありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項ありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　(取得による企業結合)

(1) 企業結合の概要

①  取得企業、被取得企業の名称及びその事業の内容

取得企業の名称　　　株式会社カーブスホールディングス(連結子会社)

被取得企業の名称    Curves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.

事業の内容          カーブス事業

②  企業結合を行った主な理由

　マスターフランチャイズ契約に基づく支払ロイヤルティをグループ内部に留め、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有するとともに、世界的なフランチャイザーの立場となることによって、事業展開における戦略的な自由度を飛躍的に向上させ、将来的な事業拡大の可能性を高めるため。

③  企業結合日

2018年３月31日

④  企業結合の法的形式

株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2018年4月1日～2018年6月30日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

法務・財務アドバイザーに対する報酬及び手数料等　　545,502千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,597,376千円　(14,211千米ドル)

②　発生原因

　企業結合日における被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったためです。

③　償却方法及び償却期間

　20年間の定額法により償却しております。

 （6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　406,398千円　　(3,825千米ドル)

　　　固定資産　 21,438,884千円　(201,796千米ドル)

　　　資産合計　 21,845,283千円　(205,622千米ドル)

　　　流動負債　　　112,824千円　　(1,061千米ドル)

　　　固定負債　 11,826,564千円　(111,319千米ドル)

　　　負債合計　 11,939,388千円　(112,381千米ドル)

 （7）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

　　　商標権 18,934,092千円(178,220千米ドル)につき20年間の定額法により償却しております。

 （8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

　　影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。

　(共通支配下の取引等)

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容
　(吸収合併存続会社)
　　名称　　　　Curves International, Inc.　　事業の内容　カーブス事業のグローバル・フランチャイザー
　(吸収合併消滅会社)　　名称　　　　Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、
　　　　　　　　Curves For Women Ⅱ, L.C.、Curves International Japan, LLC　　事業の内容　Cyclone CV, Inc.　　　　　　　　　　 子会社の管理
　　　　　　　　Curves International Holdings, Inc.　フィットネスクラブのＦＣ展開　　　　　　　　Curves For Women Ⅱ, L.C.　　　　　　フィットネスクラブの機器の販売　　　　　　　　Curves International Japan, LLC　　　マスターライセンスフィーの管理
②　企業結合日
　2018年４月20日
③　企業結合の法的形式　Curves International, Inc.を存続会社、Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併
④　結合後企業の名称
　Curves International, Inc.
⑤　その他取引の概要に関する事項
　カーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的とする買収後の統合を加速することを目的としております。

　(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社グループでは主に店舗を展開するにあたり、土地所有者との間で事業用定期借地権契約又は事業用建物賃貸借契約等を締結しており、当該不動産賃借契約終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

物件ごとに使用見込期間を見積り、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の状況に関する事項

一部の連結子会社は、愛知県名古屋市及び神奈川県厚木市に賃貸商業施設を所有し運営しており、テナントに賃貸しております。これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりです。

(注１)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(注２)期中増減額のうち、前連結会計年度の増減額は、減価償却による減少額75,790千円であります。当連結会計年度の主な増加額は賃貸用不動産の資本的支出による増加額3,336千円であり、主な減少額は減価償却による減少額76,922千円であります。

(注３)期末の時価は、主に不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む)であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社の下、各子会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、下記の４区分を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

①　「カラオケ」はカラオケボックス店舗の運営を行っております。

②　「カーブス」はフィットネスフランチャイズの運営及びフィットネスクラブ”カーブス”店舗の運営を行っております。

③　「温浴」は温浴施設の運営を行っております。

④　「不動産管理」は賃貸等不動産の管理を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△825,270千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額6,762,962千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金(現金及び投資有価証券)及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△846,100千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額6,556,155千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金(現金及び投資有価証券)及び管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2016年９月１日  至　2017年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日  至　2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

当連結会計年度(自　平成2017年９月１日　至　2018年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主

前連結会計年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．株式給付信託(J-ESOP)により信託口が所有する当社株式を、「１株当たり純資産額」算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております(前連結会計年度980,000株、当連結会計年度980,000株)。
また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前連結会計年度980,000株、当連結会計年度980,000株)。

２．当社は、2018年６月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当社は、2018年６月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施したため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2016年９月１日　至　2017年８月31日)

当事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)