3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券報告書－第14期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第10期、第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第10期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

６．第11期において、当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、第11期連結会計年度末時点では連結子会社を有していないため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりません。そのため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表に関する指標及び従業員数については記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第10期、第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第10期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算定しております。

２【沿革】

（注）１．マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するコンピュータシステムの「操作感」

３．SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

４．モバイルＢａａＳ

モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

５．IoT

モノのインターネット（Internet of Things）

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社５社により構成されており、ソリューション事業、サブリース事業及び教育関連事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

① ソリューション事業

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　なお、平成29年９月28日付で当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ、平成29年10月16日付で当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。

　また、平成29年10月１日付でグアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（平成30年７月より、株式会社クリプト・フィナンシャル・システムへ商号変更）を連結子会社化いたしました。

② サブリース事業

　サブリース事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食店運営等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。

③ 教育関連事業

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、人材の活用を視野に事業展開の準備を進めております。

　なお、教育関連事業は、平成29年９月27日付で有限会社インタープランを連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より新たに追加したものであります。

　当社は、平成29年12月25日に株式会社東京証券取引所の承認を受け、平成30年１月１日付で、当社株式が東証マザーズ市場から東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社の議決権の所有割合については、全て提出会社の直接保有であります。

３．当社は、平成29年９月28日に、ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式をネクスト・イット株式会社に株式譲渡する基本合意契約を締結し、平成29年10月16日に譲渡いたしました。

４．当社は、平成29年９月27日付で、有限会社インタープランの全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。

５．当社は、平成29年10月１日付で、株式交換により、GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターティメントシステムズを当社の完全子会社といたしました。なお、株式会社エンターテイメントシステムズは、平成30年７月24日付で株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに商号変更いたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）で外数で記載しております。

２．平成29年９月28日にゲーム関連一部開発事業を、株式会社pixydaへ譲渡いたしました。その結果、ソリューション事業の従業員数は50名減少しております。

３．平成29年10月16日にネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を、ネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。その結果、ソリューション事業の従業員数は21名減少しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平成29年９月28日にゲーム関連一部開発事業を、株式会社pixydaへ譲渡いたしました。その結果、ソリューション事業の従業員数は50名減少しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

当社の社名である「Acrodea」とは、ギリシャ語のAkrosを語源とする、「最高の・・・」を示す英語の接頭辞で

ある「Acro－」、それに「発想」を意味する英単語である「idea」を組み合わせ、「最高の発想を実現する技術集団」、「あったらいいなを実現する企業」でありたいとの思いから作った造語であり、最先端をできる限り使いやすく、楽しく、そして作りやすくすることで、人にやさしい技術及びサービスを実現し、豊かで快適な社会を目指すことを当社グループの経営理念として掲げております。

(2) 経営戦略等

　当社グループにおきましては、当連結会計年度からを「IoT・AI・クラウド」を中核事業とする第三創業期と位置づけ、「ユーザーの視点に立った製品・サービスづくり」「IoT事業の規模拡大」「新規事業として安定した事業収益を得られる分野の積極的な取り込み」を中長期戦略として事業規模の拡大と収益の向上を図っております。
　第三創業期の二年目である来期においては、当社グループの持続的発展を支える事業基盤の強化及びビジネスモデルの転換に取り組み、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。同時に、これらの成長を支え、変化する事業環境に対応できる人材の育成を進めてまいります。また、当社グループを復活から飛躍へとステージを押し上げるための準備期間として、新たなビジネスモデルの確立を図り、戦略投資を加速させてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として

「EBITDA（※）」を掲げております。

※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。

(4) 経営環境

　IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等のIT関連業界は通信環境の進化など、常に早いスピードで技術革新が進んでいる状況であることに加え、2020年の東京オリンピックに向けて、最先端のIoT及びAI（人工知能）によるイノベーションへの期待の高まりと経済活性化、日本のグローバル化が急速に進むなか、当社グループを取り巻く事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

① 既存サービスの継続的な成長

　スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスにおいては、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを構築し、現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。

　今後も既存顧客の維持と収益の確保に向けた施策を実行してまいります。

　また、コンテンツサービスにおいては、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームラインアップに特化し、複数のプラットフォームでの展開を行いリスクを分散して運営することで、収益性を重視した効果的な運用を図ってまいります。

② 新たな事業の開拓

　インターホン向けIoTシステムやスポーツIoT「Techinical Pitch」などのIoT関連サービスの展開を積極的に推進しております。また、仮想通貨のマイニングをはじめとするブロックチェーン事業への参入を企図しております。

　今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。

③ コスト管理

　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。また、人件費につきましては、引き続き役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 関連市場動向の影響について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品の品質管理について

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) サイバー攻撃やシステムトラブルについて

　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情

報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュ

リティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グル

ープの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 子会社事業について

① 株式会社渋谷肉横丁について

(a) サブリース事業について

　株式会社渋谷肉横丁が行うサブリース事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

(b) 法的規制等について

　株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

(C) 飲食業界における求人動向等について

　飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 有限会社インタープランについて

　有限会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。

③ 株式会社クリプト・フィナンシャル・システムについて

　株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステム開発は、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規のシステムを開発する予定としておりますが、事業状況の変化等何らかの理由により開発が遅延することとなった場合は、当初計画の事業化が遅延する可能性があります。

(9) 個人情報の取扱いについて

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権について

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(11) ソフトウェア資産について

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 主要株主である筆頭株主について

　主要株主である筆頭株主の田邊勝己氏は、第９回新株予約権の発行の割当先でもあります。基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 特定の役員への依存度が高いことについて

　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤 純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 外注委託先の確保について

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 投資に係るリスクについて

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 新規事業の展開について

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年９月26日開催の臨時株主総会の特別決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株を発行しております。さらに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、片岡剛氏、上田和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である690,000株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、8,040,000株となっております。新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(19) 資金調達について

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 株式会社エミシアによる当社に対する反訴の提起について

　当社は、株式会社エミシア(以下、「エミシア社」という)の株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏による当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。これに対し、同年４月４日付で、株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。当社の提訴内容は、株式取得対価130百万円のうち当社既支払済の90百万円の返済を求めるものであり、これに対する反訴の内容は、株式取得対価の未払額40百万円の支払いを当社に求めるものであります。本件は係争中であります。

(21) 自然災害等について

　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(22) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フロー38百万円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。

　これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動による影響が懸念されるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調が続いております。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの更なる普及に加え、IoT（※）やAI（人工知能）技術の進化により、スマートフォンに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。また、サブリース事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化によって業種・業態を超えた企業間競争が激化しております。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、終身雇用制度が崩壊の一途を辿るなか、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任化などによって、需要は変化し市場規模は拡大傾向にあります。

　このような状況のなか、当社グループは、当連結会計年度からを第三創業期と位置付け、平成29年初頭から数々の改革を行い、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、以下の事業を推進してまいりました。

　ソリューション事業においては、安定的な収益獲得のため、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営を図ると同時に、新たな収益獲得のための施策及びサービス開発を継続しております。また、中長期的な成長を見込んだ新たな取り組みとしてIoTソリューション開発およびサービスを積極的に展開しております。

　サブリース事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。

　新たな取り組みといたしましては、平成29年９月27日付でITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、教育関連事業に進出いたしました。

　また、平成29年10月１日付でグアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC.を所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（平成30年７月より株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに商号変更しております）を子会社化いたしました。当連結会計年度において既にキャッシュ・フローを生み出しており、今後の展開として当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスによるスマートフォン向けオンラインビンゴシステムの提供開始の準備が整いつつあります。

　さらに、スポーツIoTの第一弾として一般販売を開始したIoT野球ボール「Technical Pitch」は、その機能を高く評価され、業績に大きく寄与いたしました。

　なお、第１四半期連結会計期間において、ゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ、それぞれ譲渡いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,302百万円（前期比51.1％減）、営業利益は51百万円（前期は営業損失363百万円）、経常利益は25百万円（前期は経常損失401百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失891百万円）、EBITDAは152百万円（前期はEBITDA△126百万円）となり、平成19年３月期以来の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。

　また、販売費及び一般管理費においては、業務効率化や費用の見直し等に取り組み、720百万円（前期比40.2％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」等は堅調に推移しました。携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は、新たにソフトバンク株式会社の受注を獲得したことで国内主要３キャリアすべてに導入されたこととなり、ストック型ビジネスとしての基盤を固めております。

　また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」や「Technical Pitch」の開発など、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めております。「インターホン向けIoT（※）システム」においては、従来の集合住宅向けが伸び悩み、警備会社向けに展開したサービスが堅調に推移いたしました。また、株式会社ラ・アトレ及び株式会社ファイバーゲートとの新たな取り組み（「IoTリノベーションマンション開発」、「IoT不動産開発」及び「不動産をデバイスとしたIoT化の相互研究」）により、顧客層の拡大とサービスの拡充を図っております。「Technical Pitch」においては、安定的供給のための量産体制の整備等、今後の展開を見据えた事業基盤の確立に取り組んでおります。また、老舗スポーツ用品メーカーの株式会社エスエスケイとの協業や韓国KBOオフィシャルボールを扱うSkyline Sports, Inc.との協業が決定し、国内及び海外における販売網は着実に拡大しております。

　ビンゴ向けシステム開発については、当社の強みを生かしたIoT、ソリューションサービスとのシナジー創出を目指すとともに、事業基盤の確立に取り組んでおります。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。当連結会計年度においては、サービスの選択と集中を徹底し、平成23年12月のサービス開始よりコアなファンを持つ「サッカー日本代表シリーズ」を中心とした運営体制を再構築いたしました。「サッカー日本代表2020ヒーローズ」では、平成30年に開催された世界大会に合わせた様々なイベント等を積極的に行い、好調に推移いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,156百万円（前期比54.5％減）、セグメント利益は328百万円（前期比1678.2％増）となりました。

（サブリース事業）

　サブリース事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に６店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において３店舗を直営店といたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は95百万円（前期比224.4％増）、セグメント利益は11百万円（前期比321.4％増）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、人材の活用を視野に事業展開の準備を進めております。当連結会計年度においては、スクール事務局を東京都新宿区の本社と同ビルへと移転し、同ビル内で３教室を開講しております。

　なお、教育関連事業は第１四半期連結会計期間より新たに追加したものであります。このため、前年同期比較については記載を省略しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は29百万円、セグメント損失は５百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、340百万円となり、前連結会計年度末より310百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は38百万円（前年同期116百万円の支出）となりました。これは主に、商標権償却額27百万円、のれん償却費75百万円及び貸倒引当金の増加76百万円等があったことに加えて、税金等調整前当期純利益26百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は343百万円（前年同期793百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産取得による支出61百万円、無形固定資産取得による支出120百万円、貸付けによる支出124百万円、事業譲受による支出49百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出95百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は614百万円（前年同期805百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入199百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入427百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきましては、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡によるものであります。また、サブリース事業におきましては、前連結会計年度期中に株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化したことによるもであります。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきまして、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡を行ったことによるものであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業におきましては、事業の一部譲渡と連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡によるものであります。また、サブリース事業におきましては、前連結会計年度期中に株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化したことによるもであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　当社グループでは当連結会計年度を第三創業期の初年度と位置づけ、抜本的な改革の元、中期経営計画に基づき事業活動を推進してまいりました。特にM&Aの戦略実行による足元のキャッシュフローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しておりました。そのような状況から重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んだ結果、152百万円のEBITDAの黒字化を達成いたしました。

　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、第４四半期連結会計期間における期ずれ案件の影響で業績予想に対し未達となりましたが、中期経営計画の初年度としてはEBITDAをはじめとする数値目標に対し事業活動は予定通りに推移したと判断しております。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,360百万円減少し1,302百万円（前期比51.1％減）となりました。これは主に、ゲーム関連の一部開発事業を株式会社 pixydaへ、当社連結子会社であったネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式をネクスト・イット株式会社へ、それぞれ譲渡したことによる減少であります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ1,290百万円減少し530百万円（前期比70.9％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ69百万円増加し772百万円（前期比8.3％減）となりました。

（営業利益及び営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ485百万円減少し720百万円（前期比40.2％減）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費及び給料手当が主たるものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、51百万円（前期は営業損失363百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し1百万円（前期比6.5％増）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ11百万円減少し28百万円（前期比28.7％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、25百万円（前期は経常損失401百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ８百万円増加し９百万円（前期比1385.5％増）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ478百万円減少し８百万円（前期比98.3％減）となりました。

　また、法人税等として20百万円を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失891百万円）となりました。

財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は1,854百万円となり、前連結会計年度末に比べ873百万円増加しました。これは主に、現金及び預金、のれんの増加によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債511百万円となり、前連結会計年度末に比べ181百万円減少しました。これは主に短期借入金や未払金の減少によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,343百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,054百万円増加し、自己資本比率は70.3％となりました。これは主に第三者割当増資、新株予約権の行使等によるものであります。

キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、M&A等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュフローの安定した黒字化に努めてまいりました。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は295百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は340百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、当連結会計年度を第三創業期の始期と位置付け、経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としております。

その結果、当連結会計年度において、平成26年８月期以来４年ぶりにEBITDAの黒字化を達成いたしました。また、営業利益では平成20年３月期以来10年ぶり、純利益では平成19年３月期以来11年ぶりに黒字を計上いたしました。

平成29年11月に公表した中期経営計画の初年度目標数値についても、売上は下回ったものの、利益とEBITDAについては目標を上回るかたちで達成いたしました。

　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

(3) 重要事象等について

　当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、営業キャッシュ・フロー38百万円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。

　当社グループは、引き続き、経営戦略の抜本的な見直しと継続的な業績黒字化及び財務状況の改善のための経営改善施策を策定してまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４【経営上の重要な契約等】

　（注）１．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

　　　　２．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

　　　　３．株式会社プロスペリティ1との「北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容

加盟金：0円　加盟保証金：3,000千円　ロイヤルティ：契約店舗の総売上高の1.5％　更新料：300千円

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

　当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、ソフトウエア開発、新規店舗開設等を目的とした設備投資を実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は226,902千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

　当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額118,317千円となりました。

(2) サブリース事業

　当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得21,576千円、のれん29,490千円及び建設仮勘定52,300千円を主として、総額103,366千円となりました。

(3) 全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得を主として、総額5,218千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料22,060千円）しております。

　国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウェア」は、自社利用ソフトウェア（仮勘定含む）であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料38,608千円）しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

① 提出会社

　該当事項はありません。

② 連結子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．既支払額は、全て建設仮勘定であります。

３．借入金は親会社からの借入金であります。

(2) 重要な設備の除却等

① 提出会社

　該当事項はありません。

② 連結子会社

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　　当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（平成30年10月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がない為、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割(1:100）による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当　　　　　740,700株

発行価格　　　270円

資本組入額　　135円

割当先　　　当社代表取締役 堤 純也

４．有償第三者割当　　　　　350,000株

発行価格　 668.70円

資本組入額 334.35円

割当先　　　EVO FUND

５．平成27年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成28年１月６日付で、資本金3,074,067千円（減資割合96.80％）及び資本準備金2,920,002千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金5,994,070千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。

６．有償第三者割当　　　　　897,000株

発行価格　　　379円

資本組入額　189.5円

割当先　　　株式会社和円商事、松田 純弘氏、吉澤 弘晃氏

７．ネクスト・セキュリティ株式会社との株式交換による新株発行であります。

発行価格　　　379円

資本組入額　189.5円

８．有償第三者割当　　　　1,127,900株

発行価格　　　266円

資本組入額　　133円

割当先　　　田邊 勝己氏

９．有償第三者割当　　　　　689,600株

発行価格　　　290円

資本組入額　　145円

割当先　　　田邊 勝己氏、上田 和彦氏

10．株式会社エンターテイメントシステムズ（現　株式会社クリプト・フィナンシャル・システム）との株式交換による新株発行であります。

発行価格　　　346円

資本組入額　　173円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、第14期は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、第10期、第11期、第12期及び第13期は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を表示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役　篠原洋は平成30年11月27日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であります。

　　　　２．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。

　　　　３．監査役　中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。

　　　　４．平成29年９月26日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．平成30年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　６．平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる

経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営

モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の

助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

b 企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事

項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議等を設けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。

  1. 取締役会

　取締役会は、取締役３名に加え、社外取締役４名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

  2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取、経営会議等への出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見及び情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　3. 経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、取締役及び幹部社員を構成とし、監査役をオブザーバーとする「経営会議」を設置しておりますが、当連結会計年度においては開催しておりません。

しかし、経営者は「営業進捗会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年一部上場会社において財務及び会計の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。

　経営会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。

c 企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議等、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

d 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

当社は、会社法及び同法施行規則にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システ

テム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及

び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を

含む「アクロディアグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」

を制定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、

使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　(2) 当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとし

ていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた

事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い厳重

に保護する。

　(3) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研

修を実施する。

　(4) 当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては

は組織全体として毅然とした対応をとる。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理

規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能

な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体

制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとと

もに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、

複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの

顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長

とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加する

ことができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の

設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づ

き対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会

及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。

　　(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び

使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては、法令、定款及び会社の定める規

程に基づき承認又は報告の手続きをとらなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　　(3) 内部監査室は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。

６．監査役を補助すべき使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には監

査業務に関しては、当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す

　　　る。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、

又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な

報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備

する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務の執行のために必要

な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備す

る。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用

又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査

役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな

い。

　　　　e リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

f 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また子各社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

g 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、井内康文氏及び監査役　本郷洋氏、中込秀樹氏、吉永久三氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査、監査役監査

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。

a 内部監査

　内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専従の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況の確認

　　　　b 監査役監査

　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことを中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。

c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言と指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査等において協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏及び井内康文氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である中込秀樹氏及び吉永久三氏とは、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である吉永久三氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

b 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言と指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。

　社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。

c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役である逢坂貞夫氏は、長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である足立敏彦氏は長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外監査役である中込秀樹氏は裁判官、弁護士としての専門知識、経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　社外監査役である吉永久三氏は警視庁OBとしての経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規程等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監視と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

  部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

④　役員の報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、平成29年９月26日付で辞任しました取締役２名及び社外監査役２名を含んでおりますため支給員数と相違しております。

b 役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　３銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　　 0千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

　　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　１銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　 1,000千円

⑥　会計監査の状況

　当社はフロンティア監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は藤井幸雄氏及び柳俊博氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

⑫　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

⑬　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑭　監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、平成21年８月期以降、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する状況が続き、前連結会計年度においては営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、営業利益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円、営業キャッシュ・フロー38,991千円を計上いたしました。経営状況は改善しつつあるものの、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業キャッシュ・フローの黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込み、主に外食産業を対象としたサブリース事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策を図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1) 事業基盤の強化
　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開し、ストックビジネスの確立を図っております。

　ソリューション事業においては、当社グループの収益の柱として既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を目指し、事業基盤の強化を進めております。

　サブリース事業においては、安定的な収益獲得のため、旗艦店である「渋谷肉横丁」を中心に「肉横丁」ブランドの全国展開を目指しております。また、サブリース事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから直営に積極的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。さらに、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで顧客層の拡大と新たな事業展開を図り、事業基盤の強化を進めております。

　教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として、コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努めております。

　当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、不採算事業や部門の譲渡など収益改善に向けた事業の選択と集中を敢行してまいりましたが、今後も引き続き稼働率向上と収益改善に努め、事業基盤の強化を進めてまいります。

(2) プラットフォームソリューションの事業規模拡大
　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
　IoT関連ソリューションにおいては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発の第一弾として「Technical Pitch」を発表し、プロ野球秋季キャンプでのテスト採用を経て、平成29年12月には一般向けに「Technical Pitch」の販売を開始いたしました。また、国内においては株式会社エスエスケイと、海外においては韓国のスポーツ用品メーカーSkyline Sports,Inc.と協業を決定し、販路拡大に向けた積極的な取り組みを行っております。今後の展開としては、蓄積された投球データの解析サービスなど当社の強みを生かしたソリューションサービスを実用化し、ストック型ビジネスの確立を目指しております。

　外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」においては、富士通株式会社の「ロボット AIプラットフォーム」と連携し、顔・音声認識を可能にするなど、IoT技術による高セキュリティの実現とユーザー満足度向上に向けた取り組みを行っております。さらに、住宅向け以外にも、警備会社向けにサービスを展開し、市場規模の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積極的な事業展開を継続しております。また、株式会社ラ・アトレ及び株式会社ファイバーゲートと協業し、IoTの活用による不動産開発に関して３社の強みを活かした新たな取り組みを行い、高付加価値サービスの開発と提供を行うことでシェア獲得を目指してまいります。

　当社は、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社クリプト・フィナンシャル・システム（旧 株式会社エンターテイメントシステムズ）を平成29年10月１日付で子会社化いたしました。今後の事業展開として、ビンゴ会場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるビンゴゲームシステムのオンラインサービスの開発を行い、顧客層の拡大に取り組んでまいります。

(3) コンテンツサービスの収益力向上
　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。
　当社グループは、平成23年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとするゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。「サッカー日本代表2020ヒーローズ」においては、「ヒーローズ・チャンピオンズ・カップ」「ヒーローズ・チャンピオンズ・リーグ」などの定期的なイベントや「NEOバトルスタジアム」「登録200万人突破！大感謝キャンペーン」などトレンドに合わせたイベントをタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。また、サンケイスポーツ特別版「Ｗ杯完全版 日本16強」への広告掲載や新たに「ゲソてん by GMO」で配信を開始するなど、認知度向上に取り組んでおります。

　同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4) サブリース事業の事業展開

　連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行うサブリース事業においては、平成29年８月に「八王子 肉魂」（平成30年７月より店舗名を「それゆけ！鶏ヤロー！八王子店」に変更しております）、平成29年９月に「沼袋 浜横丁」がオープンし、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開拓を積極的に進めております。また、平成30年６月１日より、渋谷センター街の「渋谷肉横丁」において３店舗を、平成30年11月１日より２店舗を直営店といたしました。さらに、平成30年10月31日付でごまそばや北前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の２店舗を譲受け、直営店といたしました。今後も成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。

(5) 教育関連事業の確立

　当社は、ITスクールを運営する有限会社インタープランと業務提携をし、平成29年９月27日付で同社を子会社化いたしました。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。コスト管理を徹底することで事業の継続的な伸長を図ると同時に、ITスクールが創出する人材の活用を視野にした事業展開の確立を目指しております。

　有限会社インタープランのITスクールで提供するセミナーは、厚生労働省の求職者支援制度を利用した求職者向けセミナーを主としておりますが、一般向けに仮想通貨の「ブロックチェーン技術者養成セミナー」を新たに開講いたしました。受講対象者を求職者に限定せず、セミナー内容を充実させ広く門戸を開放することで、顧客層と収益の拡大を図っております。

(6) 新事業の開拓
　当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

　来期に向けた取り組みとして、長野県佐久市において仮想通貨のマイニングファームの設営及び稼働開始に向けて準備を進めております。仮想通貨のマイニングに関する豊富な実績を持つLINE-UP株式会社と業務提携し、海外への事業展開を視野に事業基盤の確立を図っております。

　また、平成30年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社といたしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテインメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。

　さらに、平成30年11月15日付で第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得し、仮想通貨関連事業における今後の展開に向けて準備を進めております。

　今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
(7) コスト管理
　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。連結子会社の有限会社インタープランにおいては、コスト削減と業務効率化の一環として、平成30年３月27日にスクール事務局及び教室を東京都新宿区の本社と同ビルへと移転いたしました。

　人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
(8) 財務状況の改善
　当社グループは、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。
　当社は、平成29年９月27日に、さらなる事業拡大のための資金確保と当社の開発技術を活かした事業展開の加速、シナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行により199,984千円を調達するとともに、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円を調達しております。また、当該新株予約権はその一部が行使され、当連結会計年度末日までに200,100千円を調達しております。
　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

　また、田邊勝己氏に対する第三者割当による第８回新株予約権8,656個は、当連結会計年度においてその全数が行使され、230,249千円を調達しております。

　新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　5社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　有限会社インタープランと株式会社クリプト・フィナンシャル・システム（旧社名：株式会社エンターテイメントシステムズ）及びその子会社であるGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCについては、株式取得に伴い当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたネクスト・セキュリティ株式会社は株式譲渡に伴い、連結の範囲から除いております。

(2) 持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(4) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

・製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・原材料

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～20年

工具、器具及び備品　３～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③ 繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ．その他の契約

　工事完成基準

⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ．消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

ロ．連結納税制度の適用

　当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  平成30年３月30日  企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  平成30年３月30日  企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　適用時期については現在検討中です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（新たな事実の発生に伴う新たな会計処理の採用）

　第１四半期連結会計期間において、有限会社インタープランの株式を取得したことにより、「教育関連事業」報告セグメントが新たに追加されました。当社は従来商品の評価方法として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりましたが、「教育関連事業」に係る商品の評価方法については個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用することといたしました。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことに伴い使用が見込めない資産について、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物11,732千円であります。

　また、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物32,169千円、工具、器具及び備品7,641千円、のれん162,753千円、ソフトウェア59,795千円、ソフトウェア仮勘定46,798千円、無形固定資産のその他13千円、投資その他の資産のその他39,047千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　2,000,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　1,127,900株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．第４回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　２．第５回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　３．第６回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　４．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　５．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　６．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　７．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　８．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　９．第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　10．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　 10,000株

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　1,555,600株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　689,600株

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　1,100,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　２．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　３．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　４．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　５．第21回及び第22回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　６．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２(1) 事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　株式会社pixydaへの事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです

(2) 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　前連結会計年度において株式会社Xioから取得したゲーム事業の譲受に係る未払金の支出であります。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

　当社連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社ネクストシースリーから飲食事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社渋谷肉横丁を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

(1) 株式交換により新たに株式会社クリプト・フィナンシャル・システムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。

(2) 株式の取得により新たに有限会社インタープランを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

※４　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

　株式の売却によりネクスト・セキュリティ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産　及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。

※５　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

　長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

　また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年８月31日）

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年８月31日）

（※１）　短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期未収入金

　長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払金、(5) 未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期預り保証金

　長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成29年８月31日）

当連結会計年度（平成30年８月31日）

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年８月31日）

当連結会計年度（平成30年８月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において、平成28年８月期から平成29年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金700円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

５．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、下記、(a)及び(b)をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

(a) 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した平成28年８月期の業績予想数値と同等である1,947百万円以上となった場合。

(b) 当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算されるものとする。

有利子負債＝短期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金

(2) 新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。

(3) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年3月期の上期（平成28年4月〜平成28年9月）の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上であること。

10．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

11．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)を満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額（以下、「EBITDA」という）の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

12．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

13．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認める場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

14．新株予約権の権利行使の確定条件は以下のとおりであります。

新株予約権者は、下記（ア）及び（イ）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度に係る当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額(以下、「EBITDA」という。)の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

15．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その配偶者(配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者)又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　　当連結会計年度において付与された第21回及び第22回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価方法　　　　　　ブラック・ショールズ法

(2) 主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．平成28年８月25日から平成29年８月24日までの株価実績に基づき算定しております。

２．平成28年12月26日から平成29年12月25日までの株価実績に基づき算定しております。

３．決議日から権利行使期間の末日までとしております。

４．直近の配当実績に基づき0％と算定しております。

５．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載しておりません。

（企業結合等関係）

Ⅰ　取得による企業結合

１．株式会社エンターテイメントシステムズとの株式交換

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社エンターテイメントシステムズ

　事業の内容　　　：ビンゴシステムの開発・提供・運用保守

② 企業結合を行った主な理由

　グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームにおけるシステム事業を取得し、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みである IoT、AIの技術を活かしたシステム開発の事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的に子会社化することとしました。

③ 企業結合日

　平成29年10月１日（株式交換日）

　平成29年９月１日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、株式会社エンターテイメントシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

（平成30年７月24日付で商号を株式会社クリプト・フィナンシャル・システムに変更いたしました。）

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年９月１日から平成30年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

　株式会社エンターテイメントシステムズの普通株式１株に対して、当社の普通株式55,000株及び2,500千円を割り当てております。

② 株式交換比率の算定方法

　本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社エンターテイメントシステムズから独立した算定機関である株式会社Stewart McLarenによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。

③ 交付した株式数

　1,100,000株

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　2,050千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　429,929千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載しておりません。

２．有限会社インタープランの株式取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：有限会社インタープラン

　事業の内容　　　：求職者支援訓練、および企業向けのIT研修事業

② 企業結合を行った主な理由

　有限会社インタープランは、インタープラン IT スクールを展開し、求職者支援訓練及び企業向け助成金研修を行っております。当社は事業目的に共感するとともに、この事業を当社の事業と連携させることで、より実践的なカリキュラムを提供し、卒業生のキャリアアップにつなげることを目的に教育関連事業を連携して行ってまいりました。また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受け、厚労省の認定を受けた訓練実施機関として教育分野への参入を図るとともに、今後の事業展開において有限会社インタープランが創出する人材を活用し、事業領域の拡大を図ることを目的に子会社化いたしました。

③ 企業結合日

　平成29年９月27日（株式取得日）

　平成29年11月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価として有限会社インタープランの全株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年12月１日から平成30年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　52,024千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

３．連結子会社による事業譲受

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　：株式会社ネクストシースリー

　取得した事業の内容：居酒屋及び飲食店の経営並びに管理、

飲食店経営に関するコンサルティング業務、食料品の加工、卸し及び販売、

フードフランチャイズシステムに関する業務等

② 企業結合を行った主な理由

　株式会社ネクストシースリーは、首都圏を中心に飲食事業等を展開しております。

　当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層の事業の成長につながるものと考え、その投資先を探しておりましたが、新規に店舗をオープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができると判断し、当該事業の譲受を決定いたしました。

③ 企業結合日

平成30年６月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後の企業名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　平成30年６月１日から平成30年８月31日まで

(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　株価算定費用等　1,850千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　29,490千円

② 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

Ⅱ　事業分離

１．株式会社pixydaへの事業の一部譲渡

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

　株式会社pixyda

② 分離した事業の内容

　ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業

③ 事業分離を行った主な理由

　当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年３月に株式会社 Xio（以下、「Xio」）が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。

　Xio は、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。

　しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。

④ 事業分離日

　平成29年９月27日（事業譲渡日）

　平成29年９月１日（みなし分離日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

　－千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③ 会計処理

　移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　ソリューション事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首に事業分離をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算書には、分離した事

業に係る損益は含まれておりません。

(5) その他重要な特約等

　株式会社pixydaは、事業譲渡代金として、平成30年１月～平成33年６月の計42回に渡り、毎月2,000千円を月末に支払うものとする。

　株式会社pixydaは、金額の支払いが困難となった場合は、根拠資料を提示のうえ、支払額及び支払方法についての協議を当社に申し込み、当社もそれに対して協議し、支払額の減免・猶予等に応じるものとする。

２．ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡

(1) 株式譲渡の概要

① 譲渡先企業の名称

　ネクスト・イット株式会社

② 譲渡した事業の内容

　連結子会社：ネクスト・セキュリティ株式会社

　事業の内容：IT セキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、

セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス

③ 株式譲渡を行った主な理由

　当社連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ」）は、セキュリティに関する機器の開発や販売をはじめとするセキュリティソリューションの販売及びコンサルティングサービスを行っております。当社はシナジーのある成長企業ということで平成28年６月に同社をМ＆Ａし、営業支援などを行ってまいりました。

　株式取得当初はソリューション事業における当社の顧客基盤を活かせると見込んでおり、これまで当社の営業人員をネクスト・セキュリティに投入してまいりましたが、当社グループの事業再編の過程で当社の人員再配置を実施したことからネクスト・セキュリティへの営業支援を継続できず、今後も大きなシナジーを主体的に見込むことができないことから、株式を譲渡することを決議いたしました。

④ 株式譲渡日

　平成29年10月16日（株式譲渡日）

　平成29年９月１日（みなし譲渡日）

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

　－千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③ 会計処理

　ネクスト・セキュリティ株式会社の連結上の帳簿価額で売却いたしました。

(3) 株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　ソリューション事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡をおこなっているため、当連結会計年度の損益計算

書には、株式譲渡した事業に係る損益は含まれておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

　使用見込期間を入居から７年と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源

の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　なお、第１四半期連結会計期間において、有限会社インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めており、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。
　これにより、報告セグメントを「ソリューション事業」及び「サブリース事業」の２区分から「ソリューショ
ン事業」、「サブリース事業」及び「教育関連事業」の３区分に変更しております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービス、ビンゴ向けシステム開発等を提供しております。

　「サブリース事業」は、不動産のサブリース及び商標権の管理等をしております。

　「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報