2404 鉄人化計画 有価証券報告書－第20期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第18期、第19期及び第20期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数を表示しております。なお、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第18期、第19期及び第20期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第19期及び第20期の配当性向につきましては、無配のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数を表示しております。なお、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社鉄人化計画）、連結子会社１社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とする他、ＣＰ事業（コンテンツ・プロバイダー事業）を主な事業としております。

なお、当連結会計年度より、従来、「その他」に含めておりました「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」について、管理の効率化を図るため、「カラオケルーム運営事業」に集約しております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①　カラオケルーム運営事業

国内では「カラオケの鉄人」の店舗名でカラオケルーム52店舗を展開しております。「カラオケの鉄人」の店舗では「お客様に提供する楽曲数を最大化」するとともに、「お客様を主役化し、楽しく歌ってもらう」という事業コンセプトのもと、当社で開発したカラオケ店舗向けシステムである「鉄人システム」を通して、当社オリジナルの「楽しく歌ってもらうためのコンテンツや演出」を提供しております。また、鉄人システムを導入していないカラオケルーム２店舗を運営しております。

まんが喫茶(複合カフェ)運営事業におきましては、「アジールエッセ」の店舗名で１店舗を運営しております。これらの店舗では、まんがや雑誌、インターネット等の複数のコンテンツを取揃え、自由に楽しめる空間を提供しております。

②　ＣＰ事業

携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた®)の開発及び制作・販売・配信を行っております。

(注)　「着うた®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

③　その他

その他の内容は、以下のとおりであります。

音響設備販売事業におきましては、音響設備のハードウエア・ソフトウエアの製作、販売及び保守事業を行っております。

また、アメリカ合衆国の準州であるグアムに本店を置く、TETSUJIN USA Inc.はグアム・タモン地区「Guam Reef ＆ Olive Spa Resort」内でエンターテインメントレストラン１店舗を運営しております。

当連結会計年度末における各事業の国内地域別出店状況は以下のとおりであります。なお、当社グループが運営する店舗はすべて直営店であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．台湾における連結子会社（100％出資）の鐵人化計畫(股)有限公司は、平成29年９月４日に清算が結了しております。

３．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。なお、社外への出向者はおりません。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区別できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１) 経営方針

当社は、「『遊び』の本質を追究し、提供することで、『遊びの解放』『余暇文化の再生』に貢献する」をミッションに掲げています。これは、人間が人間であるために不可欠な“遊び”の本質を掘り下げ、創造し、提供することで、国民の豊かな文化的生活に貢献していきたいという当社の想いを明文化したものです。

ここに表した想いを胸に、私たちはお客様に対して、もう一度満足と感動をお届けできる店舗・サービスづくりに真摯に取り組み、選ばれるカラオケ店を目指してまいります。

その地道な取り組みを支え、ともに成長を実現していく従業員に対しては、一人ひとりが夢と希望を持って働くことができる職場環境づくりを約束し、全ての人材にとって魅力ある企業として存続していきたいと考えています。そして、従業員の満足度とモチベーションを高め、お客様へのサービス品質の向上につなげていきます。

(２) 対処すべき課題

当社グループといたしましては、カラオケルーム運営事業の再生、新規事業への厳選投資、コーポレート・ガバナンスの強化を掲げて経営に注力をしてまいりました。前期における新規事業（Ｔ・Ｒプロジェクト）開発への偏重した投資方針によって、主たる事業であるカラオケルーム運営事業へ十分に経営資源を投下できていない状況に陥っておりましたが、不採算店舗閉店及び店舗の人材強化により営業力向上を図ることで経営改善活動を的確に実行し、利益構造の転換を図ってまいりました。今後は、人材とITを核に事業の差別化と収益力強化を図ることを経営目標として、カラオケ店舗の積極的出店と当社の強みを生かせる新規中核事業育成に取り組んでまいります。

①カラオケ事業再成長への基盤再生

今後の本格的な出店再開を行うにあたり、店長等に登用する優秀な店舗運営人材を十分に確保すること、お客様の目線に立ったサービスを確立すべくＱＭＳＣ※強化として接遇や清掃サービス等のレベルアップを更に図ることが重要な課題となります。また、競合他社の出店が一層加速される状況となっており、優位な不動産物件の確保が事業の成長にとって重要な課題となっております。こうした中、投資額及び売上・賃料等を基に一定基準の投資回収が確保できる物件については、首都圏を中心に首都圏以外の大型政令指定都市を含め積極的な出店を検討し、中長期にわたり安定した事業収益構造への転換を行い、売上高総利益率の向上に取り組んでまいります。

※ＱＭＳＣとは、「品質」「メンテナンス」「接客」「清潔さ」の改善活動を指します。

②カラオケ事業の進化

当社グループの特徴である『鉄人システム』を進化させ、楽曲数の最大化、オリジナル楽曲、多様なコラボレーションの提供などにより一層の機能を『鉄人システム』に付加・強化し他社との差別化を図り、当社グループの成長を実現してまいります。このために、次世代『鉄人システム』開発へ計画的・継続的なシステム投資を再開してまいります。

③新規事業の創造と実行

中長期的な当社グループ成長の観点から、新規事業を創造することが重要な課題と認識しております。当社グループのオリジナルのサービスやコンテンツとシナジーが高い事業分野への進出及び他企業・他業態とのアライアンス等を進めてまいります。また、将来性の高い事業分野への進出の検証に積極的に取り組んでまいります。

④生産性の向上

競争激化に加えて少子高齢化による人手不足は業績への影響は大きく、店舗運営事業における生産性の向上は重要な課題となります。チェーンオペレーターとして取り組むべきスケールメリットを追求したコスト削減策や省人化投資及び店舗商圏の変化に応じた収益性の高い店舗を運営するためのフロア・設備の見直しや新規業態転換の検討など、中長期にわたり安定した事業収益構造への転換を行い、売上高総利益率の向上に取り組んでまいります。

⑤人材基盤の強化

当社グループの経営理念や経営方針を十分理解した上で業務を担う優れた人材の確保・育成に努めてまいります。前期に導入した新人事制度を浸透させることで、個々人の能力を公正に評価し優秀な人材の定着率を向上し、業績に反映させることが重要な課題であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの基本戦略について

当社グループの経営方針は「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、カラオケルーム運営事業におきましては、特に「歌」に対するサービスで差別化を図ることを基本的な戦略としており、歌いたい歌を選べる「豊富な楽曲数」と熱中するための「楽しく歌える演出」を提供するため、ＩＴ技術を活用した当社オリジナルの鉄人システム並びにカラオケコンテンツの開発とオリジナル楽曲の提供に、経営資源を重点的に配分しております。

しかしながら、今後、こうした差別化を図る基本戦略がお客様に十分に受け入れられなかったり、当社グループと同様の基本戦略をとる競合他社が出現する等の事情によって、当該戦略の特異性が希薄化した場合には、お客様が減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②鉄人システムについて

（鉄人システムの概要と機能について）

当社グループが開発したカラオケルーム運営事業における鉄人システムは、以下のとおり、カラオケサービスに係る機能と店舗運営を効率化する機能で構成されております。

(ａ)すべてのカラオケルームで集中管理された複数のカラオケ機器を利用でき、たくさんの楽曲を楽しむことができる機能

(ｂ)多様化した音楽ジャンルにおける少数派ニーズへのサービスを目的とした、他社のカラオケ機器に搭載されていない、オリジナル楽曲を提供する機能

(ｃ)ＰＯＳシステムと連携し、タブレットから飲食をオーダーでき、店舗運営を効率化する機能

当社グループは、鉄人システムに関する独自の研究開発部門を設けており、今後も鉄人システムの更新を行うとともにオリジナル楽曲の提供を推進してまいります。しかしながら、前述したサービスの開発費用、オリジナル楽曲の開発費用を投じたにもかかわらず、当社が想定したお客様の増加及び客単価の上昇並びに業務の効率化につながらなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

当連結会計年度末現在、鉄人システムに係る特許権は、取得に至っておりません。なお、第三者との間で鉄人システムに係る知的財産権に関して訴訟及びクレームが発生した事実はありません。当社グループは事業展開にあたり知的財産権を専門とする法律特許事務所を通じて特許調査を実施しており、製品開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触している事実を認識しておりません。

しかしながら、第三者から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間的及び金銭的コストを負担しなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、仮に当社グループ製品が第三者の知的財産権を侵害している場合、又はそのような事実を認定する公的な判断が下された場合、当社グループは損害賠償金を負担する可能性があるほか、当該製品の使用を中止せざるを得なくなる可能性、又は継続使用のためにライセンス契約を締結してロイヤリティーを支払わざるを得なくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には、今後の事業展開及び当社グループの業績が悪影響を受ける可能性があります。

③出店施策等について

（基本的な出店戦略と出店方針について）

当社グループは、カラオケルーム運営事業において、首都圏を中心に収益性の高い地域に厳選した新規出店を行い、効率的な店舗運営に努める戦略を推進しております。

しかしながら、出店した店舗の収益が計画通りに上がらない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（物件確保について）

「都市型店舗」の候補となる物件は、昼間は学生層、夜間は会社員層で賑わうため、当社グループの同業他社のみならず他の業種にとっても好物件であり、物件獲得をめぐる競争が激しくなってきていると認識しております。

よって、物件獲得をめぐる競合の結果、当社グループが望む条件での必要な件数の物件確保ができない場合、又は当社グループが想定した以上に物件交渉が長引く等の事情により出店時期が延期された場合には、当社グループの計画する事業拡大が図れず、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（既存店舗の退店等について）

当社グループは、店舗の新規出店にあたっては、将来性を十分考慮して出店を行うように努めておりますが、店舗ごとの収益管理を重視しているため、大規模周辺施設（大学、企業等）の移転によるお客様の減少や競合店舗の出店等により店舗の立地環境が大きく変化し、営業フロアの縮小や設備の見直し、他業態とのジョイント、販促活動の強化等の各種の対策を実施してもなお十分な収益が見込めないと判断した場合には、退店する方針をとっております。

この場合、退店による店舗数の減少や原状回復のための多額の費用、施設の除却や減損損失が発生することもあり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、賃借しているビルオーナー等の意向でビル全体の増改築が行われ、長期間に及ぶ休業を迫られる場合や、自治体の区画整理等により立退きを余儀なくされる場合等、諸々の外的な要因により、退店や営業休止を余儀なくされる恐れがあります。当社グループといたしましては、こうした情報をできるだけ早期に入手するよう努め、十分な対策を講じるつもりでありますが、そうした対策を行うことができなかった場合や短期間に多数の店舗の退店や営業休止を迫られた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④人材の確保及び育成について

（人材の確保について）

当社グループは、54店舗のカラオケルーム運営事業を行っていることから、適正な人員を常時確保するために、優秀なアルバイトスタッフからの正社員登用を主とする計画的な採用活動を実施しております。

しかしながら、当該人員採用が予定通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（定着率向上に向けた取組みについて）

当社グループでは、優秀な人材の定着率向上に向けて、次のような取組みを実施しております。

・客観的な評価システムに基づく人事考課や従業員への個別ヒヤリングを実施して個々人のモチベーションの維持、向上を図ったり、成功事例の共有や社内・社外研修の実施によって従業員の能力開発を支援する等の取組みを行っております。

・人事制度の改良に取組むことで積極的に現状を改善し、優秀な人材が公正に評価され、個々人の能力を高められる魅力的な職場の形成に努めてまいります。

・店舗管理部署主導による就業時間、休暇の管理を徹底し、労務管理部署と協力して、健康管理に配慮した就業制度の形成に努めてまいります。

しかしながら、当該取組みを実施した結果、定着が期待通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤「ＣＰ事業」及び「コンテンツ配信ＡＳＰサービス」におけるシステム開発と運用について

当社グループは、ＣＰ事業の「カラ鉄モバイル」サイト及び「コンテンツ配信ＡＳＰサービス」のソフトウエアシステムの開発及び運用を国内の協力会社に委託しております。当該開発に必要な情報等は当社グループにて管理しておりますが、万が一委託先での開発及び運用が不可能になった場合に、他の委託会社に開発、運用を移管する必要があります。移管完了までに長時間を要するなど「カラ鉄モバイル」サイトの運営やＡＳＰサービスの提供に支障が出た場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥売上債権管理について

当社グループにおいては、各販売事業における売上債権の発生につき、その与信管理に十分留意しておりますが、不測の事態により取引先の与信不安が生じ、債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦主な法的規制及び自主規制について

当社グループの事業を取巻く主な法的規制及び自主規制は、以下のとおりであります。

（法的規制）

（A）食品衛生法

本法は、「飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ること」（第１条）を目的としており、販売用の食品・添加物や営業上使用する器具についての安全性を確保するために、それらの取扱いや飲食営業に関する規制を定めております。

当社グループは、店舗の営業開始にあたり、同法の規定に基づいて都道府県知事により「飲食店営業」としての営業許可を取得しております。

（B）消防法

本法は、「火災を予防し、警戒し及び鎮圧し、国民の生命、身体及び財産を火災から保護するとともに、火災又は地震等の災害に因る被害を軽減し、もって安寧秩序を保持し、社会公共の福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、火災の予防、危険物、設備、消火活動等に関する事項を網羅的に定めております。

当社グループは、同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行っております。

（C）著作権法

本法は、「著作物並びに実演、レコード、放送及び有線放送に関し著作者の権利及びこれに隣接する権利を定め、これらの文化的所産の公正な利用に留意しつつ、著作者等の権利の保護を図り、もって文化の発展に寄与すること」（第１条）を目的としており、著作権及び著作隣接権の種類や内容等を規定しております。

当社グループの事業が関係する音楽著作権につきましては、音楽著作物管理団体に受託管理し、演奏、放送、録音、ネット配信等様々な形で利用される音楽について利用者から著作権料を徴収しております。当社グループも業務用通信カラオケの利用に対し、同団体が規定する基本使用料及び情報料を支払っております。

（D）受動喫煙防止条例

本条例は、「受動喫煙による健康への悪影響を鑑み、禁煙環境の整備及び自らの意思で受動喫煙を避けることができる環境の整備を促進し、並びに未成年者を受動喫煙による健康への悪影響から保護すること」を目的に平成22年４月１日に神奈川県において全国に先駆けて施行され、平成25年４月１日に兵庫県においても施行されております。

当社グループの神奈川県内で展開している店舗におきましては本条例への対応を完了しておりますが、今後当該条例が更に強化されるなどして店舗の撤退や多大な改装費用等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（E）インターネット端末利用営業の規制に関する条例（東京都条例第64号）

本条例は、「インターネット端末利用営業について必要な規制を行うことにより、インターネット端末利用営業者によるインターネット利用の管理体制の整備の促進及びインターネット端末を利用した犯罪の防止を図り、もってインターネット端末利用営業における健全なインターネット利用環境を保持すること」を目的として、平成22年７月１日から施行されており、インターネット端末利用営業者に利用者（お客様）の本人確認と当該確認の記録等の作成・保存が義務付けられております。

当社グループの東京都内で展開している複合カフェ店舗においては対応を完了しておりますが、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を求められる可能性があります。

（自主規制）

東京都等の自治体において条例が制定されておりますが、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」では、こうした条例を強化した自主規制を設けています。同協力会は、カラオケルーム経営の健全な向上と発展を促すことを目的として平成３年に設立され、犯罪の予防、少年の非行防止、善良な風俗環境の保持に努めるとともに、自主規制を設け、会員に当該自主規制の遵守を求めています。

当該自主規制は、利用時間帯に応じたお客様の年齢制限や未成年者に対する年齢確認の実施、未成年者の飲酒・喫煙等に関する警察への通報、近隣住民への迷惑行為の禁止等を掲げた「運営管理基準」と、学校等公共施設近隣への出店の自粛、防音設備の完備、防犯対策に配慮した設備の設置等を掲げた「設置、設備及び構造基準」をその内容としています。

当社グループは、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」へ入会しており、同協力会が制定する自主規制を遵守しております。また、まんが喫茶（複合カフェ）運営事業においても、「日本複合カフェ協会」へ入会しており、同協会が制定するガイドラインを参考にした運営を行っております。

当社グループは、これら自主規制に対し、各関連部署において具体的な対応策をとっておりますが、万一、当社が法令等又は自主規制に違反する事態が生じた場合には、当社グループの信用が失墜し、事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

また、最近では、社会的要請から自治体において条例の改正をめぐる動きが活発化しており、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

更にカラオケルーム運営事業は、現在は風俗営業法の業種指定は受けておりません。しかし、今後、あらたな法的規制がなされ、店舗運営における当該事業に制約が課されるなど、当社グループが今後あらたな対応を求められる可能性があります。

⑧差入保証金について

当社グループは、当連結会計年度末現在、営業店舗の出店に際し建物賃貸借契約等により賃貸人に差入れている保証金が1,658百万円あり、総資産に対する比率は29.9％であります。この差入保証金に関し、賃貸人の経営状況が悪化し回収不能となった場合又はその他の賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑨個人情報の管理について

当社グループは、店舗運営の過程においてお客様の個人情報を取得しております。個人情報漏洩防止に関しては、個人情報保護方針に基づき細心の注意を払っております。

しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する個人情報が社外へ漏洩した場合等には、社会的な信用低下や損害賠償などの費用負担等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑩減損会計導入の影響について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しており、当連結会計年度におきましても、減損損失10百万円を計上しておりますが、これ以外の固定資産に関しましては、適正な評価額に基づいて連結貸借対照表に計上しております。

しかしながら、今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、もしくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行う必要が生じることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪有利子負債の依存度について

当社グループの店舗運営事業をすべて直営にて展開しております。これら店舗の出店に係る設備投資（入居保証金、店舗造作・内装設備、システム機器等）資金は、金融機関からの借入金により賄っているため、総資産に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。当連結会計年度（平成30年８月期）における有利子負債依存度は、72.3％を占めております。

よって、将来の金利上昇や計画的な金融機関からの資金調達ができない場合には、支払利息の増加や新規出店ができないことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑫関係会社株式の評価について

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。各社の業績に低迷等が生じ、回復可能性が困難であると判断された場合には、関係会社株式評価損が計上され、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑬借入金に係る財務制限条項について

当連結会計年度において、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、平成30年３月30日付でタームローン契約を締結しております。
　契約において、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、平成30年8月末現在、3,900百万円の借入残高があります。

⑭企業買収又は事業買収による影響について

当社グループは、店舗業態事業の推進局面やオリジナルコンテンツの推進局面において、必要に応じ企業買収又は事業買収等（ジョイントベンチャーを含む）を実施することも検討してまいります。

当社グループは、これら買収等にあたっては十分なデューデリジェンスを実施し、専門家の意見等を参考にしてまいりますが、既存事業とのシナジーが希薄であったり、買収等後に当該事業環境が悪化したり、その他買収等した事業が当初の目論見通りの収益を上げられなかった場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑮重要事象等について

前連結会計年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の中で、「重要事象等について」の記載をしておりましたが、当連結会計年度において、財務制限条項が付された借入契約を締結していた取引金融機関に対して財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス（借換）による期限前弁済を実行し、さらに、長期資金の安定化を目的とした第三者割当方式による新株式の発行を行い、払込みが完了しております。既に当該重要事象等を解消するための対応策を実施したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日）における我が国経済は、世界経済の回復持続に伴い輸出が緩やかに増加し、消費や設備投資など内需も底堅く推移いたしました。先行きの景況感については、原材料価格や人手不足による人件費上昇、通商問題など、景気後退リスクを抱え慎重さがみられるものの高い水準にあります。

一方、カラオケ業界におきましては、カラオケ需要は底堅く存在するものの、小規模店は淘汰されチェーンオペレーターが中心となる傾向が鮮明となるなか、大手チェーンのM&Aによる業界再編の兆しもあり、厳しい競争環境が続いております。

このような経営環境の下、当社グループは「カラオケルーム運営事業への注力」、「新規事業への厳選投資」、「コーポレート・ガバナンスの強化」を当期の経営方針とし、カラオケルーム運営事業に対して店舗社員の採用、店舗修繕及び販促活動の強化により店舗収益力の回復を図りながら、当社グループの特色であるコンテンツコラボ企画による差別化を推し進め、ガバナンス体制を見直すことで肥大化した本社費用の削減を行ってまいりました。また、将来に向けた事業の継続的な発展のために、優秀人材の確保及び社員の人材育成に視点を置いた教育制度・人事制度改革を実行するなど経営改善策を確実に実行してまいりました。財務活動においては、資金繰り改善、長期資金の安定化を目的としたリファイナンスを実行し、さらに今後の成長に向け第三者割当増資により556百万円の資本増強を行い財務基盤の強化に努めてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高7,349百万円（前年同期比6.1％減）、営業利益117百万円（前年同期営業損失221百万円）、経常利益13百万円（前年同期経常損失167百万円）、税金等調整前当期純利益５百万円から「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づく繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額178百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純損失193百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失1,584百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。当連結会計年度より、従来、「その他」に含めておりました「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」について、管理の効率化を図るために、「カラオケルーム運営事業」に集約しております。なお、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。以下の売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

(カラオケルーム運営事業)

当連結会計年度におけるカラオケルーム運営事業の売上高は7,050百万円（前年同期比5.6％減）、セグメント利益は654百万円（前年同期比35.4％増）となりました。

競合各社の都心部繁華街立地への集中出店により競争が激化しておりますが、成長への転換を図る一環として不採算店舗の積極的な退店として10店舗の閉鎖を実施し、この結果、売上高は減少いたしましたが利益面の改善を図りました。既存店は、店舗社員採用と適正配置及び店舗リニューアル・設備営繕を実施し、店舗営業の競争力向上を図った結果、比較可能な既存店※の売上高は前年同期比98.5％となっております。出店戦略は、当期より厳選した出店の本格的再開として平成30年7月25日に1年7か月ぶりとなる新店舗「カラオケの鉄人 東陽町店」をオープンいたしました。この結果、当期末の店舗数は54店舗となっております。

営業面では、当下期より新営業体制の下に販促活動の強化・徹底を行い、定額課金モデル導入として平成30年5月17日から1日あたり1回まで何時間ご利用いただいても月額室料1,500円（税抜）の『カラ鉄ホーダイ』のサービス開始、イベント企画として「2018FIFA ワールドカップ ロシア パブリックビューイング」は大型パーティールームで100名様が観戦できるほか、個室で全試合を観戦できるコースなど好評を頂きました。これらの施策の結果、比較可能な既存店※の売上高の前年同期比は上期94.8%から下期102.4％へ改善しております。

※　比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

(ＣＰ事業）

当連結会計年度におけるＣＰ事業の売上高は166百万円（前年同期比17.0％減）、セグメント利益は110百万円（前年同期比15.5％減）となりました。「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えが進み減収・減益となっております。

(その他)

当連結会計年度におけるその他の売上高は132百万円（前年同期比18.7％減）、セグメント損失は9百万円（前年同期セグメント利益12百万円）となりました。不動産賃貸業は計画通りの業績で進捗いたしましたが、当社100％連結子会社であるTETSUJIN USA Inc.が米国グアム準州タモン地区の「Guam Reef ＆ Olive Spa Resort」内で運営するエンターテインメントレストラン１店舗の業績が、昨年の北朝鮮情勢の悪化により激減した日本人観光客が未だに回復しない影響で減収・減益となっております。

販売費及び一般管理費、営業外収益、特別利益及び法人税等の主な内訳は、次のとおりであります。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,134百万円（前年同期比26.5％減）となりました。これは主に、人件費509百万円（前年同期比30.7％減）、販売促進費127百万円（同0.8％減）、業務委託料94百万円（同44.0％減）、減価償却費並びにリース料71百万円（同23.1％減）、等であります。

(営業外損益)

当連結会計年度の営業外収益は23百万円となりました。これは主に、協賛金収入８百万円及び雑収入８百万円等によるものであります。営業外費用は127百万円となりました。これは主に、借入金及び社債に対する支払利息並びに社債利息44百万円とリファイナンス費用72百万円等によるものであります。

(特別損益及び法人税等)

当連結会計年度の特別利益は、34百万円となりました。これは主に、固定資産売却益30百万円等によるものであります。特別損失は、41百万円となりました。これは主に、減損損失10百万円及び人事制度変更による一時費用30百万円等によるものであります。

法人税等は、法人税等調整額を含め199百万円となりました。

（２）当期の財政状態の概況

(資産)

当連結会計年度末における、資産の合計は、5,545百万円となり、前連結会計年度末に比較して254百万円減少いたしました。

流動資産は、2,148百万円となり25百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が145百万円増加、前払費用が30百万円減少、未収還付法人税等が12百万円減少及びその他が63百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は、3,397百万円となり279百万円減少いたしました。主な要因は、建物及び構築物をはじめとした有形固定資産が22百万円増加、無形固定資産が60百万円減少及び投資その他の資産が241百万円減少（うち繰延税金資産172百万円減少）したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における、負債の合計は、5,168百万円となり、前連結会計年度末に比較して613百万円減少いたしました。主な要因は、借入金が419百万円減少及び社債が200百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における、純資産の合計は、前連結会計年度末に比較して359百万円増加の376百万円となりました。内訳としましては、利益剰余金が196百万円減少した一方で、第三者割当増資により資本金が278百万円増加及び資本剰余金が278百万円増加したこと等であります。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して175百万円増加（前年同期は157百万円の減少）し、1,568百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、327百万円（前年同期は491百万円の増加）となりました。主な増加要因は減価償却費168百万円、税金等調整前当期純利益5百万円及び賞与引当金32百万円増加等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果減少した資金は、1百万円（前年同期は326百万円の減少）となりました。これは主に差入保証金の返還収入104百万円がある一方で、有形固定資産の取得115百万円による支出等があった結果によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は、149百万円（前年同期は324百万円の減少）となりました。これは主に長期借入による3,950百万円の資金調達及び株式の発行による556百万円の収入があった一方で、長期借入金の返済4,419百万円及び社債の償還による支出200百万円等を行ったことによるものであります。

（４）生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

該当事項はありません。

②　受注状況

該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「その他」の区分は報告セグメントに含まれる事業セグメントであり、「音響設備販売事業」、「不動産賃貸事業」等であります。

４．調整額は、セグメント間の内部取引消去であります。

（５）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、将来を含めた事業活動のために適切な水準の流動性を維持し、金融機関との関係構築強化を行うことを重要な方針としております。

当社グループの運転資金需要は店舗運営費用及び本部・本社費用であり、設備資金需要はカラオケ店舗の出店及び改修などであります。

これらの資金需要は、自己資金及び金融機関からの借入等により充当しておりますが、当連結会計年度末現在、当社グループは現金及び現金同等物1,568百万円を保有し、金融機関と500百万円（未使用500百万円）のコミットメントライン契約を締結しております。

これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（タームローン契約の締結及び借換の実行）

当社は、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、以下の契約要綱のタームローン契約を締結いたしました。なお、平成30年４月13日付にて当該リファイナンスを実行し、既存借入金及び社債については、同日付にて全額返済いたしました。

（コミットメントライン契約の締結）

当社は、成長に向けた事業資金の調達を目的とした以下の契約要綱のコミットメントライン契約を締結いたしました。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、既存店舗の競争力強化のための改装等を中心に、263百万円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資につきましては次のとおりであります。

なお、設備投資には、有形固定資産の他、差入保証金を含めて記載しております。

(１) カラオケルーム運営事業

当連結会計年度においては233百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、新規出店による投資116百万円、既存店舗のカラオケ設備更新、改装等による投資116百万円であります。

なお、当連結会計年度において、１店舗について減損損失を計上しております。

(２) ＣＰ事業

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(３) その他

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(４) 全社共通

当連結会計年度においては30百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、設備機器への投資12百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 在外子会社

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．カラオケ店３店舗以外は建物を賃借しており、「建物及び構築物」の多くは、賃借物件に係る造作等であります。

３．「その他」欄には、無形固定資産を含んでおります。

４．従業員数は就業人員数を表示しております。

５．「従業員数」欄の(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、605百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)平成30年５月８日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式の総数は1,545,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当事業年度末日後からこの有価証券報告書提出日までに決議されたストック・オプションは以下のとおりであります。

　平成30年11月27日定時株主総会決議

　平成30年11月27日取締役会決議

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当　発行価格１株につき360円、資本組入額１株につき180円

　　 割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社、株式会社エクシング、株式会社第一興商

(5) 【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

(注) １．自己株式476,600株は、「個人その他」に4,766単元含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年８月31日現在

（注）発行済株式の総数に対する所有株式の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年８月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年８月31日現在

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
　配当政策につきましては、中長期的な配当性向の目安として、連結純利益で20％を目処に配当を行うとともに、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。

剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期（平成30年８月期）の配当につきましては、利益剰余金はマイナス残高となっており、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送らせていただくことといたしました。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成26年12月31日以前は東京証券取引所マザーズ、平成27年１月１日以降は市場変更により東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役小尾敏仁、野宮拓及び西口英世は、社外取締役であります。

２．平成30年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念として「『遊び』の本質を追究し、提供することで、『遊びの解放』『余暇文化の再生』に貢献する」をミッションに掲げています。これは、人間が人間であるために不可欠な“遊び”の本質を掘り下げ、創造し、提供することで、国民の豊かな文化的生活に貢献していきたいという当社の想いを明文化したものです。

ここに表した想いを胸に、私たちはお客様に対して、もう一度満足と感動をお届けできる店舗・サービスづくりに真摯に取り組み、選ばれるカラオケ店を目指してまいります。

これらの活動を通じて、私たちはステークホルダーの皆様に対して責任を果たせていなかったことに対する深い反省の上に立ち、毀損した企業価値を早急に回復させ、安心してご支援いただける会社を目指してまいります。

そこで、当社グループは、東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、様々な施策をもって、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、すべてのステークホルダーの方々との対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に資する、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築を目指してまいります。

２．企業統治体制の概要

当社の取締役は５名（うち、社外取締役３名）で構成し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行状況の監督を行っております。また、少人数による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制にしております。また、監査等委員は３名(社外監査等委員３名)で、監査等委員会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。

(取締役会)

取締役会は、毎月１回定例で開催されております。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、毎月１回開催し、各監査等委員間の情報交換に努めてまいります。また、監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な会議に内部監査室長が出席し、内部監査室長が監査等委員会に報告しているほか、経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。

(その他の体制)

業務の執行にあたっては、経営幹部による経営会議が隔週開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。

３．企業統治体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて外部の客観的・中立的な経営監督機能は重要と位置付け、監査等委員による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスの強化を図ることから現状の体制を採用しております。

当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

４．内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「倫理規程」を設け、当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性を確保する体制を構築する。

・取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守する。

・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。

・取締役は、上記のほか、監査等委員からの指摘等を受け、業務執行を行うこととする。

・使用人は、事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立する。

・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受ける。

・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視する。

・「委員会規程」に基づき設置された各種委員会により、法令等遵守に関する規程の整備並びに「倫理規程」を周知・徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図る。

・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・監査等委員会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を、法令・定款、「文書保存・処分規程」及び「内部情報管理規程」等に基づき記録・保存し、それらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築する。

・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

・取締役は、監査等委員から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査等委員に毎年提出する。

・取締役会付議に係る重要事項については、経営会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図る。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努める。

・当社は、「関係会社関連規程」等に基づき子会社に対し、必要に応じて管理部門を担当する執行役員を派遣し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用する。

・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、実施状況等をまとめた報告書を監査等委員会並びに委員会に報告し、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備する。

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保する。

・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象又は取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制とする。

ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員スタッフ」）については、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとする。また、各監査等委員が内部監査担当者や管理部門などの業務執行に係る使用人に対して、監査等委員の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制とする。

・監査等委員スタッフは、業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとするが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に影響がなく監査等委員会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとする。

・監査等委員スタッフに対する人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告できることとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの監査等委員会への報告が、適切に行われることを確保するための体制

・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

リ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員への通報・報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該通報・報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を負担するものとする。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持つ。

・取締役は、監査等委員の職務の適切な執行のため監査等委員との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・取締役は、監査等委員が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

・代表取締役・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

ヲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用する。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する。

ワ．反社会的勢力の対応

・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制として、渉外担当チームを常設し、コンプライアンスを全部署横断的に管理する。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応する。

②　内部監査及び監査等委員会の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査等委員又は会計監査人と意見交換を行っております。

監査等委員会は、社外監査等委員３名の体制をとっており監査等委員会、取締役会に出席しております。また、内部監査室長が経営会議、リスク・マネジメント委員会その他の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に共有しております。営業報告の聴取、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

③　社外取締役

当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）を３名選任しています。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

社外取締役小尾敏仁は、企業経営者としての豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間には特別な関係はございません。

社外取締役野宮拓は、弁護士としての専門的知識を培われているほか、企業経営を取り巻く環境についての知見を有しており、当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼職先である日比谷パーク法律事務所は当社と顧問契約を結んでおりますが、当事業年度における取引高は、当社の連結売上高及び同所の連結売上高のいずれに対しても0.1％未満と僅少であります。

社外取締役西口英世は、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役小尾敏仁、野宮拓及び西口英世は、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために取締役として選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。

④  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）上記には、平成29年11月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名への支給を含んでおります。

ロ．小尾敏仁、野宮拓の両氏は第19回定時株主総会の終結をもって取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、人数及び支給額について取締役期間は「取締役(監査等委員)」に含めて記載しております。

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ホ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

平成29年11月28日開催の第19回定時株主総会決議により報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内、監査等委員である取締役については年額30百万円以内となっております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、その支給水準については、経済情勢、当社の財政状況、各取締役の職務の内容を参考にし、相当と思われる額を決定することとしております。

監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員の協議により決定することとしております。

監査役の報酬限度額は、平成12年６月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。

(所属する監査法人名)　　　　　(公認会計士の氏名)　　　　　(継続関与年数)

太陽有限責任監査法人　　　　　業務執行社員　泉　  淳一　　　　４年

太陽有限責任監査法人　　　　　業務執行社員　髙橋　康之　　　　２年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士７名、その他13名がおります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、平成29年11月28日開催の第19回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第19回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当該定款に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

⑪  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加する等により、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年９月１日　至 平成29年８月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年９月１日　至 平成30年８月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

TETSUJIN USA Inc.

なお、鐵人化計畫股份有限公司については、清算をしたため連結子会社でなくなりました。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社（㈱Ｔ・Ｒプロジェクト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、６月30日現在で本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりました。この度、連結財務情報のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より、連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しております。この変更に伴い、当連結会計年度は平成29年７月１日から平成30年８月31日までの14ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

イ　関係会社株式

　　　移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

イ　商品

個別法による原価法

ロ　その他

最終仕入原価法  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社は建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につきましては、法人税法に定める定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額につきましては、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額20万円未満の少額減価償却資産につきましては、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ポイント引当金

顧客に対して発行したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。  (5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつきましては、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①重要な繰延資産の処理方法

社債発行費及び株式交付費につきましては、支出時に全額費用として処理しております。

②消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

（税効果関連）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日） 　

(1)　概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2)　適用予定日

平成31年8月期の期首から適用する予定です。 　

(3)　当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による次期以降の連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

（収益認識関連）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

平成34年８月期の期首から適用する予定です。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「借地権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「借地権」０千円は、「その他」０千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社株式」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「関係会社株式」０千円は、「その他」０千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取設備使用料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた18,549千円は「受取設備使用料」4,062千円、「その他」14,486千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　シンジケート・ローン

(1) 当社は平成27年８月６日にシンジケート・ローン契約を締結しており、平成28年８月以降に終了する連結会計年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

(2) 当社は平成28年12月26日にシンジケート・ローン契約を締結しており、平成29年８月以降に終了する連結会計年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　タームローン

当社は平成30年３月30日にタームローン契約を締結しており、平成30年８月以降に終了する連結会計年度における純資産、又は平成31年８月以降に終了する経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

　５　コミットメントライン契約

当社は平成30年３月30日にコミットメントライン契約を締結しており、これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失の主な内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産につきましては、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

(2) 当連結会計年度において減損損失を計上した資産

（単位：千円）

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零としております。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産につきましては、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

(2) 当連結会計年度において減損損失を計上した資産

（単位：千円）

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零としております。

※６　その他の特別損失の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

まんが店舗撤退に伴う訴訟弁護士費用及び追加楽曲使用料等について20,774千円を特別損失として計上しております。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、カラオケ事業における設備（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。資金運用につきましては預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、設備資金の調達が必要な場合は、主に長期借入金により調達しております。デリバティブ取引は、一部の長期借入金の変動リスクを回避する目的で利用し、ヘッジ目的以外には行わないものとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

非上場株式及び関連会社株式の投資有価証券につきましては、定期的に財務状況等の把握を行っております。また、差入保証金につきましては、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、必要に応じて資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

長期借入金につきましては、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「（注２）」をご参照ください。

前連結会計年度(平成29年８月31日)

（*）当社はヘッジ会計の会計処理を特例処理によっており、長期借入金と一体として処理されているため、連結貸借対照表計上額はありません。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金

賃貸借契約満了により、将来回収が見込まれる差入保証金について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金及び(2)未払費用

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金(１年以内に返済予定のものを含む)

長期借入金は変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

関連会社株式につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)

（注４）短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年８月31日現在)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年８月31日現在)

　該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１. (1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　スペースバリュー株式会社

事業の内容　カラオケ店舗の運営

②企業結合を行った主な理由

来期以降の業績改善に向け新規出店再開を進める中で、カラオケの可能性を更に広げていく為に、東京西麻布にてプライベートカラオケを謳うレストランカラオケ店「Voice」の営業権（のれん）を同社より取得いたしました。

③企業結合日

平成29年４月10日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（2）連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる本事業の業績の期間

平成29年４月10日から平成29年８月31日

（3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

64,886千円

②発生原因

期待される将来の収益力に関連して発生したものです。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年～41年と見積り、割引率は0.479％～2.109％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)　当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額205,190千円を資産除去債務に加算しております。
また、当連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額16,595千円を資産除去債務に加算しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗・事務所等につきましては、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく現時点で移転等も予定されていないものにつきましては、資産除去債務の履行時期を合理的に見積ることができないため、当該債務に対応する資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、顧客に対するサービスの内容により、事業をカラオケルームの運営及びモバイルコンテンツの開発と提供に区分し、それぞれの事業で戦略を策定し、事業を展開しております。

したがって、当社グループでは、報告セグメントを「カラオケルーム運営事業」及び「ＣＰ事業」としており、「カラオケルーム運営事業」はカラオケルームの直営店の運営、「ＣＰ事業」はモバイルコンテンツの開発と提供を行っております。

また、当連結会計年度より、従来、「その他」に含めておりました「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」について、管理の効率化を図るために、「カラオケルーム運営事業」に集約しております。これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

  (注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「音響設備販売事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△847,932千円には、セグメント間取引消去8,355千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△856,288千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額のうち、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は1,877,137千円であり、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。

(3)　減価償却費の調整額61,295千円には、セグメント間取引消去△8,355千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用69,650千円が含まれております。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額57,705千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及び差入保証金が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

 (注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「音響設備販売事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△637,276千円には、セグメント間取引消去336千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△637,612千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額1,812,022千円には、セグメント間取引消去△19,698千円、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は1,831,720千円が含まれており、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。

(3)　減価償却費の調整額58,431千円には、セグメント間取引消去△336千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用58,768千円が含まれております。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42,640千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用及び差入保証金が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

 (注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「音響設備販売事業」等を含んでおります。

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主が議決権の過半数を所有している会社等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

(注) １．本第三者割当増資の払込金額につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る取締役会決議の直前取引日（平成30年４月13日）までの過去６か月間の東京証券取引所市場における当社株式の普通取引終値単純平均を勘案して決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　(ストック・オプションの発行)

当社は平成30年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること並びに新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。

当社は平成30年11月27日開催の取締役会において、新株予約権の募集事項の一部を決議いたしました。

なお、ストック・オプションの詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

　(連結子会社の解散及び清算)

当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社を解散及び清算することを決議いたしました。

　(1)解散及び清算する子会社の概要

①名称　　　　　　　TETSUJIN USA Inc.

②住所　　　　　　　1317 Pale San Vitores Road Tumon, Guam 96913

③代表者の氏名　　　代表取締役社長　岡﨑 太輔

④資本金の額　　　　1,800,000US ドル

⑤事業の内容　　　　エンターテインメントレストランの運営

　(2)解散及び清算の理由

TETSUJIN USA Inc.はエンターテインメントレストランの運営事業を展開しておりましたが、同社の収益状況、事業環境等を勘案し、同社の解散を決議いたしました。

　(3)解散及び清算の日程

平成30年11月（予定）より現地の法令に従い、解散及び清算手続きを開始いたしますが、清算結了の具体的な時期につきましては、現時点では未定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率につきましては、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の「平均利率」につきましては、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年９月１日　至 平成29年８月31日)

  当事業年度(自 平成29年９月１日　至 平成30年８月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

商品

個別法による原価法

その他

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につきましては、法人税法に定める定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額につきましては、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額20万円未満の少額減価償却資産につきましては、事業年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(3) ポイント引当金

顧客に対して発行したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

社債発行費及び株式交付費につきましては、支出時に全額費用として処理しております。

(2) ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつきましては、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲でヘッジしております。

(3) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取設備使用料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた18,004千円は「受取設備使用料」4,062千円、「その他」13,941千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※３　シンジケート・ローン

(1) 当社は平成27年８月６日にシンジケート・ローン契約を締結しており、平成28年８月以降に終了する事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

(2) 当社は平成28年12月26日にシンジケート・ローン契約を締結しており、平成29年８月以降に終了する事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　タームローン

当社は平成30年３月30日にタームローン契約を締結しており、平成30年８月以降に終了する事業年度における純資産、又は平成31年８月以降に終了する経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。

財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。

　５　コミットメントライン契約

当社は平成30年３月30日にコミットメントライン契約を締結しており、これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　その他の特別損失の内訳は、次のとおりであります。

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

まんが店舗撤退に伴う訴訟弁護士費用及び追加楽曲使用料等について20,774千円を特別損失として計上しております。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

　該当事項はありません。

(有価証券関係)

前事業年度(平成29年８月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。　　　　

当事業年度(平成30年８月31日現在)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　(取得による企業結合)

連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に表記しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

　(ストック・オプションの発行)

連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

　(子会社の解散及び清算)

当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、当社の子会社を解散及び清算することを決議いたしました。

　(1)解散及び清算する子会社の概要

①名称　　　　　　　TETSUJIN USA Inc.

②住所　　　　　　　1317 Pale San Vitores Road Tumon, Guam 96913

③代表者の氏名　　　代表取締役社長　岡﨑 太輔

④資本金の額　　　　1,800,000US ドル

⑤事業の内容　　　　エンターテインメントレストランの運営

　(2)解散及び清算の理由

TETSUJIN USA Inc.はエンターテインメントレストランの運営事業を展開しておりましたが、同社の収益状況、事業環境等を勘案し、同社の解散を決議いたしました。

　(3)解散及び清算の日程

2018年11月（予定）より現地の法令に従い、解散及び清算手続きを開始いたしますが、清算結了の具体的な時期につきましては、現時点では未定であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】