E25761 ヒト・コミュニケーションズ 有価証券報告書－第22期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、平成28年２月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  当社は平成28年２月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　また、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり配当額の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

　　なお、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の第18期及び第19期の１株当たり配当額の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成10年２月東京都豊島区東池袋一丁目11番６号において、株式会社ビックスタッフ(株式会社ビックカメラの100％子会社)として設立され、家電量販店に対する人材派遣事業を開始したことに始まります。その後、家電量販店における派遣におきまして販売系派遣のノウハウを蓄積していき、量販店の新規出店とともに業容を拡大してまいりました。

代表取締役社長に安井豊明が就任してからは、平成17年12月に親会社であった株式会社ビックカメラからMBO(マネジメント・バイアウト)により資本を分離し、独立系の人材サービス会社として幅広い領域にサービスの提供ができる環境を整えてまいりました。

また、平成18年２月に社名を現在の株式会社ヒト・コミュニケーションズに変更し、既存事業である人材派遣事業の地位を確立するとともに、その事業領域を、クライアントの戦略やプロダクツに合わせ、人材募集、教育研修から販売成果追求までを一手に当社が請け負う新たなビジネスモデル「成果追求型営業支援企業」に転換いたしました。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳスタッフィング、株式会社ジャパンリムジンサービス）、非連結子会社（人可夢商務諮詢（上海）有限公司）の計９社で構成され、「成果追求型営業支援企業」として、アウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業を主要な事業として行っております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) アウトソーシング事業

業務委託契約に基づいたアウトソーシング事業では、メーカーや通信キャリア等から一連の業務全体を受託（業務請負）しております。具体的には、販売戦略の企画立案、マーケティング、販売体制の構築、人員の手配、教育研修、接客販売業務、販売管理、スタッフ管理、顧客ニーズのフィードバックです。

アウトソーシング事業につきましては、当社、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳスタッフィングが行っております。

当該事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。

(業務請負とは)

業務請負とは、請負業者（受託会社）が、委託会社から受託した業務を遂行することを指します。人材派遣との違いは、委託会社と労働者の間に指揮命令関係が生じない点にあります。なお、当社は業務委託契約に基づき委託会社から請負料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払を行っております。請負料金については、見積工数より積算した金額を提示し、委託会社との交渉により決定しております。　

当社(受託会社)とスタッフ、クライアント(委託会社)の関係は次の図のようになります。

(当社グループのアウトソーシング事業の特徴  ―  成果追求型の営業支援)

当社グループはクライアントの業績向上に貢献することを目的として業務の提供を行っており、それを当社グループでは「成果追求型の営業支援」と呼んでおります。具体的には、当社グループは以下の２つの業務を行うことにより、クライアントの営業を支援しております。

①販売の企画立案から販売体制の構築、販売後の顧客ニーズのフィードバックまでの一連の営業サポート業務

②当社研修により専門知識を備えたスタッフによる接客販売業務

また、成果追求型の営業支援を支える当社の体制として、（ⅰ）業務運営事務局の設置及び「仮想店舗」をはじめとする充実した（ⅱ）教育・研修制度が挙げられます。

(ⅰ)業務運営事務局

当社グループは、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局（ヒト・コミュニケーションズ事務局）」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング（巡回）、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。

それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。

(ⅱ)教育・研修制度

当社グループではオリジナルの販売カリキュラムの作成、販売研修の実施及び販売や営業の現場についてロールプレイングを通して疑似体験できる「仮想店舗」の設置などスタッフに対する教育・研修制度を充実させております。

この教育・研修制度により、販売や営業の経験がない人材についても、標準化された研修を通じて実践に近い経験を積むことができます。また、就業後についても、経験不足、販売不振に陥りやすい１ヶ月目及び３ヶ月目にフォローアップ研修を実施しており、これが安定した就業実績につながっております。結果的に、クライアントの販売や営業業務の安定化及び収益の安定化に貢献しているものと考えております。

(2) 人材派遣事業

労働者派遣契約に基づいた人材派遣事業では、メーカー、通信キャリア、スーパー・ＧＭＳ(注)及び旅行業者等へ派遣先ニーズに応じたスタッフを派遣しております。

人材派遣事業につきましては、当社、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳスタッフィングが行っております。

当該事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。

(注)  ＧＭＳ(ゼネラルマーチャンダイズストア)とは、日常生活で必要な物(食料品や日用品のみならず、衣料品や家電、家具等を含む)を総合的に扱う、大衆向けの大規模な小売業態を示します。

(人材派遣とは)

人材派遣とは、派遣元が自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令のもと、派遣先事業所内で労働に従事させることを指します。直接雇用との違いは、派遣先・派遣元・派遣労働者の三者間の関係であり、雇用契約と指揮命令関係が分かれている点にあります。なお、当社は労働者派遣契約に基づき派遣先より派遣料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払を行っております。派遣料金は人材派遣単価に派遣労働者の稼働時間を乗じて算出しております。

当社(派遣元)とスタッフ、クライアント(派遣先)の関係は次の図のようになります。

人材派遣事業においても、対象となる業務・顧客層はアウトソーシング事業と重複することが多いことから、アウトソーシング事業で培った販売ノウハウや教育・研修制度を活用し、成果追求型の営業支援を行っております。

　(3) ＥＣ・ＴＣ支援事業

ＥＣ・ＴＣ支援事業は、Ｅコマースサイト運営受託、テレビショッピング販売支援業務の総称を示します。

Ｅコマースサイト運営受託では、ブランド等のオフィシャルＥコマースサイトの企画・開発のみでなく、商品の受注管理、商品手配、配送、代金回収に至るまで、Ｅコマースを行う上で必要になる一連の業務運営全体をプラットフォーム化し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。各ブランド等のＥコマース売上を継続して向上させるため、スマートフォン・タブレット等新たなデバイスに対応するだけでなく、ブランド独自の世界観を表現できるよう要望に柔軟に応えることで強固なパートナーシップ関係を築いております。

テレビショッピング販売支援サービスでは、テレビ通信販売会社とアパレルメーカーとの間に入り、ブランドの構築、商品企画、生産管理、オンエアの際のプレゼンテーションまで、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しております。

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフが行っております。

　(4) ホールセール事業

ホールセール事業は、国内大手小売店及び海外大手小売店に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、販売の一連の業務を行っております。ブランドやコンテンツホルダー、タレントやＳＮＳとコラボし、他社との差別化を図ることにより、商品の付加価値を高めております。

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司が行っております。

(5) その他

その他では、メーカー及び通信キャリアに対し、当社グループの持つ接客技術等の販売ノウハウを活かした研修等を実施しております。特に営業正社員向けの研修では、当社グループのオリジナルの研修プログラムに基づき、販売基礎研修を実施しております。また、富裕層向けリムジンサービス及び訪問介護サービス、グループホーム経営等の社会福祉サービスを実施しております。

その他につきましては、当社、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ジャパンリムジンサービスが行っております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。　

５　株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等　株式会社ビービーエフ　　　①　売上高　　 26,423,076千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　867,603千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　656,722千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　④　純資産額　　4,024,906千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　6,194,261千円

　　　　　　　　　　株式会社ブランチ・アウト　①　売上高　　  7,548,465千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　306,308千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　200,045千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　648,999千円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　2,125,711千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員)であります。

なお、当社グループ雇用の人材派遣社員及び業務請負(アウトソーシング事業)社員の平成30年８月31日現在の在籍数は5,689人であります。

２  当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員)であります。

なお、当社雇用の人材派遣社員及び業務請負(アウトソーシング事業)社員の平成30年８月31日現在の在籍数は5,053人であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  当社は事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(3) 労働組合の状況

当社には、平成17年に結成された労働組合(UIゼンセン同盟人材サービスゼネラルユニオン ヒト・コミュニケーションズ分会)があり、平成30年８月31日現在の従業員の組合員数は188人(当社雇用の人材派遣社員及び業務請負(アウトソーシング事業)社員を含めた総組合員数は3,071人)です。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針等

当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。

その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。

今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（EC等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を決定いたしました。

この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

（2）対処すべき課題

前連結会計年度に株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司の３社を子会社化したことに伴い、当社の事業ポートフォリオは大きく変化しております。そこで、今後当社グループといたしましては更なる事業の再構築等を推進していく必要性があり、特に下記の３点を重点課題として取り組んでまいります。

　① グループ経営の高度化

当社グループは、前連結会計年度に株式会社ビービーエフを子会社化したことにより、事業構造が大きく変化するとともに事業規模も飛躍的に拡大しております。

また、連結子会社も平成30年８月末時点で７社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。

そのため、当社グループでは純粋持株会社体制への移行により、グループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。

② 事業領域の拡大

当社グループはこれまで、人材サービス提供による営業支援が事業の大半を占めておりましたが、主たるマーケットである販売・サービス分野においては、人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合等、足元の事業環境が大きく変化しております。

当社グループにおいては、株式会社ビービーエフの子会社化によりバーチャル分野における営業支援事業に参入し、オムニチャネル営業支援体制を構築いたしました。今後においても、「マーケティングの未来創造企業」をテーマにオムニチャネル営業支援の高度化を進めるとともに、多言語コールセンター、免税カウンターの運営受託等の訪日外国人旅行者向けのサービス拡充、外国人人材サービスの事業拡大等を推進し、更なる事業領域の拡大に取り組んでまいります。

③ 優秀な人材確保と育成の推進

優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。有効求人倍率、失業率等の雇用関連の各種指標の持続的な改善により、販売・サービス分野における人手不足は深刻化・長期化しており、逼迫した雇用情勢が継続するものと見込まれております。

しかしながらその一方で、生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。

このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Ｅコマース業務支援事業等の新規事業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績及び財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成30年11月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)特定の業務分野への依存について

当社グループの平成30年８月期において、全売上に対しファッション領域を中心とするＥＣ・ＴＣ支援事業の売上構成比率は42.4％と高くなっており、また特定のファッションブランドへ販売が集中している傾向にあります。過度に依存することがないよう他の事業セグメントの拡充、ＥＣ・ＴＣ支援事業において食品・ヘルスケア等ファッションブランド以外の分野への事業展開にも注力してまいりますが、現在のＥＣ・ＴＣ支援事業の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)特定の取引先への依存について

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度の株式会社しまむら、当連結会計年度のソフトバンク株式会社については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3)スタッフの確保について

当社グループの事業における重要な要素の一つは優秀なスタッフの確保であります。現在、登録機能に特化した拠点の開設の推進、友人紹介キャンペーンなどのインセンティブ支払による人材の確保など各種施策を実施しておりますが、今後雇用情勢の変化などによりクライアントニーズに適合した優秀な人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)事業の許認可について

当社グループは、厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を行っております。一般労働者派遣事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」と記載します。）において派遣元事業主が欠格事由に該当したり、法令違反に該当した場合には、事業許可の取り消しもしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても職業安定法に基づき、同様に処分がなされる旨が規定されております。　

当社グループは、社員教育や内部監査室によるモニタリングにより、法令違反の未然防止に努めておりますが、当社グループもしくは従業員による重大な法令違反が発生し、事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)法的規制について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。労働者派遣法につきましては、平成27年９月30日に改正労働者派遣法が施行されたことにより、すべての派遣労働者に対して派遣先事業所単位及び派遣労働者個人単位の２つの点につき３年の期間制限が適用となったこと等の改正が盛り込まれており、平成30年９月末がその期間制限の最初の満了日となっております。当社グループといたしましては、かかる法改正の動向を注視し、適宜適切に対応しております。しかしながら、労働者派遣法の法改正等の内容に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、法改正または解釈の変更への対応のため、当社グループ管理システムに対する重大な改修が必要となり、予期し得ないコスト支出等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループの行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、特定商取引に関する法律、消費者契約法、知的財産法、電気通信事業法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（c）ホールセール事業

当社グループの行うホールセール事業においては、製造物責任法及び家庭用品品質表示法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)競合について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループが行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業については、既に上場している会社を含めて競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、単に人材を提供するのではなく、販売促進やマーケティングなどでクライアント企業の戦略的パートナーとなるべく「成果追求型営業支援企業」として事業を展開し、競合会社との差別化を図ってまいりますが、競争がさらに激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、ＥＣ市場において多くの企業が事業展開していることもあり、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性が減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)システム障害について

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。
　しかしながら、大規模な自然災害等による通信ネットワーク障害や、コンピュータウィルス等によるシステム設備への重大な被害、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8)個人情報の管理について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの事業においては、スタッフ情報や消費者情報などの個人情報に接する機会が生じるため、その取り扱いについては、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、十分な管理体制を構築するよう取り組んでおります。具体的には、平成18年12月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得し（平成28年12月19日更新）、また、社内勉強会や全社会議での啓蒙、内部監査によるモニタリングにより情報管理の強化を推進しております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の失墜による売上の減少や、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業及びホールセール事業においては、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。

個人情報の管理については、運用、管理体制に万全を期しておりますが、万一、当社グループが管理・保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9)海外事業の展開について

当社グループは中国上海市に上海布藍綺国際貿易有限公司を設立して事業を展開しており、ホールセール事業における海外事業の展開については、当社グループのさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

海外事業の展開においては、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクに適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気の下振れ懸念はあるものの、政府の経済対策や金融政策等により、雇用・所得環境の改善傾向が継続しており、企業収益も依然として高水準にあることから、景気は緩やかな回復基調が継続いたしました。

当社グループが属する営業支援系アウトソーシング業界におきましては、雇用関連の各種指標の持続的な改善により、小売・サービス分野における人手不足は深刻化している一方で、企業の人材採用意欲は依然旺盛であることから、当社グループが提供する各種人材サービスに対するニーズは引き続き堅調に推移いたしました。

また、前連結会計年度より新たに参入したＥＣ・ＴＣ支援サービスにおきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模は16兆5,054億円（前年同期比109.1％（注）1）、ＥＣ化率（全ての商取引金額に対する電子商取引市場規模の割合）は5.79％（前年同期比0.36％増（注）1）となっており、当社グループがサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市場は拡大を続けております。

このような環境のもと、当社グループは取扱商材分野を家電、ブロードバンド、モバイル、ストアサービス、観光、コールセンター他の６区分に分類しており、従来中心としていた家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野に加え、ストアサービス分野、観光分野、コールセンター他分野の営業強化により、すべての取扱商材分野をバランスよく成長させることでポートフォリオを充実させ、繁閑や商材のライフサイクルによる影響を最小限にとどめて経営基盤の安定を図っております。

家電分野におきましては、４Ｋテレビ等を中心に販売が堅調に推移し、また洗濯機・エアコン等の大型家電の販売も堅調に推移するなど、消費者との接点を担う販売員に対する需要は底堅く推移しております。

ブロードバンド分野におきましては、平成30年６月末時点の国内のブロードバンドサービスの契約数が2億2,350万件（前年同月比114.0％（注）2）、そのうち平成30年６月末時点のＦＴＴＨアクセスサービス（光ファイバーによる家庭向けのデータ通信サービス）の契約数は3,054万件（前年同月比103.1％（注）2）となっており、当社グループが主たるマーケットとする光回線市場についても契約数の増加が継続している状況であります。

モバイル分野におきましては、平成30年６月時点の携帯電話契約数は1億6,953万件（前年同月比103.9％（注）3）、ＢＷＡアクセスサービス（2.5ＧＨｚ帯を使用する広帯域移動無線アクセスシステム(ＷｉＭＡＸ等)でネットワークに接続するアクセスサービス）の契約数は3,010万件（前年同月比116.4％（注）3）と前年を上回っており、通信料金支出の低減を求める一般消費者ニーズを背景とした格安ＳＩＭ・格安スマホ等への契約加入の需要も堅調であることから、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き底堅い状況が続いております。

観光分野におきましては、韓国を中心とした海外旅行、欧州、米国を中心とした訪日外国人旅行者の取扱いが好調であったことにより、平成30年７月分の主要旅行業者の旅行取扱額総額は4,410億円（前年同月比100.2％（注）4）と前年を上回っております。また訪日外国人旅行者数は平成30年８月度時点で2,130万人（前年同月比112.6％（注）5）と過去最速で2,000万人を上回るペースで推移していることから、訪日外国人旅行者に対する通訳ガイド、販売支援、富裕層向けリムジンサービス、多言語対応等のニーズは引き続き高まっております。

このようなマーケット環境のもと、当社グループは「社会の要請や変化を敏感に捉え、社会のニーズに的確に応える～付加価値ビジネスの創造と追求～ 」を合言葉に、アウトソーシングサービスを牽引するリーディングカンパニーとして、クライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を継続いたしました。

その実践として、新規の取引先に対する営業活動の強化及び既存の受注案件の収益改善に注力するとともに、今後増加が見込まれる訪日外国人旅行者への対応力強化においては、外国人スタッフの就業者数増加に向けた採用強化及び空港・商業施設等における免税カウンター、多言語コールセンターの運営受託に向けた提案営業を重点的に実施いたしました。また、平成29年６月に子会社化した株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウトとの連携を強化し、相互の顧客企業の紹介等を通じてリアルとバーチャルとの融合による「オムニチャネル営業支援」の実現に向け事業シナジーの最大化を図ることに注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は62,322,737千円（前年同期比79.2％増）となりました。また、一部クライアント企業において収益性の高い案件の受注が減少した結果、営業利益は2,663,246千円（前年同期比2.4％増）、経常利益は2,679,274千円（前年同期比5.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,468,876千円（前年同期比0.5％減）となりました。

セグメント別の業績は、次の通りであります。

（アウトソーシング事業）

アウトソーシング事業におきましては、家電分野、ブロードバンド分野及びモバイル分野を中心とした業務運営事務局の新規受注に向けた提案営業を継続するとともに、事業拡大の余地が大きいインバウンドビジネス、スポーツイベント運営等の領域に対する営業アウトソーシングの受注強化に取り組みました。また、既存取引先に対する収益改善に向けた営業活動に全国的に注力いたしました。

上記取り組みにより、家電分野において国内主要メーカーからの受注が回復したほか、ブロードバンド分野において西日本エリア全域を対象とする業務運営事務局を受注いたしました。また、首都圏エリアにおいて訪日外国人旅行者対応の案件受注及び免税カウンター運営の案件受注が増加したほか、訪日外国人向けのオンライン決済サービスの導入促進案件を新規に受注いたしました。

しかしながら、ブロードバンド分野において一部クライアント企業のマーケティング費用抑制により収益性の高い案件の受注規模縮小があったほか、モバイル分野において高速無線通信への加入促進を業務内容とする業務運営事務局の受注規模が縮小いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は17,899,449千円（前年同期比14.0％減）、営業利益は1,547,907千円（前年同期比30.6％減）となりました。

（人材派遣事業）

人材派遣事業におきましては、家電分野、ストアサービス分野、コールセンター他分野を中心に、幅広い取引先からの案件の新規受注獲得に取り組みました。家電分野において国内主要メーカーからの受注が回復したほか、コールセンター他分野におきましては、訪日外国人旅行者向けの人材サービスやスポーツイベントの運営業務の受注が増加いたしました。また、アウトソーシング事業と同様、既存取引先への収益改善に向けた営業活動に全国的に注力いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は9,298,140千円（前年同期比4.5％増）、営業利益は396,857千円（前年同期比8.5％増）となりました。

（ＥＣ・ＴＣ支援事業）

ＥＣ・ＴＣ支援事業におきましては、ファッション・スポーツ領域を中心にＥＣサイト運営受託の新規営業活動に注力いたしました。当連結会計年度におきましては、年末の繁忙期を中心に株式会社ビービーエフが運営受託する既存のＥＣサイトでの販売実績が好調に推移いたしましたほか、新規のＥＣサイトの立ち上げも堅調に推移しました。当連結会計年度においては、株式会社ビービーエフの売上高が通期で寄与いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は26,423,076千円（前年同期比562.3％増）、営業利益は521,889千円（前年同期比381.8％増）となりました。

（ホールセール事業）

ホールセール事業におきましては、株式会社ブランチ・アウトが国内大手小売店向けに衣料品の商品企画並びに卸売の営業活動に注力したほか、ブランドやコンテンツホルダー、タレントやＳＮＳ、ゲーム等とコラボした商品企画・製造を推進いたしました。当連結会計年度においては、株式会社ブランチ・アウトの売上高が通期で寄与いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は8,368,838千円（前年同期比820.4％増）、営業利益は224,090千円（前年同期は44,372千円の営業損失）となりました。

（その他）

その他におきましては、従来の社会福祉サービス、教育研修への取り組みに加え、新たに第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めた株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向けリムジンサービスの売上が寄与いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は333,233千円（前年同期比89.9％増）、営業損失は8,850千円（前年同期は39,598千円の営業損失）となりました。

（注） １ （出典）：経済産業省「平成29年度 我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」より

 ２  （出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成30年度第１四半期（６月末））」より

 ３  （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（平成30年６月）より

 ４  （出典）：観光庁「主要旅行業者の旅行取扱状況速報」（平成30年７月）より

 ５　（出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（平成30年８月推計値）より

(2) 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比較して696,808千円増加して、19,391,128千円(前連結会計年度末比3.7％増)となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比較して843,088千円増加して、13,306,611千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加609,305千円、受取手形及び売掛金の増加219,862千円等があったことによるものであります。

また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比較して146,279千円減少して、6,084,517千円となりました。主な要因は、のれんの減少240,468千円、関係会社長期貸付金の減少142,000千円等がありましたが、貸倒引当金の取崩しによる増加126,314千円、ソフトウエアの増加116,846千円等があったことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の総負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,133,828千円増加して、9,526,468千円(前連結会計年度末比13.5％増)となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比較して156,431千円増加して、6,159,341千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加206,004千円、買掛金の増加106,183千円等がありましたが、未払法人税等の減少154,113千円等があったことによるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比較して977,397千円増加して、3,367,126千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加926,165千円、リース債務の増加24,899千円等があったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比較して437,020千円減少して、9,864,660千円(前連結会計年度末比4.2％減)となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得等によって資本剰余金の減少1,124,516千円、非支配株主持分の減少465,851千円、剰余金の配当による利益剰余金の減少250,591千円等がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,468,876千円等があったことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して549,297千円増加して、5,985,904千円（前年同期比10.1％増）となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は1,600,038千円（前年同期は1,614,797千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,698,132千円、営業債務の増加203,569千円等がありましたが、法人税等の支払額1,291,643千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は184,006千円（前年同期は2,599,526千円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出154,344千円、定期預金の預入による支出120,007千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は897,194千円（前年同期は1,507,808千円の収入）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,740,740千円、長期借入金の返済による支出389,331千円、配当金の支払額250,435千円等がありましたが、長期借入金の借入による収入1,500,000千円があったことによるものであります。

　(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループの行う事業は、販売業務受託を中心としたアウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業、その他であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注状況

生産実績の記載と同様に、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　その他には、社会福祉サービス、富裕層向けリムジンサービス及び教育研修等が含まれます。

３  最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度の株式会社しまむら、当連結会計年度のソフトバンク株式会社については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積もり及び仮定設定を行わなければなりません。

当社グループは、定期的にまたは臨時に開催される取締役会において、貸倒債権、投資、法人税等に関する見積もり及び判断を継続的に実施しております。取締役会においては、過去に発生した事実などに基づき、合理的と考えられるさまざまな要因分析・評価を実施したうえで評価・見積もりを行っておりますが、実際の結果は、見積もり特有の不確実性のためこれらの見積もりと一致しない場合があります。

(2) 財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  キャッシュ・フロー

「１．経営成績等の状況の概要　(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②  資金需要

当社の運転資金需要のうち主なものは、稼動スタッフの労務費と販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは人件費、募集費及び支払手数料等であります。

(4) 経営成績の分析

①  売上高、売上総利益

(A) セグメント別の売上高

（注）当連結会計年度におけるセグメント別の売上高の概況については「１．経営成績等の状況の概要(1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(B) 取扱商材分野別の売上高

なお、当連結会計年度における取扱商材分野別の売上高の概況は以下のとおりであります。

（a）家電

家電分野におきましては、外資系クライアントを中心とした新規案件の受注が堅調に推移しました。また、国内主要メーカーからの常勤稼働の業務運営事務局、人材派遣についても受注が堅調に推移しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は3,798,292千円（前年同期比2.9％増）となりました。

（b）ブロードバンド

ブロードバンド分野におきましては、大手通信事業者から受注した全国の量販店におけるブロードバンドサービスの加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が増加したほか、西日本エリア全域を対象とする業務運営事務局を受注しました。一方で一部クライアント企業のマーケティング費用抑制により、収益性の高い案件の受注規模縮小がありました。

その結果、当連結会計年度の売上高は9,917,296千円（前年同期比13.1％減）となりました。

（c）モバイル

モバイル分野におきましては、格安ＳＩＭ・格安スマホの販売を業務内容とする業務運営事務局の受注が拡大しましたが、高速無線通信サービスの加入促進を業務内容とする業務運営事務局の受注規模が縮小しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は4,395,411千円（前年同期比22.7％減）となりました。

（d）ストアサービス

ストアサービス分野におきましては、年末の繁忙期を中心に株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウトのファッション・コスメティック関連の売上高が大きく寄与したほか、実店舗のおけるコスメティックの販売支援の受注も拡大いたしました。当連結会計年度においては、株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウトの売上高が通期で寄与いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は36,777,413千円（前年同期比441.0％増）となりました。

（e）観光

観光分野におきましては、スポーツを中心とした各種イベント運営における受注が好調に推移したほか、富裕層向けリムジンサービスの受注も堅調に推移しました。また、海外旅行向けの添乗員派遣も回復基調で推移いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は3,339,854千円（前年同期比0.9％増）となりました。

（f）コールセンター他

コールセンター他分野におきましては、北海道・東海エリアにおいて新規に免税カウンター運営の案件を受注したほか、空港関連事業、外国人人材サービス、施設運営等における受注も堅調に推移しました。また、訪日外国人向けのオンライン決済サービスの導入促進案件を新規に受注いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は4,094,466千円（前年同期比5.6％増）となりました。

また、当連結会計年度の売上総利益につきましては、株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトを前連結会計年度より新たに連結の対象としたことにより売上総利益額が増加し、10,563,445千円（前年同期比40.3％増）となりました。

②  販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、7,900,199千円（前年同期比60.4％増）となりました。主な要因は、株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトを前連結会計年度より新たに連結の対象にしたことに伴う増加によるものであります。

この結果、営業利益については2,663,246千円（前年同期比2.4％増）となりました。

③  営業外収益及び営業外費用、経常利益

営業外収益は26,196千円（前年同期比37.8％増）となりました。主な要因は、受取保険料の発生によるものであります。　

また、営業外費用は10,167千円（前年同期比87.7％減）となりました。主な要因は、貸倒引当金繰入額の減少によるものであります。

この結果、経常利益については2,679,274千円（前年同期比5.6％増）となりました。

④  特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純利益

特別利益は24,025千円（前連結会計年度の実績はありません。）となりました。要因は、投資有価証券売却益の発生によるものであります。　
　また、特別損失は5,167千円（前年同期比25,717.7％増）となりました。要因は、固定資産除却損の増加によるものであります。　　　

この結果、税金等調整前当期純利益については2,698,132千円（前年同期比6.3％増）となりました。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

上記の諸要因により親会社株主に帰属する当期純利益は、1,468,876千円（前年同期比0.5％減）となりました。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは「マーケティングの未来創造企業」を合言葉に、単なる人材サービスの提供ではなく、変化する社会の要請に対応し自らが事業創造を行い、マーケティングパートナーとしてクライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を引き続き継続してまいります。

アウトソーシング事業に関しまして、当社の中核事業である家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野を中心とした業務運営事務局の運営力強化・収益改善に取り組むとともに、ストアサービス、観光、コールセンター他分野においても既存クライアントに対する提案営業を強化し、業務運営事務局案件の受注獲得に取り組んでまいります。また、当社グループの拠点網の活用や子会社とのスタッフ共有等の事業シナジーにより、スポーツ関連イベント、空港関連事業、リゾート事業等に注力し、増加する訪日外国人需要への対応力を強化してまいります。

人材派遣事業に関しましては、スタッフの確保に努めるとともに研修制度の更なる充実により、スタッフの質的、量的な充実を図り、家電分野、ストアサービス分野、観光分野、コールセンター他分野を中心に展開してまいります。また、引き続き増加する訪日外国人旅行者の対応力強化のため、留学生、ワーキングホリデー等海外人材を活用した外国人人材ビジネスに注力し、外国人ニーズのある取引先への営業開拓を推進してまいります。

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフを中心に食品、美容・ヘルスケア等、従来のファッション分野以外の新規領域への営業拡大に取り組んでまいります。また、当社グループを横断する営業組織を新たに設置し、リアルの店舗におけるＥＣ販売需要の開拓に注力してまいります。

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウトを中心に新規卸売先の開拓、自社企画商品のラインナップの充実に取り組んでまいります。

その他に関しましては、旺盛な訪日外国人旅行者需要に対応すべく株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向けのラグジュアリーリムジンサービスの取り組みを強化いたします。

スタッフの採用につきましては、スタッフの登録機能に特化した登録センターの設置を継続的に検討していくほか、研修・フォロー体制を充実させ、スタッフが長期間就業できる環境を整備し、退職の抑止に重点的に取り組んでまいります。また、需要が見込まれる外国人スタッフの採用を強化してまいります。

この結果、次期の見通しといたしましては、売上高65,500百万円、営業利益3,000百万円、経常利益3,010百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,658百万円を見込んでおります。

当社グループの過去５連結会計年度の事業別販売実績は、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　(6) 経営成績に重要な影響を与える要因や、当該要因への対応について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針

当社グループが事業とするアウトソーシング事業、人材派遣事業、その他につきましては、近年は同業他社との競争が激化している環境下にあります。

今後も、アウトソーシング事業において、業務運営事務局の運営ノウハウの蓄積やスタッフに対する教育・研修制度の充実等を行い、クライアントの業績向上に貢献する「成果追及型の営業支援」をより高度化・高付加価値化していくことによって、他社との差別化を図ってまいります。

また、人材派遣事業における労働者派遣法改正に伴う規制強化の動きに関しましても、コンプライアンス体制の充実、組織強化の取り組み等を行うことにより、人材派遣事業の適正な運営に取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビービーエフの普通株式を平成29年12月14日、平成30年７月２日の２回に分けて段階的に取得し、当社の持分比率を83.5％に引き上げることを決議し、同社の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は後述の「第５経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年８月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  設備の種類別の帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成30年８月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  設備の種類別の帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  株式分割

平成28年２月１日に、平成28年１月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

(注) 自己株式663株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年８月31日現在

(注) １  野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の所有株式数5,535,600株、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026の所有株式数2,148,000株及び管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数1,428,400株は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりであります。

３　平成30年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４  平成29年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社及びSumitomo Mitsui Trust （Hong Kong） Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年８月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

配当政策の基本方針としては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行い、業績等を総合的に勘案したうえ、必要に応じ中間配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針を踏まえまして、当事業年度の配当金につきましては、当社の財務状況と株主様への利益還元を総合的に勘案し、１株当たり中間配当金として7.5円、期末配当金として7.5円の計15.0円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、当期の配当性向は23.2％となりました。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

当社は、毎年２月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年２月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １  取締役古賀哲夫、取締役杉浦信平は、社外取締役であります。

２  監査役松田孝子、監査役中島公男は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結の時より、平成31年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結の時より、平成34年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことなる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の経歴は次のとおりであります。

６　新津研一は補欠の社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

また、取締役会には、監査役３名が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

(監査役会)

当社の監査役会は監査役３名で構成されており、そのうち２名が社外監査役であります。

監査役会は、月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。

また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。

なお、監査役松田孝子は弁護士の資格を有しております。

(内部監査室)

当社の内部監査室は２名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

(総合戦略会議)

当社では、常勤取締役、各部門・拠点責任者からなる総合戦略会議にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。総合戦略会議では、直近の事業環境・業績動向の分析や今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。また、常勤監査役も臨席して、業務執行状況を監視しております。

(会社の機関、内部統制の関係)

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しております。当該体制の採用理由といたしましては、経営の透明性を確保するために有効であると判断したためであります。

ハ  内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

(ⅰ) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、当社グループのコンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定する。

(2) 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保する。

(3) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

(ⅱ) 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び子会社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。

(2) 当社及び子会社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し当社及び子会社の損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。

(ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。

(2) 子会社は会社の規模に応じて取締役会を毎月若しくは少なくとも四半期に１回以上開催し、当社の社長室が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3) 取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び職務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。

(4) その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(5) 当社は、経営計画を適正に策定・運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を策定するとともに、原則として事業年度毎に1回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。

(6) 取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

(ⅴ) 当該会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とすること等により、グループ全体の経営管理を行う。

(2) 当社は、内部統制の構築を目的として内部統制委員会を設置し、当社及び当社の子会社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

(3) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。

(4) 当社の内部監査室は、グループ全体の法令・定款及び社内規程の遵守体制の有効性について監査を行う。また、是正・改善の必要がある場合、すみやかにその対策を講じるように適切な指摘や指導を行う。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示に対する実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役の要求を受けた場合に補助使用人を置き、監査役の職務の補助を行う。　

(2) 監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。

(ⅶ) 当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

(1) 監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。

(2) 内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。

(3) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。

(4) 当社は、内部通報規程等の社内規程において、使用人が監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取り扱いを受けることが無く、また不利益処分の対象となることがないよう明示的に定める。

(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針

　　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還、負担した債務の弁済等の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。

(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。

(2) 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。

(3) 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用しその費用を当社に請求することができる。

ニ  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、常勤取締役、各部門・拠点責任者からなる総合戦略会議にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。重要な法的判断が必要な場合には、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みになっております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名を中心として必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

監査役監査は、各監査役が取締役会に出席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。

内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、社外監査役の松田孝子を一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役古賀哲夫と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、古賀哲夫は、過去に当社の主要取引先である東日本電信電話株式会社の取締役に就任しておりましたが、東日本電信電話株式会社との取引は一般事業者としての通常の取引であり、すでに取締役からも退任していることから、社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

なお、社外取締役古賀哲夫は、当社の株式を5,000株保有しております。

社外取締役杉浦信平と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会の意思の決定や取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。社外取締役古賀哲夫は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役杉浦信平は、厚生労働省及び国土交通省において行政に長期にわたり関わってきた経験があり、当社の労働問題や派遣法等関連法令、ツーリズム事業推進等に関する助言、指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役松田孝子は、当社の株式を4,000株保有しております。

上記以外に社外監査役と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務や企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

当社は、以下のとおりEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

当連結会計年度の監査体制は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 上 林 三 子 雄 EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 山 村 竜 平 EY新日本有限責任監査法人

（注）関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑩  中間配当

当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社と支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決議することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、当社の事業規模及び監査日数を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、平成30年7月1日に名称を変更し、EY新日本
有限責任監査法人となりました。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

        前連結会計年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)

        当連結会計年度(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      7社

主要な連結子会社名

株式会社ティーシーエイ
株式会社ＷＳＳスタッフィング
株式会社ジャッツ
株式会社ジャパンリムジンサービス
株式会社ビービーエフ
株式会社ブランチ・アウト
上海布藍綺国際貿易有限公司

当連結会計年度より重要性が増した株式会社ジャパンリムジンサービスを連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社

人可夢商務諮詢（上海）有限公司

連結の範囲から除いた理由　

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当する会社はありません。　(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

（非連結子会社）

人可夢商務諮詢（上海）有限公司

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。

なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表を作成するに当たっては、７月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。　　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品

ＥＣ・ＴＣ支援事業は個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。また、ホールセール事業は先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

ｂ　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　３年～39年

　　　機械装置及び運搬具　　　　７年

　　　工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (6) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、その見積もり期間に応じて均等償却しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

(税効果会計にかかわる会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

平成31年８月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年８月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュフロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に掲記しておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「前受金の増減額（△は減少）」△6,238千円、「その他」3,540千円は、「その他」△2,697千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、主要な費目として記載していなかった「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として記載しております。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　単元未満株式の買取りによる増加　79株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

株式の取得により新たに株式会社ビービーエフ及び同社の100%子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

　当連結会計年度(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)

　 該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（１）リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具

　（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。
　資金調達については銀行からの借入により調達しております。
　また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。
　借入金の使途は運転資金及び子会社株式の追加取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき経理財務部及び営業部にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で為替予約を行い、為替の変動リスクを低減しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(平成29年８月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　　資産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(3) 投資有価証券

これらの時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

　　　　負債

　　　　(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、

「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　　資産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(3) 投資有価証券

これらの時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

　　　　負債

　　　　(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　　デリバティブ取引

　　　　(1) デリバティブ取引

時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。　

　　２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、

「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　　３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度(平成29年８月31日)

　　　　当連結会計年度(平成30年８月31日)

　　４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度(平成29年８月31日)

　　　　当連結会計年度(平成30年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年８月31日）

(注) １  非上場株式（貸借対照表計上額261,422千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年８月31日）

(注) １  非上場株式（貸借対照表計上額226,797千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

（注）表中の「売却額」には、償還額を含んでおります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、当該株式等の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子

会社は特定退職金共済制度を併用しております。

また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 9,447 千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,645千円であります。　

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子

会社は特定退職金共済制度を併用しております。

また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 16,560 千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1,591千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　当社は、平成29年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビービーエフの普通株式を平成29年12月14日、平成30年７月２日の２回に分けて段階的に取得し、当社の持分比率を83.5％に引き上げることを決議しました。また、平成30年７月２日付で株式会社ビービーエフの発行済株式の10.0％の追加取得を完了したことにより、当社の株式会社ビービーエフに対する持分比率は83.5％となりました。

　その概要は以下の通りであります。

　共通支配下の取引等

　子会社株式の追加取得

　１　取引の概要

　（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合当事企業の名称　株式会社ビービーエフ並びにその子会社である株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司

　　事業の内容　　　　　ＥＣ業務支援サービス、ＴＶショッピング支援サービス、衣料品の卸売及び衣料品のデザインの企画等

　（２）企業結合日

　　　　平成29年12月14日、平成30年７月２日

　（３）企業結合の法的形式

　　　　非支配株主からの株式取得

　（４）結合後企業の名称

　　　変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、今後進展が予想される販売現場におけるＩＴ化への対応力強化を図る目的で、平成29年６月にＥコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するフルフィルメントサービスに強みを持つ「ＥＣサイト支援事業者」である株式会社ビービーエフの発行済株式の60％を取得して連結子会社化いたしました。リアル・バーチャル双方のマーケットでの強みを持つ両社のノウハウを融合することで、将来進展が予想される販売現場におけるＩＴ化への対応力強化を図り、「オムニチャネル営業支援」体制の構築において当社がリーダーシップを発揮し更なる事業拡大を加速させるため、株式会社ビービーエフ株式の追加取得を行ったものであります。

　２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

　３　子会社株式の追加取得に関する事項

　　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　４　非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　　　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　　　資本剰余金　1,124百万円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社・支店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主要な固定資産の経済的耐用年数(主に15年)と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の４つを報告セグメントとしております。

「アウトソーシング事業」は、メーカーや通信キャリア等からの一連の業務(販売戦略の企画立案、人員の手配、接客販売業務等)全体の受託を、「人材派遣事業」は、メーカー、通信キャリア及びスーパー・ＧＭＳ等への派遣先ニーズに応じたスタッフの派遣、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」はＥコマース、テレビショッピングを利用した販売支援、「ホールセール事業」は衣料品の製造・卸売を主な業務としております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

(注) １  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

(注) １  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

ソフトバンク株式会社 8,452,925 アウトソーシング事業 人材派遣事業  

当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

株式会社しまむら 6,282,423 ホールセール事業   【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

  該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（単独株式移転による純粋持株会社の設立）

当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、平成31年３月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立する旨の株式移転計画を承認し、平成30年11月29日開催の定時株主総会にて決議いたしました。

１　本株式移転の目的

当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。

その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。

今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（EC等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。

この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

２　本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

(1) 本株式移転の方法

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。

(2) 本株式移転に係る割当ての内容

　　（注）①　株式の割当比率

本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②　単元株制度

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③　株式移転比率の算定根拠

本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

④　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤　株式移転により交付する新株式数

17,900,000株（予定）

但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

 (3) その他の株式移転計画の内容

　　株式移転の日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　　　　平成30年８月31日

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　　　平成30年10月22日

株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　　　　平成30年11月29日

株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日　平成31年２月26日（予定）

株式移転期日・持株会社設立日　　　　　　　　　平成31年３月１日（予定）

持株会社設立登記日　　　　　　　　　　　　　　平成31年３月１日（予定）

持株会社上場日　　　　　　　  　　　　 　　　 平成31年３月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

 ３　本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 ４　会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総　　  額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

 【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)

  当事業年度(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。　２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～32年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）　３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度の賞与支給見込額のうち、当事業年度に対応する金額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末において役員賞与引当金の残高はありません。

(4) 退職給付引当金　

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度（平成29年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式4,871,747千円、関係会社出資金5,357千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。　

当事業年度（平成30年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式6,649,774千円、関係会社出資金5,357千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳