3815 メディア工房 有価証券報告書－第21期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期において当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期において当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

３．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第19期、第20期及び第21期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成10年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(平成９年10月設立、所在地東京都港区赤坂２-15-16)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

(注)　「BIGLOBE」は、平成26年４月１日より、ビッグローブ株式会社の運営となりました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されており、占いコンテンツ事業、ゲームコンテンツ事業、メディア事業、その他事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

当社及び連結子会社が、携帯電話向け及びPC向け占いコンテンツ、及びキャリア向け非占いアプリケーションゲームを中心に企画・制作・配信しております。また、LINE（注１）向けにお悩み鑑定を展開しております。 ISP (注２)、各移動体通信事業者、Apple や Google 等のプラットフォーム向けに占いコンテンツ等を企画・制作・配信するビジネスを中心に展開する他、電話による占いサービスの提供を行っております。

(2) ゲームコンテンツ事業

連結子会社が、海外ゲームの国内パブリッシング、国内向けソーシャルゲームの企画・制作・配信並びにソーシャルゲームのセカンダリー事業を行っております。

(3) メディア事業

キュレーションサイトを運営しております。

(4) その他

当社が、様々な分野に対し、新規事業を行っております。当連結会計年度においては各事業との連携を目的としたAI（注３）関連システムの開発及び米国法人との協業により、プロモーションを主としたVR（注４）関連事業を推進しております。なお、VR関連事業においては、中国現地法人との協業によるVR機器販売事業に関しても行っております。

(注) １．LINE株式会社の提供するソーシャル・ネットワーキング・サービスアプリケーション

２．ISP：Internet Service Provider　電気通信事業者

３．AI：Artificial Intelligence　人工知能

４．VR：Virtual Reality　仮想現実

[事業系統図]

(当社)

(注) １．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．監修の対価として、占い師に対し、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

(連結子会社)

(注）当社グループは、連結子会社として平成29年９月に魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司を設立しておりますが、当連結会計年度末日時点において、当該子会社は事業推進に向けた準備段階であることから、事業系統図には記載しておりません。翌連結会計年度における当該子会社事業につきましては、「第２（事業の状況）３（経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析）」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ルイスファクトリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等　① 売上高　 　　302,967千円

    ② 経常利益　  　32,184千円

    ③ 当期純利益  　16,178千円

    ④ 純資産額    　29,415千円

    ⑤ 総資産額   　186,313千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループの経営の基本方針は、株主の皆様、サービスや商品のユーザー、当社グループのコンテンツをユーザーに提供していただいているプラットフォーム提供事業者、コンテンツの制作や配信等でサポートしてくださる取引先、また当社グループの役職員等すべてのステークホルダーの皆様と、良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしていきたいという思いを持っていただける企業で有り続けることであり、こうした方針を、提供するサービスを通して実現すべく活動しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、売上及び利益の向上に注力しておりますが、投下資本が効率良く利益に結びついているか、という観点から、自己資本利益率(目標25％)並びに高付加価値化推進の観点から売上高経常利益率(目標30％)を経営指標として重要視しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当連結会計年度の当社グループにおいては、売上高の81.5％を占いコンテンツ事業が占めており、依然として占いコンテンツに対する依存度が高くなっております。これに対し当社グループでは、新規事業を育成しすることにより、一部事業への依存比率を低減していくことを経営戦略のひとつと位置付けております。

当社グループは、翌連結会計年度を飛躍への第一歩と位置づけ、占いコンテンツ事業及びメディア事業を中心として安定的な収益を確保すると同時に、新規事業の育成を重視し、積極的かつ継続的な投資を行ってまいる所存です。また、子会社ルイスファクトリーにおいては、これまで培ってきたセカンダリー運用に関するナレッジを、他社との協業において生かし、セカンダリー事業のみならず新規タイトルの開発を行う予定です。

なお、財務面に関しましては、これまで同様、資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を、安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

（4）会社の対処すべき課題

　現在の当社の事業は、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。

① コンテンツユーザーの維持・拡大

当社グループは、携帯電話向け及びPC向けに提供している占いコンテンツの利用料金が収入の中心を占めていることから、コンテンツユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となってまいります。当社グループでは、決済手段の多様化等によるユーザビリティの向上の他、データベースを活用したコンテンツマーケティングを推進し、より効率的かつ有効なプロモーション活動を展開することにより、コンテンツユーザーの維持・拡大に努めております。

② デジタルコンテンツのジャンル拡大とエンターテインメント化への対応

当社グループは、占いやゲームをはじめとした各種のデジタルコンテンツ制作・配信に引き続き注力してまいりますが、ゲームコンテンツをはじめ、AI、AR、VR等の最先端技術を活用した新しいジャンルの新規コンテンツを投入して業容の拡大を図ることが今後の課題と考えております。また、エンターテイメント化するコンテンツビジネスにおいて、顧客ニーズの変化に的確に対応して、より幅広い顧客層を獲得してまいりたいと考えております。

③ 海外進出を含む、配信網の拡大

当社グループは、当社事業の海外展開を推進することが重要な経営課題であると考えております。当社では、Apple、Googleをはじめとする、全世界向けプラットフォームへの積極的なコンテンツの配信の他、各国の現地企業との提携あるいは現地法人の設立により、市場環境等及び顧客ニーズに関する情報を日々取得し、事業にすばやく反映することでこれに対応してまいります。

④ デバイスの多様化への対応

当社の各事業は、デジタルコンテンツを主力としており、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めてまいりたいと考えております。

⑤ マーケティングデータの収集と活用

携帯電話向け及びPC向けコンテンツ配信ビジネスにおいては、コンテンツユーザーから得られるデータの活用が重要であると考えております。当社グループでは、マーケティングシステムを積極的に活用し、メディア事業をはじめとした次のビジネス展開へ繋げることで事業の拡大に努めてまいりたいと考えております。

⑥ 人材の確保と育成

業容の拡大においては、優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。社内教育及び社内環境の整備と充実を図ることにより、多種多様に優秀な人材を確保し、個々の能力向上に努めてまいります。

なお、当社では当連結会計年度よりトレーナー制度を導入し、これまでのOJT制度以上に密な教育体制を構築するとともに、後続の人材への育成意識を高めることにより、社員の管理職への意識を育てるよう図っております。

⑦ 組織の機動性の確保

AI、VRをはじめとする最先端技術分野はもちろん、当社の主軸であるデジタルコンテンツ業界は、環境が素早く変化することから、これら変化への迅速な対応が不可欠となります。これに対し当社では、適時、人員配置、組織体制の整備を行い、意思決定の機動性確保を図ってまいります。

⑧ 個人情報管理の強化

当社は、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。個人情報保護法や社会保障・税番号制度等の法令の定めによる個人情報保護をはじめ、平成19年に「プライバシーマーク(JISQ 15001：1999)」を取得して以降、２年に１度、直近では平成29年10月３日付にて「プライバシーマーク(JIS Q 15001：2006)」の認定を更新しております。当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを十分に認識し、従業員教育体制を強化し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めてまいりたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成30年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業内容について

① 当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。そのため当社グループでは、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供に努めると同時に、リニューアルについても積極的に行うことで、ユーザーニーズへの呼応に努めております。しかしながら、個人の趣味嗜好に訴求できるコンテンツを提供し続けることができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、趣味嗜好の影響が大きいマーケットであるがため、事前の予測と相違した未確定の要素が発生することも多く、制作活動に大きな費用を投じたからといって大きな売上高を獲得できるとは限りません。将来的に当社グループが大きな制作活動費を投じるようなコンテンツの制作を行う場合には、そのコンテンツの販売状況が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 占い師との関係について

当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、ユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。このような点で、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高に悪影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、これまで数名の著名な占い師へ相当程度のコンテンツの監修を依頼してきましたが、様々な占い師の監修によるコンテンツのラインナップ拡充策が当社グループのコンテンツ事業の成長には必須であるとの認識のもと、監修の依頼先である占い師数の拡充に注力しております。今後も監修の依頼先である占い師とは安定的な関係の維持・向上に努める方針でありますが、当該占い師と当社グループとの間の契約継続が困難になったり、あるいは占い師との新たな契約締結ができなかった場合や、または占い師との支払ロイヤリティに関する契約内容に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ コンテンツ制作にかかる人材について

当社グループは、コンテンツの制作活動において、表現の方法や創作力など個人の才能に依存する部分も大きく、人材が大きな役割を占めるものと考えております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行うとともに、社内で一貫して制作できる体制の構築に注力してきたことにより、特に占いコンテンツの制作においては、外部に制作委託する割合が低くなっております。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、デジタルコンテンツビジネスにおいては、技術の変化のスピードが早く、また人材の流動性も高いため当社グループが事業展開に必要とする人材を確保できなかったり、あるいは必要な人材が当社グループから流出したりする場合、あるいは業容の拡大または変更によって外部に制作委託する割合が上昇した場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定分野のコンテンツへの依存について

当社グループは、主軸である占いコンテンツ事業の他、ゲームコンテンツ、その他様々な事業に積極的に取り組んでおりますが、当連結会計年度における占いコンテンツ事業の売上高が総売上高に対して、81.5％となっていることから判断されるように、依然として特定分野への依存度が高い状況となっております。これに対して当社グループでは、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開を進めることでより安定した事業運営を行う必要性を十分に認識するとともに、各事業における収益基盤の早期安定化に注力しております。しかしながら、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開が進まず当社グループの収益構造が変化しない場合は、依然として占いコンテンツへの依存度が高い状況が継続することになります。

そのため、占いコンテンツの成長が鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好と認識しておりますが、将来的にプラットフォーム提供事業者等がコンテンツの内製化やコンテンツの数あるいはリニューアルの制限等をサイト運営管理上行うなど政策の変更を行うことも想定されます。当社としましては、ISPや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社ポータルサイトの開設などを行うことにより、リスクの低減を図ってまいりますが、プラットフォーム提供事業者等の政策の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 利用料金の徴収について

プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のISPや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については免責されることになっております。

将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ゲームコンテンツ事業の展開について

当社グループのゲームコンテンツ事業は、子会社ルイスファクトリーにおけるセカンダリー分野を中心とした、安定的な収益モデルでの事業を行っておりますが、近年のゲーム市場におきましては、開発費・プロモーション費の高騰の他、市場のレッドオーシャン化が著しくなっております。

運営移管タイトルの獲得が困難となった場合や、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退等の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ メディア事業の展開について

本報告書提出日現在、当社グループのメディア事業の収益は、広告収入を主としており、我が国における検索シェアのほとんどをGoogle社の検索エンジンが占める中、GoogleでのSEOを成功させることが重要となりますが、一方でこれに依存してしまう面が生じることとなります。

同社の方針又はアルゴリズムの変更等が生じた場合は、広告収入の減少がみこまれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 新規事業の展開について

当社グループはより一層の成長を志向し、今後も新規事業を展開していく方針であります。しかしながら、新規事業の展開に当たっては、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要したり、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかるなど、必ずしも計画が順調に進行しないことも想定されます。また、新規事業がスタートした後、軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 海外子会社の事業展開について

当社グループは、デジタルコンテンツ商談及びVR商談における現地法人との業務提携の強化を目的とし、平成29年９月15日に、当社100％出資である中国法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.)」（登録資本金1,000万人民元）を設立しております。当社では当該子会社に当社役員及び従業員を派遣することで、オペレーショナル・リスクの軽減を図っておりますが、現地における法令の改正、事業拡大に伴う人員の増加、世界情勢の展開により損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 特定人物への依存及びその影響力について

当社代表取締役社長である長沢一男は、当社株式を個人で1,930,500株（17.1％）、自身が代表を務める資産管理会社で4,859,000株（43.0％）保有する主要株主であり、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業の推進者であり、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。一方で、当社グループでは有効な牽制が働く体制の整備及び各事業担当者への権限委譲等を進めております。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の推移について

当社グループは、平成10年４月より現在の事業の柱であるデジタルコンテンツの制作・提供を開始し、その後インターネットの普及や通信環境の変遷等の外部環境を背景に業容を拡大してまいりました。

しかしながら平成27年頃を境に、デジタルコンテンツ業界におけるコンテンツ数の膨大化等の影響を受け、各コンテンツの売上高に伸び悩みが伺えることから、コンテンツの販売状況等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 占いコンテンツ市場について

従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びPC利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。

将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① システムの管理について

当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応について

当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話、PC、その他タブレット端末で利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新の変化のスピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。当社では、日常的に情報の収集を行い、適時必要な対応を行ってまいる所存でありますが、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社グループが第８期より始めたインターネットでの通信販売は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護に関するリスクについて

当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。

しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度における我が国経済は、米国の通商政策に伴う貿易摩擦への懸念など、中国をはじめ、世界経済全体に先行き不透明な情勢による不安が広がったものの、国内においては、企業の設備投資や個人消費等の内需を中心に、緩やかな景気の持ち直しが続く、改善傾向となりました。

このような事業環境の中、当社グループは、当連結会計年度を事業の再編・再構築の集大成の年として、占いコンテンツ事業をはじめとする既存事業において、コスト効率の向上や決済手段の多様化等によるユーザビリティの改善によって収益増を図る他、国内外で新規事業の推進や開発に積極的な投資を行い、新たな当社グループの機軸を打ち出すべく、尽力してまいりました。売上につきましては、占いコンテンツ事業を中心に健闘したものの、当連結会計年度より子会社ルイスファクトリーの売上から手数料等を控除して計上していることが主として影響し、当社グループといたしましては、前年同期比減となりました。一方で利益面につきましては、占いコンテンツ事業及びゲームコンテンツ事業が営業利益前年同期比増となった他、全社的なコストの効率化を行ったことにより、営業利益以降、前年同期比増で着地しております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高2,171百万円(前年同期比3.5％減)、営業利益72百万円(前年同期は営業損失31百万円)、経常利益70百万円(前年同期は経常損失45百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益20百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失110百万円)となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しているため、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分方法に基づいております。

① 占いコンテンツ事業

　当社では占いコンテンツ事業を、 ISP、各移動体通信事業者、Apple や Google 等のプラットフォーム向けに占いコンテンツを企画・制作・配信するビジネスを中心に展開する占いコンテンツ事業、ユーザーと占い師を電話等で直接結び付ける、One to One Marketing 事業の２つに分けております。当連結会計年度においては、One to One Marketing 事業が、電話による直接鑑定を中心に、継続的かつ安定的な収益増加となったこと、及び占いコンテンツ事業における広告宣伝の更なるコスト効率化や、決済手段の多様化を中心とした既存ユーザーのリテンション率改善に向けた施策が奏功し、収益ともに増加いたしました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における占いコンテンツ事業の売上高は1,770百万円(前年同期比0.8％増)、営業利益は540百万円(前年同期比5.6％増)となりました。

② ゲームコンテンツ事業

　当社グループのゲームコンテンツ事業は子会社「株式会社ブルークエスト」、「株式会社ルイスファクトリー」の２社でゲーム制作及び配信を行っております。当連結会計年度においては、ルイスファクトリーにおいて新規運用移管タイトルが未獲得となったことや当連結会計年度より売上から手数料等を控除して計上していることから前年同期比売上減となったものの、既存運営タイトルの売却により、営業利益は黒字にて着地しました。一方で、第４四半期連結会計期間においては、株式会社SQとの事業提携を行い、３タイトルを共同運営する他、新たなタイトルを製作することが決定しており、翌連結会計年度における収益基盤を着実に作りあげてまいりました。

　なお、当連結会計年度に引き続き、今後の当社グループのゲームコンテンツ事業においては、ルイスファクトリーを中心とする予定であることから、ブルークエストに関しては、収益性を勘案した結果、事業規模を縮小しております。

　以上の結果、当連結会計年度におけるゲームコンテンツ事業の売上高は331百万円(前年同期比32.6％減)、営業利益は29百万円(前年同期営業損失89百万円)となりました。

③メディア事業

　メディア事業においては、AI事業を生かしたメディアサイトの運営を行っております。当連結会計年度においては、「カナウ」の運営により広告費を中心とした安定的な収益を獲得する一方、当社の強みである豊富な占い鑑定データにAIによる分析を搭載した新規メディア、「コイゴコロ」（平成30年9月リリース）の開発を行ってまいりました。「カナウ」においては当社グループの収益に一定の寄与をもたらしましたが、開発に伴う費用の支出により、メディア事業全体においては、営業損失を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度におけるメディア事業の売上高は64百万円（前連結会計年度はなし）、営業損失は27百万円（前年同期営業損失11百万円）となりました。

④その他　

　海外新規事業におきましては、引き続きB to B を中心としたVR機器の販売を中心に、提携先である中国企業とのVR事業（注）を推進するほか、eコマース事業をはじめ、中国本土における新規事業開拓に注力してまいりました。特に第４四半期連結会計期間においては、翌連結会計年度におけるインバウンド事業への進出の基盤づくりに注力し、国内外における事業提携先の確保並びに潜在顧客に関するマーケティングに尽力いたしました。VR機器の販売及び受注案件の獲得により増収となったものの、販売製品の開発遅延や、事業拡大に向けた人員増及び各種先行投資が影響し、当連結会計年度においては先行投資が膨らみ、増収減益となりました。

　なお、eコマース及びインバウンド事業の売上への寄与は、翌連結会計年度下期以降を想定しておりますが、現時点においては不確定要素が多く存在することから、先行投資額を踏まえつつ、十分な案件の精査を持って慎重な判断を行ってまいります。

　以上の結果、当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は5百万円(前年同期比77.5％増)、営業損失は94百万円(前年同期営業損失20百万円)となりました。

（注）当連結会計年度末日現在、当社VR事業に関して以下の企業と事業提携を行っております。

①小派科技(上海)有限責任公司

（英語名：Pimax Technology Co., Ltd、本社：上海、代表取締役：翁 志彬）

同社が開発・製造しているVRヘッドマウントディスプレイ「PIMAX」シリーズの日本における販売総代理店業務並びに ECサイト（ネットを使用した物品及びサービスの販売サイト）における専売に関する業務提携契約を締結。

②北京凌宇智控科技有限公司

（英語名：LYRobotix Co., Ltd、本社：中国北京市海淀区 、代表取締役：張 道寧）

同社が開発・製造しているVRコントローラー端末「NOLO」の日本における販売総代理権、及び同社が運営するVRコンテンツプラットフォーム「NOLO HOME」の、日本におけるプラットフォーム運営権に関する業務提携契約を締結。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供する占いコンテンツ事業を中心としており、またゲームコンテンツ事業においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．その他の増加につきましては、当連結会計年度よりVR機器の販売を開始したことによるものであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．メディア事業部の増加につきましては「カナウ」等のメディアサイトの運営による増加であり、その他の増加につきましては、VR機器の販売及び受託案件の獲得による増加によるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

(3) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して180百万円減少し、2,997百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の減少125百万円、売掛金の減少41百万円、ソフトウエアの増加49百万円ソフトウエア仮勘定の減少19百万円及び固定資産の繰延税金資産の減少37百万円によるものであります。

資産の内訳は、流動資産2,547百万円、有形固定資産25百万円、無形固定資産164百万円、投資その他の資産259百万円となっており、流動資産の主な内訳は、現金及び預金2,101百万円、売掛金348百万円、固定資産の主な内訳は、ソフトウエア83百万円、投資有価証券66百万円、繰延税金資産88百万円、敷金及び保証金98百万円となっております。

② 負債の状況

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して98百万円減少し、1,589百万円となりました。

これは主に、1年内返済予定の長期借入金83百万円の減少によるものであります。

負債の内訳は、流動負債792百万円、固定負債796百万円となっており、流動負債の主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金548百万円、固定負債の内訳は796百万円全額が長期借入金となっております。

③ 純資産の状況

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して82百万円減少し、1,407百万円となりました。

これは主に、自己株式の取得等による減少102百万円によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して125百万円減少し、2,101百万円となりました。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により増加した資金は、129百万円(前連結会計年度は289百万円の増加)となりました。

主な増減要因は税金等調整前当期純利益70百万円、減価償却費54百万円、売上債権の減少41百万円及び未払金の減少33百万円であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により減少した資金の額は、82百万円(前連結会計年度は277百万円の増加)となりました。

主な増減要因は、有形固定資産の取得による支出11百万円、及び無形固定資産の取得による支出66百円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により減少した資金は、175百万円(前連結会計年度は74百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、長期借入金の借入による収入600百万円、長期借入金の返済による支出673百万円及び自己株式の取得による支出102百万円であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う国内外の子会社における運転資本及びシステム開発費の増加等であります。なお、翌連結会計年度において推進する新規事業は、越境Eコマース及び医療ツーリズムをはじめとする各種インバウンド関連事業並びにMR技術による新たなコミュニケーションツールの開発を予定しております。

当社グループは、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は、金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行っております。一方で内部資金についてはこれまでの利益剰余金の積み重ねにより高水準で維持している現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２ 事業の状況 ２(事業等のリスク)」をご参照願います。

(8) 経営戦略の状況と今後の見通し

　当社グループは、翌連結会計年度を飛躍への第一歩と位置づけ、占いコンテンツ事業及びメディア事業を中心として安定的な収益を確保すると同時に、新規事業の育成を重視し、積極的かつ継続的な投資を行ってまいる所存です。また、子会社ルイスファクトリーにおいては、これまで培ってきたセカンダリー運用に関するナレッジを、他社との協業において生かし、セカンダリー事業のみならず新規タイトルの開発を行う予定です。

なお、財務面に関しましては、これまで同様資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を、安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

各事業別の見通しは以下のとおりであります。

■占いコンテンツ事業

占いコンテンツ事業に関しましては、決済手段の多様化及びユーザーの回遊率の向上により、１コンテンツあたりの収益増加を図ってまいります。優良なフリーミアムコンテンツの提供と、それによる流入を効果的に広告へ誘導することで、売上を回復から緩やかな増加へと繋ぐ考えであります。

一方で、One to One Marketing 事業につきましては、電話による直接鑑定サービスの新規システム導入、 LINE 株式会社へのサービス提供強化による占い関連サービスにおける収益増を見込んでおります。また、平成30年9月より、声による癒しのサービス、「きゃらデン」を新たに開始しております。これまで培ってきたノウハウを生かしつつ、新たな顧客層へのアプローチを試みることで、更に増収を図ってまいります。

■ゲームコンテンツ事業

ゲームコンテンツ事業に関しましては、子会社ルイスファクトリーにおける、ソーシャルゲームのセカンダリー事業を主軸としてまいりますが、これまで培ってきたセカンダリー運用に関するナレッジを、社内での運用のみならず、他社との協業において生かし、セカンダリー事業のみならず新規タイトルの開発を行ってまいります。

翌連結会計年度においては、収益の安定性を優先しつつも、M＆Aを含め、積極的に優秀な人材を採用し、イベントその他、幅広くユーザーの嗜好を捉える施策により収益拡大に努めます。

■その他

翌連結会計年度に関しましては、新規事業推進を最重要事項とし、平成29年９月15日付で設立した中国法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.）」を拠点に、現地開発企業との協力体制を強化し、様々な事業を枠に囚われることなく推進いたします。現在は、AR,VR関連事業や既存事業のグローバル展開のみならず、近年のインバウンドの高まりを受け、越境eコマースを初めとする各種インバウンド事業を企画しております。

今後は、株式会社メディトラ（注）を中心に、中国上海法人、取引先との連携の強化及び円滑化により越境eコマース事業、各種インバウンド事業の推進を加速させ、これまでの当社事業にない新たな取組みにより、収益の拡大を図ってまいる所存です。新規事業におきましては、一定の売上を予測してはおりますが、AR,VR関連のシステム開発や、事業基盤構築により、先行投資が引き続くものと予測しております。

なお、平成31年８月期の通期業績見通しにつきましては、売上高2,200百万円、営業利益150百万円、経常利益140百万円、親会社株主に帰属する当期純利益80百万円を予測しております。これらの数値は、上記各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合、又は当社事業が進出する海外諸国において法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。

（注）株式会社メディトラの概要は以下のとおりです。

　　　商号：株式会社メディトラ

　　　本店所在地：東京都港区赤坂四丁目２番６号

　　　代表者：長沢　和宙

　　　主な事業内容：越境eコマース事業、その他インバウンド事業他

　　　設立年月日：平成30年10月２日

　　　決算期：８月

　　　資本金：10百万円

　　　株主構成：当社100％

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

(注)　ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は71,608千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に7,656千円の投資を実施しております。

(2) ゲームコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に6,364千円の投資を実施しております。

(3) メディア事業

該当事項はありません。

(4) その他の事業

自社ソフトウエア等の開発に57,587千円の投資を実施しております。

(5) 全社共通本社

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、102,293千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、6,992千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、12,459千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額を調整するものとする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．新株予約権に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定めるものとする。

３．当連結会計年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年10月31日）時点において、これらの事項に変更はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,080,877株は、「個人その他」に10,808単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年８月31日現在

(注)当社は自己株式1,080,877株(保有割合9.56％)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮し、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております

当連結会計年度におきましては、利益ベースで業績を回復し、親会社株主に帰属する当期純利益20百万円を計上しておりますが、新規事業にかかる開発及び設備への先行投資を行う為、配当に関しては見送らせていただくことと致しました。当社といたしましては、これら自己資本による事業資金の投下により、売上拡大による利益確保を図り、持続的な成長による株式価値の向上により、中長期的な企業価値の向上を実現することで、株主の皆様の利益還元に務める所存です。

なお、復配につきましては、次期以降に十分な利益剰余金の確保をもってして行えるよう、これまで以上に各事業に注力し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株及び平成27年４月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役長沢匡哲氏は、代表取締役社長長沢一男氏の長男であります。

２．取締役長沢和宙氏は、代表取締役社長長沢一男氏の次男であります。

３．取締役小畑正好氏及び伊藤博文氏は、社外取締役であります。

４．監査役原文一氏、篠原尚之氏及び井上哲男氏は、社外監査役であります。

５．平成29年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．平成29年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成28年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② 企業統治の体制

ⅰ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。

ⅱ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保される体制と判断しております。

ⅲ．内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

ⅳ．リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。

また、その運営状況については、管理部が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、今後においては、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。

ⅴ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づく当社への報告を徹底し、全てのグループ会社に適用される、内部通報制度及び関連する規程等により、子会社各社の経営管理を行っております。

関係会社の事業を所管する親会社管理部は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて各種セミナーの開催をはじめとする子会社指導・支援を行っており、また、内部監査室は、定期的に監査を行い、関係会社のリスク情報の有無を監査しております。

なお、当社グループにおいては、年１回以上のコンプライアンス及び個人情報保護に関する研修を行い、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めております。

ⅵ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室(３名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、調書及び監査報告書を作成し、社長に提出しております。内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告します。また、内部監査室による監査結果は、監査役会にも報告され、監査の有効性・効率性を高めております。

監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役監査の状況は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査室との意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

③ 会計監査の状況

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

また、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：平井　清

指定有限責任社員　業務執行社員：木下　洋

なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　２名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

なお、社外取締役、社外監査役各１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ており、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスプログラム運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 責任限定契約の内容

ⅰ．社外取締役及び社外監査役

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ⅱ．会計監査人

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑥ 役員報酬等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬に関する事項については、取締役会にて代表取締役に一任する旨決定しております。取締役の報酬は月額報酬とし、役割や責任範囲等に基づき支給することとしております。

監査役の報酬に関する事項については、監査役の協議にて決定しており、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

⑦　株式の保有状況

ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　なお、当事業年度におきましては、当社事業活動の一層の活性化及び円滑性の向上のため、資本体制を機動的且つ充実した体制にするべく、自己株式取得を行っております。

・自己株式取得の概要

　※発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合　1.92％

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ブルークエスト

株式会社ルイスファクトリー

魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司

魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司は、平成29年９月15日の新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ギフトカムジャパン、株式会社ルイスファクトリーの決算日は、一致しております。

株式会社ブルークエストの決算日は３月31日、魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～８年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間(３年)における見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の及ぶ期間(５年間)にわたり定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計適用指針第28号  平成30年２月16日)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計適用指針第26号  平成30年２月16日)

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の改正により、連結財務諸表に与える影響はありません。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップで適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を識別する。

(2) 適用予定日

平成34年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　関係会社株式売却益

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当社の関連会社でありました株式会社ギフトカム及び株式会社メディア工房コリアの全株式を譲渡したものであります。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

※４　のれん償却額

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当連結会計年度ののれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損処理に伴ってのれんを一括償却したものであります。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

※５　事業整理損

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

　OBOKAID'EMの撤退、子会社ルイスファクトリーにおける制作途上ゲームの償却及びその他事業再構築を行った際に発生した損失となります。

　内訳は、OBOKAID'EMの撤退に係るものとして、ソフトウエアの償却146,459千円、ソフトウエアの売却損20,134千円、商標権の償却1,580千円、子会社ルイスファクトリーの制作途上のゲームの償却にかかるものとしてソフトウエアの償却48,483千円、その他事業再構築に係るものとして、ソフトウエアの償却9,318千円、商標権の償却1,005千円、撤退精算費用391千円となります。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。

　当社グループでは、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

　上記資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式470,000株の増加は平成29年４月17日の取締役会決議による自己株式の取得であります。

普通株式の自己株式178,000株の減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式200,000株の増加は平成30年１月15日の取締役会決議による自己株式の取得であります。

普通株式の自己株式１株の増加は単元未満株式の買取による取得であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じ主に銀行借入により資金調達を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に長期借入により手元資金の流動性を確保するための資金調達です。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、恒常的に売掛金残高の範囲内にあり、流動性リスクは回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成29年８月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度(平成30年８月31日)　

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)

(注４) 長期借入金の返済予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)　

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度（平成29年８月31日）

当連結会計年度（平成30年８月31日）

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。
なお、平成26年３月１日付株式分割(１株につき100株)及び平成27年４月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用不動産(土地等)を有しておりましたが、平成28年11月１日に売却しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△107千円、固定資産売却益は3,340千円（特別利益に計上）であり、当連結会計年度においては該当事項はございません。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は、売却(35,999千円)及び減価償却(107千円)によるものであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各セグメントに属する製品及びサービスの種類

「占いコンテンツ事業」は、携帯電話向け及びＰＣ向けコンテンツの制作・配信を、「ゲームコンテンツ事業」は、ゲームコンテンツの制作・配信に関する事業を、「メディア事業」は、メディアサイトの運営に関する事業を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「占いコンテンツ事業」に含まれていた「メディア事業」について事業計画上の重要性が増したことから報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AI事業、VR事業などの新規事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△422,625千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△422,625千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,479,061千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額10,454千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AI事業、VR事業などの新規事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△375,518千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△375,518千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,326,132千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額8,009千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

(注)　上記の減損損失は、特別損失の事業整理損に含まれております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社が保有する株式会社ギフトカムの全株式を平成28年11月30日付で売却したため、同社は関連当事者ではなくなっております。このため、属性、議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は関連当事者であった期間のものを記載しております。

３．取引価格につきましては、帳簿価額を参考にして、両者協議の上、決定しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

（注）平成25年２月20日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプション及び平成26年10月22日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．前連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(重要な子会社等の設立)

１．国内子会社

当社は平成30年10月２日付で、以下のとおり子会社を設立しました。

(1) 目的

当社は、成長戦略の一環として中国上海に現地法人を設立し、各事業のグローバル展開を推進してまいりましたが、現在、近年のインバウンドの高まりを受け、既存事業のグローバル展開のみならず、越境eコマースをはじめとする各種インバウンド事業を企画推進しております。これに伴い、日本国内における活動の拠点として、下記のとおり子会社を設立することを決定いたしました。

(2) 子会社の概要

商号：株式会社メディトラ

本店所在地：東京都港区赤坂四丁目２番６号

代表者：長沢　和宙

主な事業内容：越境eコマース事業、その他インバウンド事業他

設立年月日：平成30年10月２日

決算期：８月

資本金：10,000千円

株主構成：当社100％

２．在外子会社

当社は平成30年10月24日付で、中国個人投資家である包盛杰氏との間に、香港合弁会社設立に関する基本合意書を締結しました。

(1) 目的

当社は、成長戦略の一環として中国上海に現地法人を設立し、各事業のグローバル展開を推進してまいりましたが、近年のインバウンドの高まりの中、特に中国国内における健康、医療への需要の高まりに着目し、訪日観光客へ高水準の最先端医療サービスを提供するべく、新規事業の一環として医療ツーリズム事業を企画推進しております。これに伴い、中国国内の顧客開拓、ニーズ調査及び事業推進の円滑化を目的として、中国個人投資家である包盛杰氏と香港合弁会社を設立することといたしました。

(2) 合弁会社の概要

商号：未定

本店所在地：中華人民共和国　香港特別行政区

代表者：董事長　長沢　和宙

主な事業の内容：医療ツーリズムを中心としたインバウンド事業、越境eコーマス事業他

設立年月日：平成30年11月下旬(予定)

決算期：未定

資本金：5,700千香港ドル(予定)

株主構成：当社60％、包盛杰40％

(資本提携及び業務提携の解消)

当社は、米国法人であるDoubleMe,Inc（本社：米国、代表取締役：Heekwan Kim）と、資本提携及び業務提携契約を締結しておりましたが、平成30年11月１日付でこれを両者合意により解消しました。

(1) 資本及び業務提携解消の理由

当社は、米国法人であるDoubleMe,Inc（本社：米国、代表取締役：Heekwan Kim）と、Holographic Virtual Reality (以下「HVR」という)のコンテンツ配信を目的とした資本提携及び業務提携契約を締結しておりましたが、資産の効率化を目的とした見直しを行うにあたり、これらの提携を発展的に解消することといたしました。

なお、VR、MR事業については、引き続き当社成長戦略の要の一つとして推進、発展させ、収益基盤の構築と企業価値向上に努めてまいります。

(2) 解消年月日

平成30年11月１日　

(3) 株式又は持分の帳簿価額等

帳簿価額　　66,469千円

株式数　　　 266,000株（同社発行済株式数の２％）

なお当株式の売却に伴い、平成31年８月期第１四半期において営業外収益4,213千円を計上することを予定しております。

(4) 相手先の概要

①名称：DoubleMe,inc.

②所在地：3003 N. 1st St. San Jose CA

③代表者の役職・氏名：CEO Heekwan Kim

④事業内容：3D キャプチャーシステムの開発、

            3D キャプチャーシステムを利用したAR/MR/HVR コンテンツの開発

⑤資本金：＄150

⑥設立年月日：平成28年６月25日

⑦大株主及び持株比率：Heekwan Kim 63.16％

                      SparkLabs Global Ventures 6.02％

⑧当該会社との関係：資本関係　　本資本及び業務提携契約の解消により、該当事項はありません。

人的関係　　該当事項はありません。

取引関係　　該当事項はありません。

関連当事者への該当状況　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当事業年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)