| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
平成30年11月14日に提出いたしました第20期第１四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部【企業情報】
第４【経理の状況】
１【四半期連結財務諸表】
【注記事項】
（株主資本等関係）
（重要な後発事象）
独立監査人の四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第４【経理の状況】
１ 【四半期連結財務諸表】
【注記事項】
（株主資本等関係）
（訂正前）
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当金の支払額
該当事項はありません。
（訂正後）
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年９月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 65,858 | 7.5 | 平成30年 ６月30日 | 平成30年 ９月28日 | 資本剰余金 |
（重要な後発事象）
（訂正前）
１．第三者割当による新株式発行の発行
| 払込期日 | 平成30年10月31日 |
|---|---|
| 発行新株式数 | 普通株式 188,200株 |
| 払込金額 | １株につき 2,656円 |
| 払込金額の総額 | 499,859,200円 |
| 資本組入額 | １株につき 1,328円 |
| 資本組入額の総額 | 249,929,600円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. |
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行の発行
| 本新株予約権付社債の名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 割当日及び払込期日 | 平成30年11月９日 | |
| 発行総額 | 2,249,989,950円 | |
| 利率 | 利息は付さない。 | |
| 償還の方法及び期限 | 平成33年11月10日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、買取契約に一定の定めがある。 | |
| 新株予約権に関する事項 | ||
| ① | 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 発行する株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額 | イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| ロ 当初転換価額 2,951円 | ||
| ハ 転換価額の下方修正 平成31年５月９日、平成31年11月９日、平成32年５月９日、平成32年11月９日、平成33年５月９日及び平成33年11月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 | ||
| ⑤ | 行使期間 | 平成31年11月10日から平成33年11月10日 但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| ⑥ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑦ | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 募集又は割当方法 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. | |
（訂正後）
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式の発行
| 払込期日 | 平成30年10月31日 |
|---|---|
| 発行新株式数 | 普通株式 188,200株 |
| 払込金額 | １株につき 2,656円 |
| 払込金額の総額 | 499,859,200円 |
| 資本組入額 | １株につき 1,328円 |
| 資本組入額の総額 | 249,929,600円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. |
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
| 本新株予約権付社債の名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 割当日及び払込期日 | 平成30年11月９日 | |
| 発行総額 | 2,249,989,950円 | |
| 利率 | 利息は付さない。 | |
| 償還の方法及び期限 | 平成33年11月10日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、買取契約に一定の定めがある。 | |
| 新株予約権に関する事項 | ||
| ① | 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 発行する株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額 | イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| ロ 当初転換価額 2,951円 | ||
| ハ 転換価額の下方修正 平成31年５月９日、平成31年11月９日、平成32年５月９日、平成32年11月９日、平成33年５月９日及び平成33年11月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 | ||
| ⑤ | 行使期間 | 平成31年11月10日から平成33年11月10日 但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| ⑥ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑦ | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 | |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. | |
（訂正前）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月14日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
監査法人 銀河
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 洋 幸 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成30年７月１日から平成31年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成30年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年11月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成30年９月22日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
（訂正後）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月14日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
監査法人 銀河
| 代 表 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 洋 幸 | ㊞ |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成30年７月１日から平成31年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1. 重要な後発事象の重要な契約の締結に記載されているとおり、会社は平成30年10月15日開催の取締役会において、米国のPalantir Technologies Inc.との間で業務提携契約の締結を行うことを決議し、平成30年11月14日付で契約を締結している。
2. 重要な後発事象の第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行に記載されているとおり、会社は、平成30年10月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及び第15回新株予約権の発行を決議し、第三者割当による新株式の発行と第15回新株予約権の発行は平成30年10月31日に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行は平成30年11月9日にそれぞれ払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
以 上