7607 進和 有価証券報告書－第68期(平成29年9月1日－平成30年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社および子会社14社で構成され、金属接合、産業機械、ＦＡシステム関連商品の販売、肉
盛溶接・溶射加工、ろう付加工、ＦＡシステム関連製品の製造・販売およびメンテナンス工事の施工を主な事業と
し、子会社において物流業務ならびに不動産管理、損害保険代理業も行っております。

なお、報告セグメントとして日本には当社、株式会社進栄および株式会社アイシン、米国にはSHINWA U.S.A. CORPORATION、東南アジアにはSHINWA INTEC Co., Ltd.、中国には煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司および煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司、その他にはSHINWATEC LIMITEDを含んでおります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．※持分法非適用会社

２．株式会社進栄は、当社本社倉庫の管理業務および名古屋地区における納品業務を行っております。

３．株式会社アイシンは、当社所有の不動産管理および損害保険代理業を行っております。

４．SHINWA U.S.A. CORPORATION、SHINWATEC LIMITED、SHINWA INTEC Co.,Ltd. および那欧雅進和（上海）貿易有限公司は販売会社で、当社はこれら子会社から主に溶接材料、ろう付材料などを購入しております。

５．煙台進和接合技術有限公司は、中国において熱交換器やろう付材料の生産および販売を行っております。当社は、同有限公司に対し主に熱交換器の部品やろう付材料などの原材料を販売しております。

６．SHINWA (INDIA) ENGINEERING&TRADING PRIVATE LIMITED は、SHINWA INTEC Co., Ltd.の完全子会社で、主にインドの日系自動車メーカーに対し金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

７．煙台三拓進和攪拌設備維修有限公司は、中国において日系ゴムメーカーや石油・化学メーカーなどの機械設備のオーバーホールをはじめとしたメンテナンス事業を行っております。

８．SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA.は、主にブラジルの日系自動車メーカーに対し、金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

９．進和（天津）自動化控制設備有限公司は、中国においてＦＡシステム機器の生産および販売を行っております。

10．PT. SANTAKU SHINWA INDONESIAは、主にインドネシアの日系自動車メーカーに対し、金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

11. SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.は、SHINWA INTEC Co.,Ltd.の完全子会社で、主にマレーシアの日系自動車メーカーに対し、金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

12. SHINWA ENGINEERING S.A.de C.V.は、主にメキシコの日系自動車メーカーに対し、金属接合機器・材料、産業機械、ＦＡシステム等の販売をしております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託契約およびパートタイマー、派遣社員を含んでおります。）の平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託契約およびパートタイマー、派遣社員を含んでおります。）の平均雇用人員であります。

４．提出会社のセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは下記の経営理念に基づいて企業運営を行っております。

経営理念

①進和の企業使命　

金属接合を事業の核とし製造部門を持つ特色のあるエンジニアリング商社として、産業界のニーズを的確にとらえ、高度なソリューション提供により、人、モノ、社会をつなぎ、未来へ続く付加価値創造を実践することで、世界中のお客様から期待される企業となることを目指す。

②社訓・・・三拓の精神

新商品の開拓、新規需要家の開拓、新規需要の開拓

③企業行動指針

・現地・現物・現実主義の信条とフロンティアスピリッツをモットーに、常に取引先の安心と信頼、満　足を追求するため積極果敢なチャレンジをする。

・企業活動にあたり国際的なルールおよび各国各地の諸法令を遵守するとともに、社会規範、社内規定
に則った真摯な姿勢のもと責任ある行動をとる。

・「安全はすべてに優先する」との意識を常に全社員で共有する。

・自由闊達な社風のなかで社員に対し、個々を尊重し夢と誇りをもって仕事ができる環境を整え、健康で安定した生活の実現に努力する。

・ステークホルダーならびに社会一般へ、適切に管理された企業情報を公正に開示する。

・自然環境の保護・保全に努め、人と地球に優しい社会の創生に参画する。

・企業市民として社会貢献活動を推進し、あたたかな地域社会と共生する。

④コーポレート・メッセージ

　　〝Ｊｏｉｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｗｏｒｌｄ  Ｊｏｉｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｆｕｔｕｒｅ〟

　　　　　　　　　　　　　「世界をつなぐ、未来へつなぐ」

(2) 中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標および対処すべき課題

当社グループの主要ユーザーである自動車業界は、次世代自動車の研究開発や世界的な自動車需要の増加によ
り、研究開発投資、設備投資は引き続き堅調に実施されるものと見込まれます。一方、自動車の電動化、自動運
転等をキーワードとして、業種を越えた次世代自動車の研究開発の取り組みが活発化し、100年に一度の大変革期
といわれるように、業界を取り巻く経営環境は大きく変わっていくものと想定されます。
　このような環境変化を踏まえて当社グループでは、２０１７年９月から３年間にわたる「第２次中期経営計画
（２０１８年８月期～２０２０年８月期）」を策定いたしました。初年度は、自動車業界の高い水準の設備投資
等に支えられ着実なスタートを切ることができましたが、２年目以降におきましても引き続き中期経営計画の経
営ビジョンに基づき重点戦略を推進することで、企業価値の向上と持続的な成長に努めてまいります。

　　　経営ビジョンと各部門の重点戦略は次のとおりであります。

　　１. 経営ビジョン

　　　① ものづくりのスマート化に向けたソリューションの提供

　　　② 接合技術を中心としたエンジニアリング部門の拡充による先進技術の取り込み

　　　③ グローバル化に対応できる人材の育成

　　２. 各部門の重点戦略

　　　＜国内営業部門＞

　　　① 営業スタイルの変革＝「売る力」の強化

　　　② 次世代自動車マーケットへの取り組み

　　　＜海外営業部門＞

　　　① 販売ネットワークの強化

　　　② 海外におけるインフラの整備

　　　＜製造部門＞

　　　① 技術の開発、製品力強化

　　　② 社内環境の整備

　　　＜管理部門＞

　　　① 安全衛生管理体制の強化

　　　② 人材育成

　　　③ 仕事と生活の調和にむけた就労制度、人事制度の整備

　　　④ 内部管理体制の強化

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与えうるリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループに関するすべてのリスク要因を網羅したものではありません。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自動車関連産業への依存について

当社グループは、モノづくりを主体とする取引先企業の生産設備に係る金属接合、産業機械、ＦＡシステム関連商品の販売、肉盛溶接・溶射加工、ろう付加工、ＦＡシステム関連製品の製造・販売およびメンテナンス工事の施工を
主たる事業としております。なかでも、これら商・製品等の販売においては、自動車関連産業への依存度が高く、当
連結会計年度においても当社グループの連結売上高に占める割合は72.0％となっております。また、自動車産業のな
かでも特にトヨタ自動車グループへの依存度が高く、その重要性は高いものとなっております。従いまして、当社グ
ループの経営成績は、国内・海外の自動車関連産業、なかでもトヨタ自動車グループの設備投資動向に影響を受ける
可能性があります。
  なお、当社グループの自動車関連産業への売上高および連結売上高に対する比率は下表のとおりであります。

(2) 海外展開に伴う為替相場変動の影響について

当社グループは、取引先企業の海外生産シフトに対応するため、米国、東南アジア、中国、欧州等に販売拠点およ
び製造拠点を設置し、海外事業の強化を図ってまいりました。こうした当社グループにおける海外事業強化の一方
で、為替相場の変動等が当社グループの経営成績に影響を及ぼすようになりました。当社グループでは、為替予約取
引により、為替相場変動による影響の軽減を図っておりますが、これにより為替相場の変動リスクを全て排除するこ
とは不可能であるため、当社グループの経営成績は、為替相場変動の影響を受ける可能性があります。
　なお、海外への売上高および連結売上高に対する比率は下表のとおりであります。

(3) 海外進出に潜在するリスク

当社グループは、現在９カ国に12海外現地法人を有しておりますが、当社グループが事業展開している国や地域に
おいて、以下に掲げるようなリスクが内在しており、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　・予期しない法律または関税などの貿易取引規制の変更
　・不利な政治的、経済的変動
　・人材確保の困難性
　・企業活動にとって不利な税制度への変更
　・テロ、戦争、治安悪化等の要因による社会的混乱

(4) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業上の機密情報や事業の過程で入手した顧客情報や個人情報を保有しております。当社グルー
プは、これら情報の取扱いに関する管理を強化するとともに、ウィルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社
外への情報漏洩に対する対策を図っておりますが、当社グループの想定を超える攻撃等により、重要データの破壊、
改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性があります。これらの結果、当社グループの業績と財務状況に影
響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業業績や雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調で推移しました。海外においては、米国や欧州の経済が堅調に推移したことに加え、新興国経済も緩やかに回復するなど、世界景気は総じて安定した推移をたどりました。一方、米国の保護主義的な通商政策や金融資本市場の変動の影響など懸念材料も多く、先行きは不透明な状況になっております。
　当社グループの主要ユーザーである自動車メーカー・同部品メーカーは、国内においては、電動化や自動運転等の研究開発投資や製造ラインの合理化・効率化・省人化に向けた設備投資、また海外においては、中国や東南アジアを中心に新工場の建設や製造ラインの増設など、自動車業界の設備投資は高い水準で実施されました。

このような状況の中、当社グループでは第２次中期経営計画「Shinwa moving forward 2020－持続的な成長とた　　ゆまぬ変革－」の初年度として、強い現場力を武器にさらなる業容の拡大に向けて取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は、565億97百万円（前連結会計年度比10.1％増）、また、経常利益につきましては、44億56百万円（前連結会計年度比22.4％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は31億80百万円（前連結会計年度比27.4％増）となりました。

      これをセグメント別にご説明いたしますと、次のとおりであります。

日本

非連結子会社であった株式会社アイシンについて重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
  自動車業界の堅調な設備投資需要に積極的に応えてきたことにより売上が増加したことや、空調機器メーカー向け生産設備などの大口案件の売上が計上できたことなどから、売上高は455億円（前連結会計年度比9.1％増）、セグメント利益につきましては37億６百万円（前連結会計年度比21.1％増）となりました。

米国

前連結会計年度に売上計上した日系自動車メーカー向け大口案件の反動などから、売上高は39億75百万円（前連結会計年度比4.0％減）となりましたが、セグメント利益は93百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。

東南アジア

マレーシアの日系自動車メーカー向けの新工場プロジェクトの大口売上を計上しましたが、前連結会計年度に売上計上したタイの日系自動車メーカー向け大口案件の反動などにより、売上高は30億８百万円（前連結会計年度比11.8％減）、セグメント利益は２億58百万円（前連結会計年度比28.8％減）となりました。

中国

日系自動車メーカー向け新規ラインの生産管理システムの売上計上や中国機械メーカー向けの射出成形機部品の売上が増加したことなどから、売上高は32億54百万円（前連結会計年度比51.7％増）、セグメント利益は２億30百万円（前連結会計年度比232.3％増）となりました。

その他

非連結子会社であったSHINWATEC LIMITED（イギリス）について重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
　日系自動車メーカー向け生産管理システムや日系電機メーカー向けの空調機器生産設備の大口売上を計上したことなどから、売上高は８億58百万円、セグメント利益は79百万円となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は428億32百万円となり、前連結会計年度に比べ68億52百万円増加いたしました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ71億24百万円増加し、366億45百万円となりました。これは主に、現金及び預金が26億12百万円、電子記録債権が15億87百万円、商品及び製品が14億15百万円、仕掛品が９億24百万円、未収入金の増加等により流動資産のその他が２億55百万円増加したことによるものであります。　　
固定資産は前連結会計年度末に比べ２億71百万円減少し、61億87百万円となりました。これは主に、投資有価証券が93百万円増加しましたが、有形固定資産が３億34百万円減少したことによるものであります。
流動負債は前連結会計年度末に比べ42億64百万円増加し、180億36百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が28億80百万円、短期借入金が３億66百万円、未払法人税等が２億44百万円、前受金の増加等により流動負債のその他が７億70百万円増加したことによるものであります。
　固定負債は前連結会計年度末に比べ48百万円減少し、６億68百万円となりました。
純資産合計は前連結会計年度末に比べ26億37百万円増加し、241億28百万円となりました。これは主に、利益剰余金が26億76百万円増加したことによるものであります。
　以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の59.5％から3.4ポイント低下し56.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて36億12百万円増加し、138億30百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、27億40百万円（前連結会計年度に比べ10億91百万円の収入増）となりました。
これは主に、たな卸資産の増加額23億89百万円、売上債権の増加額17億37百万円により資金が減少しましたが、税
金等調整前当期純利益44億90百万円により資金が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は、９億80百万円（前連結会計年度は13億10百万円の使用）となりました。これは
主に、定期預金の預入による支出38億42百万円がありましたが、定期預金の払戻による収入48億42百万円があった
ことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、４億41百万円（前連結会計年度に比べ２億42百万円の支出減）となりました。
これは主に、短期借入金の借入による３億72百万円の収入がありましたが、配当金の支払額７億99百万円の支出が
あったことによるものであります。

（生産、受注および販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は製造原価で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．米国、東南アジアおよびその他は製造部門を設けていないため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．米国、東南アジアおよびその他は製造部門を設けていないため、記載を省略しております。

(3) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は仕入価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格で表示し、消費税等は含んでおりません。

 ２．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

 ３．主な相手先別の販売実績（消費税等除く）および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当連結会計年度の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項については、有価証券報告書提出日（平成30年11月16日）現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の財政状態および経営成績の分析

① 財政状態

イ 流動資産

流動資産は前連結会計年度末に比べ71億24百万円増加し、366億45百万円となりました。これは主に、現金及び預金が26億12百万円、電子記録債権が15億87百万円、商品及び製品が14億15百万円、仕掛品が９億24百万円、未収入金の増加等により流動資産のその他が２億55百万円増加したことによるものであります。

ロ 固定資産

固定資産は前連結会計年度末に比べ２億71百万円減少し、61億87百万円となりました。これは主に、投資有価証券が93百万円増加しましたが、有形固定資産が３億34百万円減少したことによるものであります。

ハ 流動負債

流動負債は前連結会計年度末に比べ42億64百万円増加し、180億36百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が28億80百万円、短期借入金が３億66百万円、未払法人税等が２億44百万円、前受金の増加等により流動負債のその他が７億70百万円増加したことによるものであります。

ニ 固定負債

固定負債は前連結会計年度末に比べ48百万円減少し、６億68百万円となりました。

ホ 純資産

純資産合計は前連結会計年度末に比べ26億37百万円増加し、241億28百万円となりました。これは主に、利益剰余金が26億76百万円増加したことによるものであります。

② 経営成績

イ 売上高

売上高につきましては、前連結会計年度に比べ51億97万円増加し、565億円97百万円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）業績」、「第２ 事業の状況 ２ 生産、受注および販売の状況」ならびに「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ロ 営業利益

営業利益は前連結会計年度に比べ７億23百万円増加し、43億78百万円（前連結会計年度比19.8％増）となりました。これは主に、売上高が増加したことに伴い売上総利益が11億58百万円増加（前連結会計年度比14.0％増）したことに比べ、販売費及び一般管理費が４億34百万円の増加（前連結会計年度比9.4％増）にとどまったことによるものであります。

ハ 営業外損益および経常利益

営業外収益は前連結会計年度に比べ35百万円増加し、１億48百万円（前連結会計年度比31.6％増）となりました。
　一方、営業外費用は前連結会計年度に比べ55百万円減少し、69百万円（前連結会計年度比44.5％減）となりました。
　これらは主に、前連結会計年度に比べ営業外収益において雑収入が49百万円増加したことや、営業外費用において為替差損が49百万円減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ８億15百万円増加し、44億56百万円（前連結会計年度比22.4％増）となりました。

ニ 特別損益および親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は前連結会計年度に比べ４百万円減少し、40百万円（前連結会計年度比10.0%減）となりました。

一方、特別損失は、前連結会計年度に比べ89百万円減少し、６百万円（前連結会計年度比93.3％減）となりました。

これらは主に、前連結会計年度に特別損失において減損損失93百万円などを計上したことによるものであります。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ６億84百万円増加し、31億80百万円（前連結会計年度比27.4％増）となりました。

(3) 資本の財源および資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 財務政策について

当社グループは、必要な運転資金および設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針でありますが、多額の資金需要にも自己資金にて十分に対応することが可能であると考えております。
　なお、不測の事態に備えることを目的に、取引銀行で無担保融資枠56億円を設定しており、手元資金とあわせ緊急の支出にも対応できる体制を整えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、溶接およびろう付を中心とした金属接合における応用技術の研究開発に主眼を置き、その技術を用いた製品および受託加工を市場に提供することを基本方針として、新製品、新技術の開発と既存製品の改良を行っております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、一般管理費および当期製造費用に22,124千円計上しており、主に日本セグメントにおけるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、受注拡大のためにファィバーレーザ発振器を導入したことを中心に、総額３億92百万円（無形固定資産を含む）の投資を実施いたしました。

セグメントにおいては、日本３億１百万円、米国６百万円、東南アジア19百万円、中国64百万円の設備投資を行っております。
　なお、当連結会計年度において、以下の主要な設備を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループ(当社および連結子会社)の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）SHINWA U.S.A.CORPORATION、SHINWA INTEC Co.,Ltd.、SHINWATEC LIMITEDおよび那欧雅進和(上海)貿易有限公司は、いずれも事務所等を賃借しており、その賃借料(年額)はSHINWA U.S.A.CORPORATION38,566千円、SHINWA INTEC Co.,Ltd.28,084千円、SHINWATEC LIMITED1,338千円、那欧雅進和(上海)貿易有限公司11,694千円であります。

上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１．主として、新規案件受注のためであり、完成後の増加能力については、生産能力を合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

　　　２．社内システム更新であり、生産能力の増加はありません。

　　　３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 株式の分割（無償交付、１：1.1）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

(注) １．自己株式1,503,857株は「個人その他」に15,038単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式30株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年８月31日現在

(注) １．当社は自己株式1,503,857株（10.43％）を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

　　 ２．平成30年８月20日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書において、平成30年８月13日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、カブドットコム証券株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がそれぞれ以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年８月31日現在

(注)　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式30株（失念株式）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。　
　このような基本方針に基づき、第68期の連結最終利益が当初業績予想より上回ったことなどから、期末配当金を10
円増額の41円とし、年間配当を当初予想の62円から72円に増配いたしました。
　内部留保金につきましては、企業体質の強化および今後の事業展開のために充当し、将来にわたる株主利益の確保に努めていく所存であります。

また、定款で会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めており、毎事業年度における回数は、中間配当および期末配当の年２回と定めております。

さらに、これら配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会と定めております。

なお、基準日が第68期に属する剰余金配当は下記のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １. 株式会社東京進和は平成５年４月に当社に吸収合併されております。

２. 内藤正明氏および田島和憲氏は、社外取締役であります。

３. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　後藤博介、委員　内藤正明、委員　田島和憲
なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、後藤博介氏を常勤の監査等委員として選定しております。

４. 当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は７名で、濵田弘樹、川原直樹、加藤　清、久野達人、杉原弘恭、森正一男、鬼頭岳志で構成されております。

５．平成30年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。　　

６. 平成30年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。　

８．補欠の監査等委員の任期は、平成30年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．当社の機関の内容

当社は、平成28年11月17日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成され、経営の基本方針等の重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を担っております。また、取締役会の意思決定に基づき、現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行を図るため執行役員制度を導入しており、７名の幹部社員（使用人）をその職にあたらせております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い、取締役の職務執行状況についての監査を行うとともに監督を行っております。また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人からの情報収集をはかるとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携を取り、情報の共有化を図るなど経営の監視に努めることとしております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は内部統制委員会を設置しており、内部統制における企業活動プロセスの統制状況について評価を行っております。また、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を次のとおり取締役会において決議し、環境の変化に応じて改善、充実を図ることとしております。

内部統制システムの構築に関する基本方針
  当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保する体制（以下「内部統制システム」という）を整備する。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。

(b) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査及び監督を行うことといたします。

(c) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することといたします。

(d) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、適切に保存及び管理することといたします。

(b) 取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

(c) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。

(d) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に係る規程を定め、各部門及び各子会社の業務に付随するリスクについては、当該部門及び当該子会社にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。

(b) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門及び各子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものといたします。

(c) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者及び執行手続きについて定めるものといたします。

(c) 取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。

Ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。

(b) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。

(c) 当社は当社グループ会社への指導・支援を行うほか、必要に応じ取締役または監査等委員を派遣し、業務執行に対する監査・監督を行うことといたします。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものといたします。

Ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務を遂行するにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものといたします。

(b) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員会の同意を得ることといたします。

Ｈ．当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することといたします。

(b) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。

(c) 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができるものといたします。

(d) 監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。

(e) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは請求にかかる費用または債務が監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

I．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。

(b) 監査等委員会と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。

J． 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役及び使用人に周知徹底いたします。

(b) 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

②内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続

イ．内部監査室

業務活動の規律順守および適正性については、内部監査室を設け、２名の専任担当者を配置しております。内部監査室においては、主に業務監査に重点を置き、目標の進捗状況、社内ルールおよび規則に基づいた業務の運営、リスクマネジメントへの対応状況等をチェックし、最終的に代表取締役社長に報告しております。その結果、代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。なお、監査対象、内容によっては、内部監査室長の号令のもと、社内からその状況に応じた適任者を必要人員抜擢し、特別に監査チームを構成し、監査に当たることとしております。

ロ．監査等委員会

  当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む）で構成しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査及び監督を行うことといたしております。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

ハ．監査の相互連携

内部監査室、監査等委員会、内部統制委員会および会計監査人は、相互に情報、意見の交換を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）やその他の従業員、子会社の取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

③社外取締役

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員を務めております。専門家としての豊富な知識と経験から適切な意見をいただける体制を整備しております。

社外取締役内藤正明氏は弁護士で、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役田島和憲氏は公認会計士で、当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会が定めた監査方針に基づき、監査を実施します。また、常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室および会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受けるなど、連携を密に保ち監査の充実を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役２名は、独立役員として、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ております。

　　　　当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。

社外取締役の独立性に関する基準　

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．当社および子会社の業務執行者、または過去に１度でも業務執行者であった者（注１）

２．当社の議決権を５％以上保有する大株主またはその業務執行者

３．下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
    (1) 当社グループの主要な仕入先（注２）
    (2) 当社グループの主要な販売先（注３）
    (3) 当社グループの主要な借入先
    (4) 当社が５％以上の議決権を保有する企業等

４．下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家

　 (1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家

　 (2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

 ５．当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者

 ６．当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者

 ７．上記（１．～６．）の配偶者または２親等以内の近親者

 ８．過去５年間に上記（２．～７．）に該当していた者

　　　　（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員等および部長級以上の従業員をいう。

　　　　（注２）主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

　　　　（注３）主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

④責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注）上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬（賞与含む）として28,475千円を支給しており

ます。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬につきましては、取締役各人の役職、経験年数、責任度をベースとして当期の業績および業績への貢献度などを勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬につきましては、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議にて決定しております。
　なお、平成28年11月17日開催の第66回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額35,000千円以内と決議いただいております。

また、平成29年11月16日開催の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

⑦会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　三富　康史、矢野　直　　　　　　

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　17名

⑧定款における取締役の定数・資格制限についての定め

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるSHINWA U.S.A. CORPORATIONは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として11,956千円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるSHINWA U.S.A. CORPORATIONは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として11,787千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　　　　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数を勘案したうえで、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)及び事業年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年９月１日　至 平成29年８月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年９月１日　至 平成30年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　子会社のうちSHINWA U.S.A. CORPORATION、SHINWA INTEC Co.,Ltd.、㈱進栄、煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司、SHINWATEC LIMITEDおよび㈱アイシンの8社を連結の対象にしております。

　前連結会計年度において非連結子会社であったSHINWATEC LIMITEDおよび㈱アイシンは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。　子会社のうちSHINWA (INDIA) ENGINEERING&TRADING PRIVATE LIMITED、進和（天津）自動化控制設備有限公司、SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA、PT.SANTAKU SHINWA INDONESIA、SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.およびSHINWA ENGINEERING S.A. de C.V.の６社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は何れも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社SHINWA (INDIA) ENGINEERING&TRADING PRIVATE LIMITED、進和（天津）自動化控制設備有限公司、SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA、PT.SANTAKU SHINWA INDONESIA、SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.およびSHINWA ENGINEERING S.A. de C.V.の６社は、当期純損益および利益剰余金等に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。また、関連会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日は、煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司およびSHINWATEC LIMITEDを除いて、連結決算日と一致しております。煙台進和接合技術有限公司、那欧雅進和（上海）貿易有限公司、煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司およびSHINWATEC LIMITEDの決算日は12月31日でありますが、当連結財務諸表の作成に当たっては６月30日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　なお、当該仮決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

イ．商品及び原材料

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

ロ．製品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

但し、ろう付加工品については総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

ハ．貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)　 (2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3)　重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社および国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

当社および国内連結子会社は、役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。　(4)　退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5)　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めております。　

(6)　重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約

ヘッジ対象　外貨建金銭債権債務および外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動リスクをヘッジしております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、同一通貨建てによる同一期日で同一金額の為替予約を締結しており、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、有効性の評価を省略しております。

 (7)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。
　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　ステップ３：取引価格を算定する。
　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

平成34年８月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　  当社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日改正)に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。なお、当該評価差額の内、評価益に係る税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

　　再評価の方法　　　　

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

　　再評価を行った年月日　　平成12年８月31日　　

　３　保証債務

連結会社以外の会社の借入金残高に対する保証

連結会社以外の会社の金融機関での為替予約残高に対する保証

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。　　

原則として、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行い、遊休資産及び処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングしております。　　

当連結会計年度において、東京営業部の移転に伴い土地及び建物等については、売却する方針が明確になったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（59,538千円）として特別損失に計上しました。

その内訳は、建物及び構築物35,145千円、土地24,328千円およびその他（工具、器具及び備品）65千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については、路線価を基礎として算定した金額により評価し、その他の資産については、売却が困難であることから、備忘価額として算出しております。

また、メカトロシステムセンターが継続して営業赤字となったことから、当該部門の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（34,147千円）として特別損失に計上しました。

その内訳は、建物及び構築物421千円、その他（工具、器具及び備品）31,724千円および無形固定資産（ソフトウエア）2,001千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却が困難であることから、備忘価額として算出しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

　　　　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　(注) 増加数の内訳は次のとおりであります。

　　単元未満株式の買取請求による増加

３．　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

１．　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　(注) 増加数の内訳は次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の無償取得による増加 　　1,459株

    単元未満株式の買取請求による増加   　　  617株

　　減少数の内訳は次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の付与による減少　　　　13,200株

３．　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　　有形固定資産　　

　　　主として、システムハードウエアであります。

　　無形固定資産

　　　ソフトウエアであります。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性を第一にし、高格付金融機関への預金等を中心に、一部を株式、債券へ投資しています。また、資金調達については、設備投資等の長期資金需要および運転資金需要に対して、自己資金により対応することを基本としていますが、当期は借入を行っております。なお、デリバティブは、外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために実需の範囲で行い、投機的な取引は行っておりません。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、リスク低減を図っております。

投資有価証券は主に株式と債券等であります。主として取引先企業の株式と社債であり、上場株式については毎月末に時価の把握を行い、債券等については金融機関から提示された時価により、時価の把握を行っています。

関係会社長期貸付金は、関係会社の運転資金としての貸付であり、財務状況等については定期的にモニタリングを実施しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、大半が４ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業活動に係る資金調達によるものとなっております。適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程にしたがって行っております。また信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関にて取引を行っております。

(3)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におきましては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(平成29年８月31日)

　　　 (※１）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※２）関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

　　　 (※１）受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※２）関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金を控除しております。

　　　 (※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、ならびに（3）電子記録債権

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

  投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等については取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 関係会社長期貸付金

  関係会社長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを個別リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、ならびに (3) 未払法人税等

  これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　デリバティブ取引

  「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

（注3）金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)

（注4）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年８月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年８月31日)

　　（注）市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、非上場株式（連結貸借対照表計上額46,373千円）については、上記表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

　　（注）市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、非上場株式（連結貸借対照表計上額46,507千円）については、上記表の「その他有価証券」に含めておりません。

２. 売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成29年8月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年8月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度(平成29年８月31日)

　　　(注) 時価の算定方法

 為替予約契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。

当連結会計年度(平成30年８月31日)

　　　(注) 時価の算定方法

 為替予約契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度(平成29年８月31日)

当連結会計年度(平成30年８月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

　ただし、一部の連結子会社の従業員に対しては、確定給付型の退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)　退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)　退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度3,037千円 当連結会計年度1,809千円

３．確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度98,138千円、当連結会計年度102,914千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成29年12月22日に米国において税制改正法が成立し、米国連結会社に適用される連邦法人税率は、35%から21%に引き下げられることとなりました。

この税率変更による影響額は軽微です。

(賃貸等不動産関係)

当社では、名古屋市内に賃貸収益を得ることを目的とした賃貸用駐車場（土地、建物等を含む）を、また、豊田市には遊休不動産（土地）を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は7,143千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,962千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

当該賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額および期中における主な変動並びに連結決算日における時価および当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １.　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２.　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少は、減価償却費(19,890千円)であります。当連結会計年度の減少は、減価償却費(17,858千円)であります。

３.　連結決算日における時価は、主要な物件（駐車場建物およびその土地）については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、あるいは、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重大な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。また、その他の物件（平地駐車場および遊休土地）については固定資産税評価額、路線価等の指標に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製造業における生産設備および資材の製造、販売、メンテナンスを主な事業としており、国内においては当社が、海外においては米国、東南アジア、中国を独立した現地法人がそれぞれ担当しております。各現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、製造・販売体制を基礎とした地域等を基軸に各法人を集約した「日本」、「米国」、「東南アジア」および「中国」の４つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

　当連結会計年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州の現地法人の事業活動を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

　　　　関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)

　　　　関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

　　(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
　　　　　　務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　　２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
　　　　　　あります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】