| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 田 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5793-1191（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第１四半期連結累計期間 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 ７月１日至 平成29年 ９月30日 | 自 平成30年 ７月１日至 平成30年 ９月30日 | 自 平成29年 ７月１日至 平成30年 ６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 557,687 | 1,039,783 | 3,786,769 |
| 経常利益 | (千円) | 24,989 | 226,802 | 1,194,549 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 18,288 | 178,387 | 1,071,626 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 17,342 | 184,810 | 1,072,797 |
| 純資産額 | (千円) | 1,508,830 | 2,724,514 | 2,601,298 |
| 総資産額 | (千円) | 1,854,104 | 5,171,096 | 3,221,819 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 2.09 | 20.31 | 122.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 2.08 | 20.10 | 121.23 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.8 | 52.3 | 80.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等を含んでおりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当社は平成30年７月２日にプレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したことから、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
① 全般的概況
当第１四半期連結累計期間（平成30年7月1日～平成30年9月30日）において、売上高は、コンシューマー・サービス事業においてはブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサポートが堅調であったこと、エンタープライズ・ソリューション事業においても法人向けの主力製品の売上が堅調に拡大しています。インバウンド・ソリューション事業も増収を達成しました。フィンテック事業も順調に売上を伸ばしました結果、連結売上高は1,039,783千円（前年同期比86.4％増）と、大幅な増収を達成しました。
利益面においては、とりわけ子会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めることで、営業利益は224,628千円（前年同期比562.6％増）、経常利益は226,802千円（前年同期比807.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は178,387千円（前年同期比875.4％増）と全てにおいて前期同四半期を上回りました。
| 当第１四半期連結累計期間(千円) | 前第１四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 1,039,783 | 482,095 | +86.4 |
| 営業利益 | 224,628 | 190,726 | +562.6 |
| 経常利益 | 226,802 | 201,812 | +807.6 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 | 178,387 | 160,098 | +875.4 |
② セグメントの概況
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、当第１四半期より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」と表示していたセグメントの名称を「コンシューマー・サービス事業」に「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称を「インバウンド・ソリューション事業」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、各事業分野のセグメント利益は、全社費用291,104千円（前年同期134,717千円）を含まない額であります。
・コンシューマー・サービス事業の概況
コンシューマー・サービス事業の第１四半期連結累計期間おいては、前期にマレーシアに設立した子会社OKfinc LTD.によるブロックチェーン導入・運用コンサルテーションの提供、ならびに当社がQ&Aサイト「OKWAVE」の運営で培ってきたノウハウに基づく、マーケティングサポートのクライアント数が拡大し、売上高は前年同期比159.2％、セグメント利益も大きく伸長しました。
| 当第１四半期連結累計期間(千円) | 前第１四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 169,902 | 104,365 | +159.2 |
| セグメント利益 | 41,042 | 98,105 | － |
・エンタープライズ・ソリューション事業の概況
エンタープライズ・ソリューション事業のビジネスモデルは、FAQシステム「OKBIZ.」などの製品導入の際の初期構築費と月額利用料にて構成しています。これは「サブスクリプション（定期購読型ビジネス）」と呼ばれ、企業経営にとって安定性をもたらすビジネスモデルとして注目されています。当社は、解約を防止し月額収入を維持するための仕組みである「リテンションビジネス」体制を構築しています。
第１四半期連結累計期間においては、新規受注が堅調に推移し、とくに今期の成長戦略であるパートナービジネスの拡大による間接販売の拡大により、売上高は前年同期比28.1％、セグメント利益も14.3％の事業成長を遂げています。
| 当第１四半期連結累計期間(千円) | 前第１四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 436,402 | 95,758 | +28.1 |
| セグメント利益 | 217,640 | 27,296 | +14.3 |
・インバウンド・ソリューション事業の概況
第１四半期連結累計期におきましては、訪日外国人客の増加や東京五輪開催決定を追い風に、地方自治体や医療分野、鉄道などの案件が増加しております。これにより多言語コンタクトセンターの基幹サービスである電話通訳や、通訳業務委託の新規受注に至るなど、堅調に本業の成長が図られたことにより、売上高は前年同期比18.9％、セグメント利益は37.9％の増収増益を達成しました。
| 当第１四半期連結累計期間(千円) | 前第１四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 180,195 | 28,687 | +18.9 |
| セグメント利益 | 48,735 | 13,396 | +37.9 |
・フィンテック事業の概況
前第４四半期連結会計期間から新規事業として開始したフィンテック事業では、企業・団体からの受託により、子会社OKfinc LTD.がブロックチェーンの戦略的設計を行い、孫会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.がシステムの開発を行っております。
第１四半期連結累計期間においては、ブロックチェーン・ベースのシステム開発案件を継続的に受託し売上、利益を拡大することができました。大規模な受託開発が可能なブロックチェーン開発会社や技術者は世界的にも多くはなく、利益率の高い収益を計上することができています。
| 当第１四半期連結累計期間(千円) | 前第１四半期連結累計期間比 | ||
| 増減額(千円) | 増減率(％) | ||
| 売上高 | 253,283 | 253,283 | － |
| セグメント利益 | 208,314 | 208,314 | － |
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第１四半期連結会計期間末における資産残高は、主にプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「現金及び預金」が減少したものの、「証券業における短期差入保証金」及び「証券業における信用取引資産」等の資産が計上されたこと、ならびに「のれん」が計上されたことにより5,171,096千円（前連結会計年度末比1,949,277千円増加）となりました。
(イ)負債
当第１四半期連結会計期間末における負債残高は、主にプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことにより「 証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が計上され2,446,581千円（前連結会計年度末比1,826,061千円増加）となりました。
(ウ)純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」の増加により2,724,514千円（前連結会計年度末比123,216千円増加）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,320,000 |
| 計 | 19,320,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,792,600 | 8,980,800 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 8,792,600 | 8,980,800 | ― | ― |
(注)１ 「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 平成30年10月31日を払込期日とする第三者割当による増資により、提出日現在株式数は188,200株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年９月28日 （注）１ | － | 8,781,200 | － | 996,368 | △966,168 | － |
| 平成30年７月１日～平成30年９月30日 （注）２ | 11,400 | 8,792,600 | 2,441 | 998,809 | 2,441 | 2,441 |
（注）１ 平成30年９月22日開催の第19回定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、平成30年９月28日付で資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 平成30年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が188,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,929千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,779,300 | 普通株式 | 8,779,300 | 87,793 | ― |
| 普通株式 | 8,779,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,900 | 普通株式 | 1,900 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 1,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,781,200 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 87,793 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。
なお当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第19期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第20期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人銀河
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,578,700 | 1,308,297 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 730,356 | 678,366 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,500 | 8,500 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,908 | 3,947 | |||||||||
| 保管有価証券 | － | 11,593 | |||||||||
| 証券業における預託金 | － | 181,414 | |||||||||
| 証券業における信用取引資産 | － | 239,037 | |||||||||
| 証券業における短期差入保証金 | － | 1,366,422 | |||||||||
| 証券業における支払差金勘定 | － | 129,080 | |||||||||
| その他 | 166,378 | 91,264 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △754 | △752 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,490,089 | 4,017,172 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 75,547 | 110,796 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △62,739 | △66,637 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 12,807 | 44,159 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 434,203 | 474,832 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △341,083 | △362,025 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 93,119 | 112,807 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,432 | － | |||||||||
| その他 | － | 200 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 116,359 | 157,166 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 107,508 | 103,948 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 32,598 | 51,012 | |||||||||
| のれん | － | 297,506 | |||||||||
| その他 | 17,085 | 17,663 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 157,192 | 470,131 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 276,819 | 326,568 | |||||||||
| その他 | 259,134 | 277,542 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △77,776 | △77,485 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 458,177 | 526,625 | |||||||||
| 固定資産合計 | 731,729 | 1,153,923 | |||||||||
| 資産合計 | 3,221,819 | 5,171,096 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 57,873 | 49,620 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 269,062 | 276,441 | |||||||||
| 証券業における信用取引負債 | － | 239,037 | |||||||||
| 証券業における預り金 | － | 61,081 | |||||||||
| 証券業における受入保証金 | － | 1,588,212 | |||||||||
| 未払法人税等 | 91,931 | 10,038 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 17,400 | 17,400 | |||||||||
| その他 | 104,027 | 115,825 | |||||||||
| 流動負債合計 | 540,296 | 2,357,656 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 47,300 | 42,950 | |||||||||
| 資産除去債務 | 32,924 | 32,932 | |||||||||
| 固定負債合計 | 80,224 | 75,882 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | － | 1,635 | |||||||||
| 商品取引責任準備金 | － | 11,407 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | － | 13,043 | |||||||||
| 負債合計 | 620,520 | 2,446,581 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 996,368 | 998,809 | |||||||||
| 資本剰余金 | 974,042 | 398,861 | |||||||||
| 利益剰余金 | 633,025 | 1,323,177 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,603,351 | 2,720,763 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △308 | △5,018 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △17,656 | △8,676 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △17,965 | △13,695 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,301 | 3,682 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,610 | 13,764 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,601,298 | 2,724,514 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,221,819 | 5,171,096 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 557,687 | 1,039,783 | |||||||||
| 売上原価 | 288,809 | 372,643 | |||||||||
| 売上総利益 | 268,878 | 667,140 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 234,975 | 442,511 | |||||||||
| 営業利益 | 33,902 | 224,628 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,343 | 1,121 | |||||||||
| 為替差益 | 187 | 6,592 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 292 | |||||||||
| 雑収入 | 142 | 660 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,673 | 8,667 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 140 | 309 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 10,038 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 2,400 | － | |||||||||
| 支払報酬 | － | 6,183 | |||||||||
| 雑損失 | 7 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,585 | 6,493 | |||||||||
| 経常利益 | 24,989 | 226,802 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 86 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 86 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 22 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2,693 | 43,443 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,693 | 43,465 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 22,382 | 183,336 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,122 | 2,795 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △628 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,494 | 2,795 | |||||||||
| 四半期純利益 | 17,888 | 180,540 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △400 | 2,153 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 18,288 | 178,387 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 17,888 | 180,540 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 156 | △4,710 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △702 | 8,980 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △545 | 4,269 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 17,342 | 184,810 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 17,743 | 182,657 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △400 | 2,153 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において、プレミア証券株式会社の全株式を取得し完全子会社化したことから、連結の範囲に含めております。
プレミア証券株式会社の決算日は３月31日であり、連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、同社の四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。なお、平成30年９月30日をみなし取得日とし、当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 27,424千円 | 23,696千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株式資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は平成30年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いました。
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
(1) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
①減少した資本準備金の額
資本準備金 966,168千円
②増加した剰余金の額
その他資本剰余金 966,168千円
(2) 上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。
①減少した剰余金の額
その他資本剰余金 577,622千円
②増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 511,763千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||||
| コンシューマー・サービス事業 | エンタープライズ・ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 65,536 | 340,643 | 151,507 | ― | 557,687 | ― | 557,687 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,823 | 750 | ― | ― | 4,573 | △4,573 | ― |
| 計 | 69,359 | 341,393 | 151,507 | ― | 562,260 | △4,573 | 557,687 |
| セグメント利益 又はセグメント損失（△） | △57,062 | 190,344 | 35,338 | ― | 168,620 | △134,717 | 33,902 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注)２ | |||||
| コンシューマー・サービス事業 | エンタープライズ・ソリューション事業 | インバウンド・ソリューション事業 | フィンテック事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 169,902 | 436,402 | 180,195 | 253,283 | 1,039,783 | ― | 1,039,783 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 750 | ― | ― | 750 | △750 | ― |
| 計 | 169,902 | 437,152 | 180,195 | 253,283 | 1,040,533 | △750 | 1,039,783 |
| セグメント利益 | 41,042 | 217,640 | 48,735 | 208,314 | 515,733 | △291,104 | 224,628 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、プレミア証券株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、全連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメント資産が1,964,781千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「フィンテック事業」において、当第１四半期連結会計期間にプレミア証券株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、297,506千円ののれんが発生しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当第１四半期連結累計期間より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称をそれぞれ「コンシューマー・サービス事業」「インバウンド・ソリューション事業」に名称を変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、平成30年５月16日の取締役会において、プレミア証券株式会社の株式取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。平成30年６月11日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年７月２日付で株式の取得を完了いたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：プレミア証券株式会社
事業の内容 ：金融商品取引業、商品先物取引業
②企業結合を行った主な理由
当社は、金融商品取引業の第一種・第二種の登録並びに商品先物取引業の認可取得をしているプレミア証券の全株式を取得し、完全子会社とすることとしました。プレミア証券は、株式の現物・信用取引、証券取引の「日経225 先物」、外国為替取引の「くりっく365」、及び「商品先物取引」の３種類の異なるデリバティブ取引を経験豊富なコンシェルジュ（投資アドバイザー）のサポートを受けながら取引できることを特長としており、すべての金融商品のオンラインならびに対面での総合的取引ができる証券会社を目指し、事業を展開しています。
当社が運営するQ&A サイト「OKWAVE」には投資や資産運用に関する５万件以上の質問がユーザーから投稿されるなど、「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資に対する関心が窺えます。また、当社は本年４月より「OKWAVE」上で良い質問や回答をし、他者から感謝されるほどより報われるような社会の実現を目指した「感謝経済プラットフォーム」の構築を開始しています。この「感謝経済プラットフォーム」は「OKWAVE」のユーザー同士が感謝の気持ちとして贈ることができるサイト内トークン「OK-チップ」と、ユーザーが他者からどのくらい感謝されているかをスコア化した「感謝指数」を特徴としています。この「感謝指数」を外部企業が利活用できる仕組みの提供を予定としており、「感謝経済プラットフォーム」には様々な企業が参画することを目指しています。
このたびの同社の完全子会社化は、同社のデリバティブ取引の経験豊富なコンシェルジュが専門家回答者として「OKWAVE Professional」や「非公開Q&A」に参画することで「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資の関心を高め、ニーズに応えていくこと、ならびに同社が「感謝経済プラットフォーム」のパートナーとして「感謝指数」の活用等のユースケースを協業しプラットフォーム拡大に寄与していくことを目的としています。この目的を速やかに確実に達成するため、同社の全株式の取得による完全子会社化することとしました。プレミア証券にとっては、年間7,000万人が利用する「OKWAVE」との連携により、新規顧客の獲得機会が得られ、金融商品の販売拡大が期待できます。これにより、当社グループのさらなる収益拡大を図ります。
③企業結合日
平成30年７月２日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年９月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 405百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 405百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 5百万円
（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
297百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法および償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 2.09円 | 20.31円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 18,288 | 178,387 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 18,288 | 178,387 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,732,140 | 8,783,524 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2.08円 | 20.10円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 51,760 | 90,907 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（重要な契約の締結）
当社は、平成30年10月15日の取締役会において、米国のPalantir Technologies Inc.（以下「Palantir社」）との間で、業務提携契約の締結を行うことを決議し、平成30年11月14日付で契約を締結しました。
１．契約の目的
当社は、Palantir社のもつサイバーセキュリティソリューションをもとに、日本およびアジア諸国における仮想通貨取引所に向けたアンチマネーロンダリング対策サービス（KYC/AML）を中心にした情報セキュリティ事業の共同展開を同社と進めて参ります。
２．契約の相手先の名称 Palantir Technologies Inc.
３．契約の締結日 平成30年11月14日
４．契約の内容
Palantir社の有するサイバーセキュリティソリューションを、当社が有する販売網、事業網を生かして、日本および特定のアジア諸国の仮想通貨取引所に対して独占的に販売すること、および周辺事業の展開について協議をしていくための業務提携契約
５．契約の締結が業績に与える影響
平成31年６月期の業績に与える影響は現在精査中でありますので、開示すべき事項が生じましたら速やかに開示いたします。
（第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行）
当社は平成30年10月15日開催の取締役会において、海外機関投資家であるCVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当による新株式の発行、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）の発行及び第15回新株予約権の発行を決議し、第三者割当による新株式の発行と第15回新株予約権の発行は平成30年10月31日に、本新株予約権付社債の発行は平成30年11月9日にそれぞれ払込が完了いたしました。
１．第三者割当による新株式発行の発行
| 払込期日 | 平成30年10月31日 |
|---|---|
| 発行新株式数 | 普通株式 188,200株 |
| 払込金額 | １株につき 2,656円 |
| 払込金額の総額 | 499,859,200円 |
| 資本組入額 | １株につき 1,328円 |
| 資本組入額の総額 | 249,929,600円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. |
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行の発行
| 本新株予約権付社債の名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 割当日及び払込期日 | 平成30年11月９日 | |
| 発行総額 | 2,249,989,950円 | |
| 利率 | 利息は付さない。 | |
| 償還の方法及び期限 | 平成33年11月10日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、買取契約に一定の定めがある。 | |
| 新株予約権に関する事項 | ||
| ① | 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 発行する株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| ④ | 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額 | イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| ロ 当初転換価額 2,951円 | ||
| ハ 転換価額の下方修正 平成31年５月９日、平成31年11月９日、平成32年５月９日、平成32年11月９日、平成33年５月９日及び平成33年11月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が1,476円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 | ||
| ⑤ | 行使期間 | 平成31年11月10日から平成33年11月10日 但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| ⑥ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| ⑦ | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 募集又は割当方法 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. | |
３．第15回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権 |
|---|---|
| 払込期日 | 平成30年10月31日 |
| 新株予約権の総数 | 4,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式400,000株（新株予約権1個につき100株） |
| 発行価額 | 総額7,544,000円 新株予約権1個当たり1,886円 |
| 資金調達の額 | 1,187,944,000円（注） |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 2,951円 平成31年４月30日、平成31年10月31日、平成32年４月30日、平成32年10月31日、平成33年４月30日及び平成33年10月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額及び4,427円のいずれか低い価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | CVI Investments, Inc. |
| 行使期間 | 平成31年２月1日から平成33年10月31日 |
（注）資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価格にて算定）を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
４．資金使途
平成30年10月15日の取締役会で第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行を行うことを決議し、（以下、10月15日開示といいます。）その資金使途につきまして、10月15日開示から変更がありましたので、平成30年11月14日の取締役会において、下記の通り、資金使途の変更を決議しました。
| 資金使途 | 第三者割当による新株式の発行、新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額により調達した資金の合計額3,937,793,150円から、発行諸費用の概算額111,669,000円を差し引いた手取概算額3,826,124,150円を以下の資金支出に充当する予定である。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 子会社及び投資目的会社を通じたPalantir 社の株式取得及び諸費用 1,083 平成30年10月～平成35年９月 Palantir 社の株式の譲受 （初期投資） 560 平成30年11月 投資目的会社の維持費用及び紹介手数料並びにOKfinc Ltd.の運転資金 523 平成30年10月～平成35 年９月 Palantir社との業務提携に関する初期費用 2,240 平成30年11月14日 情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等 503 平成30年12月～平成32年２月 | 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | 子会社及び投資目的会社を通じたPalantir 社の株式取得及び諸費用 | 1,083 | 平成30年10月～平成35年９月 | Palantir 社の株式の譲受 （初期投資） | 560 | 平成30年11月 | 投資目的会社の維持費用及び紹介手数料並びにOKfinc Ltd.の運転資金 | 523 | 平成30年10月～平成35 年９月 | Palantir社との業務提携に関する初期費用 | 2,240 | 平成30年11月14日 | 情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等 | 503 | 平成30年12月～平成32年２月 | ||||||
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |||||||||||||||||||||||
| 子会社及び投資目的会社を通じたPalantir 社の株式取得及び諸費用 | 1,083 | 平成30年10月～平成35年９月 | |||||||||||||||||||||||
| Palantir 社の株式の譲受 （初期投資） | 560 | 平成30年11月 | |||||||||||||||||||||||
| 投資目的会社の維持費用及び紹介手数料並びにOKfinc Ltd.の運転資金 | 523 | 平成30年10月～平成35 年９月 | |||||||||||||||||||||||
| Palantir社との業務提携に関する初期費用 | 2,240 | 平成30年11月14日 | |||||||||||||||||||||||
| 情報セキュリティ分野での事業展開に係る人件費等 | 503 | 平成30年12月～平成32年２月 | |||||||||||||||||||||||
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月14日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
監査法人 銀河
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齊 藤 洋 幸 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 今 井 悦 子 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの平成30年７月１日から平成31年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成30年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年11月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成30年９月22日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。