2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第25期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第24期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（セキュリティ事業）

　当第２四半期連結会計期間において、主にクリプトアセットアドバイザリー事業を目的とする子会社として株式会社CELを設立いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第２四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益の改善に伴い雇用環境・設備投資の改善が続き、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、地政学的リスクへの懸念や米中間の通商問題の動向が世界経済に与える影響など海外経済の不確実性等により、先行きについては不透明な状況で推移いたしました。

このような状況のなか、当社グループは、「価値創造」の企業理念のもと、事業拡大と企業価値最大化を目指し、最先端の技術・ノウハウの確保、高付加価値ソリューションの提供に向けた体制構築、販路の拡充、ストック型ビジネスの拡大、アライアンスの拡充・強化等に取り組みました。

また、当社グループは、前連結会計年度に引き続き、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等の獲得・事業展開を目指し、資本提携、業務提携及びM＆A等の推進・模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に実施し、これらの取り組みに経営資源を重点的に配分いたしました。

その主な取り組みとして、セキュリティ事業において、イスラエルのCyberGym Control Ltd.（以下、「サイバージム社」）との共同事業会社である子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）が、サイバーセキュリティトレーニング施設として米国NYコマーシャルアリーナ※１（CYBERGYM NYC）を2018年７月に、東京ハイブリッドアリーナ※２（CYBERGYM TOKYO）を同年８月にそれぞれ開設し、サイバーセキュリティトレーニングサービスの提供を開始いたしました。

また、サイバージム社とのサイバーセキュリティ分野における共同事業を推進するなかで、両者において本共同事業に対する戦略上の位置付けが高まり、SCH社の資本政策を含む事業戦略に関する最適なストラクチャーについて十分な検討を行った結果、SCH社の資金支援等及びその他必要資金の確保を目的として、2018年７月にマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による無担保社債並びに第３回及び第４回新株予約権を発行いたしました。

このような状況のなか、サイバージム社において、グローバル戦略の強化及び事業拡大のための体制強化・人員拡張、事業展開のための設備投資等を目的として、エクイティファイナンスによる資金調達を実施することとなり、引受先として主要パートナーである当社に対して打診があったことから、本共同事業の戦略的重要性やサイバーセキュリティ分野での事業展開におけるサイバージム社との連携強化の重要性に鑑み、当社は同年８月30日に500万米ドルを同社に出資いたしました。

その他、今後のグローバル経済のなかで重要な役割を担うことが期待される分散型台帳技術において、この技術に不可欠となるサイバーセキュリティへの対策に関して、サイバージム社等の各アライアンス先との連携により、ブロックチェーン応用システム並びに仮想通貨交換業者、コールドウォレット提供事業者、ICO及びSTO事業者向けにサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ソリューションを提供するため、当社の100％子会社として株式会社CELを2018年９月に設立いたしました。

なお、当社グループは、前連結会計年度において、「IT事業」を営んでいた連結子会社にかかる当社保有株式の全てを売却し、2018年１月１日をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外したことから、第１四半期連結会計期間より同セグメントを廃止しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は457,498千円（前年同四半期比6.2％減）、営業損失は38,458千円（前年同四半期は営業利益9,259千円）、経常損失は39,194千円（前年同四半期は経常利益12,288千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は45,485千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益6,339千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、コア事業の明確化等を目的として、報告セグメントの名称をコンサルティング事業からセキュリティ事業に変更したことから、以下の前年同四半期比較及び分析については、変更後の区分に基づいて記載しております。また、第１四半期連結会計期間よりサイバージム社との共同事業会社である子会社SCH社を連結の範囲に含めておりますが、当社の決算月３月に対してSCH社の決算月は12月であり、仮決算を行わずに連結を行うことから、SCH社の業績は概ね３ヶ月遅れで当社の連結業績に反映されます。

（セキュリティ事業）

情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、文書作成、教育やスケジュール管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のITツール「V-Series」をベースに高付加価値サービスの提供、ストック型ビジネス及び脆弱性診断サービスをはじめとする協業先との連携による情報セキュリティ関連サービスの提供等により、既存案件、新規案件ともに堅調に推移いたしました。

また、サイバージム社との共同事業であるサイバーセキュリティトレーニングサービスについては、主に米国及び日本において営業活動及びプロモーション活動を強力に推進したほか、付加価値の高いサイバーセキュリティソリューションの提供に向けて、各種ベンダーとの協業・連携体制の構築を進めました。

以上の結果、当第2四半期連累計期間の売上高は138,607千円（前年同四半期比12.6％増）となりました。

（マーケティング事業）

マーケティングリサーチサービスについては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきております。このような状況のなか、新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件の確保に注力いたしました。また、収益性や成長性の確保に向けて、調査テーマ別に最適な販売パートナー制度を構築し、協業先の開拓に努めました。

セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的なリレーション構築を前提とした営業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に食をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応によりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注拡大に注力いたしました。また、SNSやデジタルサイネージなどを活用したデジタルプロモーションとリアルプロモーションを融合した新たなプロモーションのスタイルを確立すべく、流通・食品業界で蓄積したノウハウをベースに他分野・他業界にも積極的にマーケティング・営業活動を展開いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は318,710千円（前年同四半期比5.0％増）となりました。

※１ コマーシャルアリーナ

重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する複数の模擬施設、ハードウェア及び専用ソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。

※２ ハイブリッドアリーナ

主に顧客の社内又は設備内に設置される小型のサイバーセキュリティトレーニング施設です。WHITE TEAMが配備され、主な設備はハードウェア及び専用ソフトウェア等となります。なお、RED TEAMによるサイバー攻撃は、世界各地のコマーシャルアリーナからリモート提供されます。

②財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて947,767千円増加し、1,909,936千円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末に比べて432,866千円増加し、1,008,785千円となりました。これは、NYコマーシャルアリーナ一式の購入資金などSCH社の本格事業展開に向けた資産の取得や支出等により前渡金が420,952千円、その他に含まれる前払費用が72,411千円増加した一方で、現金及び預金が43,159千円減少したことなどによります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて434,104千円増加し、820,354千円となりました。これは、サイバージム社への出資等により投資有価証券が580,748千円増加した一方で、前連結会計年度において非連結子会社としていたSCH社を連結の範囲に含めたことにより関係会社株式が167,960千円減少したことなどによります。

　繰延資産は、前連結会計年度末に比べて80,797千円増加し、80,797千円となりました。これは、開業費が52,870千円、株式交付費が27,926千円増加したことによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて19,537円増加し、221,743千円となりました。これは、その他に含まれる前受金が9,924千円増加したことなどによります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて33,057千円増加し、78,764千円となりました。これは、長期借入金が27,776千円増加したことなどによります。
　純資産は、前連結会計年度末に比べて895,173千円増加し、1,609,429千円となりました。これは、第３回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ465,693千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が45,485千円減少したことなどによります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の74.1％から84.2％となり、１株当たり純資産が95円19銭から184円98銭となりました。

(２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ43,159千円減少し、366,487千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は122,257千円となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純損失39,194千円、開業費の支払額52,870千円となります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は845,739千円となりました。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出563,505千円、無形固定資産の取得による支出247,033千円となります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は924,837千円となりました。主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発行による収入889,465千円となります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（CyberGym Control Ltd.との出資契約）

当社は、業務提携先であるCyberGym Control Ltd.（本社 イスラエル ハデラ市 / CEO Ofir Hason、以下、「サイバージム社」）との間で、以下のとおり2018年７月19日付で同社への出資に向けた基本合意書を締結のうえ、同年８月１日付で出資契約を締結いたしました。

１.出資の目的等

当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業（以下、「本共同事業」）を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月９日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約を締結いたしました。これらの契約に基づき、サイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）を2018年１月31日に設立し、各種サイバーセキュリティトレーニングアリーナの運営及びマーケティング・営業活動等を共同で推進しております。

当社グループは、成長戦略上の最重点分野であるサイバーセキュリティ分野において、サイバージム社との本共同事業を中核とした最適かつ付加価値の高いソリューション提供を目指しており、サイバージム社においても、本共同事業により2018年７月18日（米国東部時間）に開設したニューヨークのコマーシャルアリーナ※１「CYBERGYM NYC」をグローバル戦略の中核となるWCWA（World Cyber Warfare Arena）の重要拠点として位置付けております。加えて、日本市場においても本共同事業の本格展開を図るため、SCH社が国内初となるハイブリッドアリーナ※２「CYBERGYM TOKYO」を東京に開設し、2018年８月１日にオープンいたしました。

本共同事業を推進するなかで、両者において本共同事業に対する戦略上の位置付けが高まり、SCH社の資本政策を含む事業戦略に関する最適なストラクチャーについて十分な検討を行った結果、本共同事業の将来性や当事者における戦略上の重要性に鑑み、SCH社における追加の必要資金を外部投資家からのエクイティファイナンスで調達するという当初方針を変更し、SCH社への当社の出資比率を維持するため、資金支援は当社が直接行うこととなりました。SCH社の持分比率は、現時点で当社が100％となっておりますが、サイバージム社が30％分の持分取得オプションを保有しているため、当社によるSCH社への追加出資が完了しサイバージム社が持分取得オプションを全て行使した段階で当社が70％、サイバージム社が30％となる予定です。

また、上記の必要資金を確保するため、2018年６月25日提出の有価証券届出書に記載のとおり、同年７月11日を払込日として当社においてファイナンスを実施いたしました。

このような状況のなか、サイバージム社において、グローバル戦略の強化及び事業拡大のための体制強化・人員拡張、事業展開のための設備投資等を目的として、エクイティファイナンスによる資金調達を実施することとなり、引受先として主要パートナーである当社に打診がありました。これを受け、当社において検討を行った結果、本共同事業の戦略的重要性やサイバーセキュリティ分野での事業展開におけるサイバージム社との連携強化の重要性に鑑み、これに応じることとし、サイバージム社への出資に向けた基本合意及び出資契約の締結に至りました。

※１　コマーシャルアリーナ

重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する複数の模擬施設、ハードウェア及び専用ソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。

※２　ハイブリッドアリーナ

主に顧客の社内又は設備内に設置される小型のサイバーセキュリティトレーニング施設です。WHITE TEAMが配備され、主な設備はハードウェア及び専用ソフトウェア等となります。なお、RED TEAMによるサービスは、コマーシャルアリーナからリモート提供されます。

２.出資の概要

（１）取得金額

500万米ドル

（２）取得株式

サイバージム社普通株式

（３）通常の株主権以外の経営参加権等

当社は、サイバージム社の発行済み株式の一定割合以上を保有する限り、サイバージム社のアドバイザリーボードメンバーのうち１名を任命する権利を有します。本件のクロージングに伴い、当社代表取締役社長の石原紀彦が同社のアドバイザリーボードメンバーに就任しております。

３.サイバージム社の概要（2018年８月１日現在）

（１）名称　　　　　　　　CyberGym Control Ltd.

（２）所在地　　　　　　　Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL

（３）代表者の役職・氏名　Ofir Hason,CEO

（４）設立年月日　　　　　2013年２月11日

（５）大株主　　　　　　　Cyber Control ltd．60%、Ofir Hason　40%

　　　　　　　　　　　　　上記株主、サイバージム社及びイスラエル国営のIsrael Electric Corporation（イスラエル電力公社）間においてジョイントベンチャー契約が締結されております。

（６）事業内容　　　　　　サイバーセキュリティサービスの提供

（７）資本金　　　　　　　1,000,000イスラエルシュケル

（８）当社との関係

資本関係　同社はSCH社の持分取得オプションを保有しており、これが全て行使された場合、SCH社に対する同社の持分が30％となります。

人的関係　同社CEOのOfir Hason氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏が、SCH社のBoard memberを務めております。

取引関係　2017年11月９日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、共同事業会社であるSCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。

４.日程

（１）基本合意書締結日

2018年７月19日

（２）出資契約締結日

2018年８月１日

（３）クロージング日

2018年８月30日

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（2018年７月11日発行）

※新株予約権付の発行時（2018年７月11日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(２)及び(３)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が下記(注)３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)３による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初926円とする。但し、行使価額は下記(２)及び(３)に定める修正及び下記(注)３に定める調整を受ける。

(２)下記(３)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(３)行使価額は463円（但し、下記(注)３による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(２)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする

(５)上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(注)１に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、１個あたりの交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する

(２)本新株予約権の行使価額の修正基準

上記(注)２に記載のとおり修正される。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に上記(注)２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４)行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は463円である。

(５)交付株式数の上限

交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株（2018年６月25日現在の発行済株式総数に対する割合16.01％）、１個あたりの交付株式数は100株で確定している。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

567,600,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、次の内容を含む本第３回新株予約権及び第４回新株予約権（以下、これらを総称して「本新株予約権等」という。）にかかる買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結いたしました。

(１)不行使期間

当社は、下記(２)に基づく株式購入保証が適用される期間及び当社が割当先に発行した社債が残存する期間を除く本新株予約権等の行使期間中、割当先が本新株予約権等を行使することができない期間（以下、「不行使期間」という。）を合計４回まで定めることができる。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとする。

(２)株式購入保証

①当社は、本号及び下記(３)の条件に従い、株式購入保証期間（以下に定義する。）の適用を指定することができる。また、当社は、ある株式購入保証期間が終了した場合であっても、本号及び下記(３)の条件に従い、本新株予約権等の行使が全て完了するまで、別の株式購入保証期間の適用を指定することができる。株式購入保証期間において、割当先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低５億円（以下、「行使保証金額」という。）を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権等を行使するものとする。但し、

(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権等が残存する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権等を行使すれば足りる。

(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、発行要項の取得事由に定める取得日又は下記(４)に基づく取得請求権による取得を割当先が請求した日のいずれかの日（以下、「早期終了日」という。）が到来する場合、割当先は早期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わない。

②「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義する。）から起算して30適格取引日の期間をいう。

③「適格取引日」とは、次の全ての事由が存在しない取引日をいう。但し、第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日（関連する第(ⅶ)号又は第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。）を適格取引日と判断することができる。

(ⅰ)取引所における本株式の普通取引の株価が、対象となる本新株予約権等が第３回本新株予約権の場合は第３回本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額、又は対象となる本新株予約権が第４回本新株予約権の場合はその行使価額（但し、第４回本新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権となった後は、第４回本新株予約権発行要項に定義する下限行使価額）に、1.1を乗じた額以下である場合

(ⅱ)取引所における本株式の普通取引の株価が、取引所が公表する、直前の取引日の取引所における本株式の普通取引の終値から10％以上下落している場合

(ⅲ)本株式の当該取引日の取引所における普通取引の売買代金が、8,000万円以下である場合

(ⅳ)当該取引日が第2.2条に基づき当社が設定した不行使期間に該当する場合

(ⅴ)当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる本株式が当該行使が効力を生じた日から３取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権等が存在する場合

(ⅵ)割当先による行使が、制限超過行使（下記(５)で定義する。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合

(ⅶ)本契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合、又は

(ⅷ)当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合

(３)株式購入保証設定の条件

株式購入保証の設定については、当社は、次の全ての条件を遵守するものとする。次のいずれかの条件を満たさない株式購入保証の指定は無効とする。

(ⅰ)当社が割当先に対して事前の通知により株式購入保証を指定すること、及び

(ⅱ)ある株式購入保証の終了日と他の株式購入保証の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けること。

(４)本新株予約権等の取得請求

①いずれかの取引日において、取引所における本株式の普通取引の終値が10取引日連続して2018年６月22日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（463円）（但し、上記(注)３により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、

(ⅰ)いずれかの20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2018年６月25日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、上記(注)１により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の25％を下回った場合、

(ⅱ)割当先が本新株予約権等の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権等を保有している場合、又は

(ⅲ)取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、

②割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権等の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権等の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、第３回本新株予約権１個当たり第３回本新株予約権発行価額と同額の金銭、第４回本新株予約権１個当たり第４回本新株予約権発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。なお、本新株予約権等の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本条に基づき当社が割当先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されない。

(５)制限超過行使

①第３回本新株予約権及び第４回本新株予約権が本行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合は第４回本新株予約権について、当社及び本買取人は、それぞれ以下の事項を遵守することを誓約する。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（その後の改正を含み、以下、本条において「MSCB等規則」という。）第13条第６項、並びに取引所の定める規則又は取扱いに掲げる期間又は場合においては制限超過行使（下記②において定義する。）を行うことができる。

②本買取契約において、「制限超過行使」とは、本新株予約権等の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下、「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10%を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権等の行使をいう。

７.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での取引所における本株式の普通取引の取引高の25%を超える水準で、割当先が、取引所における普通取引で本株式を売却できないことを請求することができる。但し、当社が上記(注)５(７)に基づき本新株予約権を取得を請求した場合、又は割当先が上記(注)６(４)に基づき本新株予約権の取得を請求した場合を除くものとする。また、割当先は、当社の事前の承諾を得ること無く（但し、当該承諾は不合理に留保されてはならない。）、当社の発行済株式総数の１％を超える本株式を一度の市場外取引で売却することはできない。

８.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第４回新株予約権（2018年７月11日発行）

※新株予約権付の発行時（2018年７月11日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(２)及び(３)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,200円とする。但し、行使価額は下記(２)及び(３)に定める修正及び(注)３に定める調整を受ける。

(２)当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は次の定めに基づき修正される。下記(３)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(３)行使価額は463円（但し、下記(注)３による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(２)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする

(５)上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(注)１に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。但し、下記(１)の尚書き、下記(２)乃至(５)については上記(注)２(２)の規定により行使価額の修正条項が適用された場合におけるそれ以後の特質等を示すものとする。

(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は290,000株、１個あたりの交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記(注)１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、上記(注)２(２)の規定により行使価額の修正条項の適用され、それ以後に株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する

(２)本新株予約権の行使価額の修正基準

上記(注)２に記載のとおり修正される。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に上記(注)２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４)行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は463円である。

(５)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

134,560,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(６)交付株式数の上限

交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は290,000株（2018年６月25日現在の発行済株式総数に対する割合3.87％）、１個あたりの交付株式数は100株で確定している。

(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

上記第３回新株予約権(注)６に記載のとおり。

７.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、株式購入保証期間の対象となっていない各歴週での取引所における本株式の普通取引の取引高の25%を超える水準で、割当先が、取引所における普通取引で本株式を売却できないことを請求することができる。但し、当社が上記(注)５(７)に基づき本新株予約権を取得を請求した場合、又は割当先が上記(注)６(４)に基づき本新株予約権の取得を請求した場合を除くものとする。また、割当先は、当社の事前の承諾を得ること無く（但し、当該承諾は不合理に留保されてはならない。）、当社の発行済株式総数の１％を超える本株式を一度の市場外取引で売却することはできない。

８.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、重要性が増したStrategic Cyber Holdings LLCを、当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社CELを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

（株主資本の著しい変動）

2018年７月12日から８月28日までの間に、第３回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにより当該新株予約権の全てについて行使がなされました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金が465,693千円、資本準備金が465,693千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が565,693千円、資本準備金が977,067千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期累計期間において、イスラエルのCyberGym Contorol Ltd. との共同事業であるサイバーセキュリティトレーニング施設向けの投資が拡大したことから、前連結会計事業年度の末日に比べ、当第２四半期累計期間末におけるセキュリティ事業の資産の金額が626,480千円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

（セグメント名称の変更）

　第１四半期連結会計期間より、事業内容をより明確に表示するために、従来「コンサルティング事業」としていた報告セグメントの名称を「セキュリティ事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

（報告セグメントの廃止）

　「IT事業」につきましては、同事業を実質的に単独で営んでいた株式会社ヴィオの当社保有株式を全て売却し、前第４四半期期首をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを廃止しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度末に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上