3661 エムアップホールディングス 四半期報告書－第15期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たりの四半期純損失金額であるため記載はしておりません。。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。

　当社は平成30年６月に、ＥＭＴＧ株式会社の株式の一部を取得したため、当第１四半期連結会計期間より、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、同社のみなし取得日を平成30年９月30日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、同社の業績は含まれておりません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

 また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、雇用情勢や所得環境の着実な改善に支えられ個人消費も持ち直しており、緩やかな回復を見せております。今後についてもこの基調が続くと期待されるものの、消費者マインドが弱含んでいることや、通商問題及び金融資本市場の変動など海外経済の不確実性もあり、先行きには依然として不透明感も残っております。

当社グループを取り巻くインターネット関連市場につきましては、インターネットが高速化、モバイル化したことにより様々なコンテンツが登場するなど、その用途は多様化していおり、今後においても安定的な成長と拡大が期待されております。

平成29年における情報通信機器の保有率は、スマートフォンが75.1％（前年同期比3.3ポイント増）、タブレット端末が36.4％（前年同期比2.0ポイント増）となり,普及は一巡し安定成長へと移行しております。（出所：総務省「平成30年版情報通信白書」）。

また、スマートフォンやタブレット端末の普及と利用増加に伴い、モバイルコンテンツの市場規模は、平成29年には全体で２兆1,109億円（前年同期比12.5％増）となり、高い伸び率で拡大が続いております（出所：一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム）。

音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、平成30年上半期（１月から６月まで）における音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は117,358百万円（前年同期比0.7％増）、コンサートの市場規模は143,812百万円（前年同期比10.9％増）といずれも拡大しており、音楽の有料聴取層の増加によって堅調に推移しております（出所：一般社団法人日本レコード協会、及び一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。

このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストやタレント、声優、アニメまでの幅広いジャンルを対象に、ファンクラブサイトの運営を中心として、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信や、eコマースに至るまで複合的な事業展開をしてまいりました。優位性を持つコンテンツを活用し、グループ全体でのシナジー効果を発揮させることによって、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。また、今後の当社グループの新たな成長へ向けた投資として、当社と同様にファンクラブサイト/ファンサイトを運営し、電子チケットサービスも手がけるＥＭＴＧ株式会社を完全子会社化いたしました。今後は、両社の得意分野や経営資源を相互活用することで業容拡大と事業効率化による収益力の向上を見込んでおります。

なお、ＥＭＴＧ株式会社につきましては、平成30年６月29日にその発行済み株式の一部を取得した結果、平成30年６月30日より持分法適用会社に、平成30年９月28日にその他の同社発行済株式の全てを当社株式に株式交換したことにより、平成30年９月30日（みなし取得日）に完全子会社となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,026百万円(前年同期比13.0％増)、営業利益は147百万円(前年同期比6.6％減)、経常利益は173百万円(前年同期比2.8％減)となりました。ＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化の過程で、合意時点から交換時点において当社株価が上昇したことに伴い、交換時における株価をもとに算出された取得総額が当初想定した取得総額を超過することとなり、当該差額2,664百万円を減損損失として特別損失に計上することとなり、その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,524百万円となりました。

セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

①携帯コンテンツ配信事業

携帯コンテンツ配信事業につきましては、アーティストや声優、タレントのファンクラブ、ファンメールサイトの新規開設を進めるとともに、他社からのサイト運営の移管など有料会員の獲得に取り組んでまいりました。また、既存サイトやサービスのアプリ化や、これまでの月額制に加え年会費制ファンクラブを導入するなど、多様化する利用者ニーズに対応することで新たな需要の掘り起こしも図ってまいりました。

この他、テレビ局が提供するアニメ動画見放題サービスやタテ型アニメ視聴アプリなど動画配信分野にも引き続き注力し、新規事業へ向けた開発ノウハウ、経験の蓄積も進めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における携帯コンテンツ配信事業の売上高は1,371百万円(前年同期比4.7％減)、セグメント利益は332百万円(前年同期比15.5％減)となりました。

②ＰＣコンテンツ配信事業

ＰＣコンテンツ配信事業につきましては、アーティスト及びタレント等のＰＣ向け有料ファンクラブサイトの運営を行い、年会費制のファンサイトなども新たに展開してまいりました。また、将来の携帯コンテンツ配信事業での有料化を見据え、アーティストや俳優、声優などのオフィシャルサイトの受託制作なども実施してまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるＰＣコンテンツ配信事業の売上高は101百万円(前年同期比31.2％増)、セグメント損失は５百万円(前年同期は６百万円の損失)となりました。

③eコマース事業

ｅコマース事業につきましては、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティストグッズを中心に、大手レコード会社との提携によるレコード会社の公式販売サイトの運営管理と当社による直販の両面から事業を展開し、当第２四半期累計期間では音楽映像商品の販売が堅調に推移いたしました。

また、人気アニメ「エヴァンゲリオン」の公式オンラインストアの制作、運営を受託し、サイトリニューアルを行いました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるeコマース事業の売上高は259百万円(前年同期比194.8％増)、セグメント利益は37百万円(前年同期比409.8％増)となりました。

④アプリ事業

アプリ事業は、主にアイドルグループとのコラボレーション公式ファンアプリなど、スマートフォンを通じたアプリ配信を行う事業です。当第２四半期連結累計期間におきましては、機能追加や利便性の向上を目的とした大型アップデートを行うとともに、他アプリ等とのコラボキャンペーンなど、アプリの利用拡大を図るべく各種施策を講じてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるアプリ事業の売上高は124百万円(前年同期比8.1％増)となりました。売上高は増加しているものの利益の確保には至らず、セグメント損失は16百万円（前年同期は26百万円の損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は8,832百万円(前連結会計年度末比190.3％増)となりました。

　流動資産は6,217百万円(同158.1％増)となりました。主な内訳は現金及び預金4,420百万円(同214.6％増)、売掛金1,173百万円（同101.9％増）となっております。

　固定資産は2,614百万円(同313.2％増)となりました。主な内訳は有形固定資産445百万円(同72.6％増)、のれん1,632百万円(同112,669.4％増)となっております。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末の流動負債は4,705百万円(同431.2％増)となりました。主な内訳は買掛金2,240百万円(同449.8％増)であります。

　固定負債は25百万円(同1.7％増)となりました。

（純資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産の合計は4,101百万円(同92.5％増)となりました。主な内訳は資本金252百万円(同1.5％増)、資本剰余金4,951百万円(同1,723.3％増)、利益剰余金△1,129百万円(同170.5％減)であります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は4,420百万円（前連結会計年度比3,015百万円増）となりました。

　　各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動によるキャッシュ・フローは290百万円となりました。

主な内訳は税金等調整前四半期純損失2,458百万円、減損損失2,664百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは2,784百万円であり、支出の主な内訳は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入2,943百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは△60百万円であり、支出の主な内訳は配当金の支払額163百万円、および非支配株主の払込みによる収入97百万円によるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。また、当第２四半期連結累計期間中に生じた新たな対処すべき課題もありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.平成30年９月28日付でEMTG株式会社との株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が1,540,797株、資本準備金が4,551,514千円増加しております。

２.新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　　　２．平成30年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセトマネジメントOne株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　３．  平成30年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ちばぎんアセットマネジメント株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

    該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式取得に伴い、ＥＭＴＧ株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

　平成30年９月28日付の株式交換によるＥＭＴＧ株式会社の完全子会社化に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ.　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ.　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１.配当金支払額

２.株主資本の著しい変動

　当社は、平成30年９月28日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施いたしました。この結果、資本剰余金が4,551,514千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　　２.セグメント利益又は損失の調整額△184,264千円には、セグメント間取引消去△2,464千円、各　　報告セグメントに配分していない全社費用△181,799千円が含まれております。

　　　　３.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。

　　　　２.セグメント利益又は損失の調整額△110,782千円には、セグメント間取引消去830千円、各報　　　セグメントに配分していない全社費用△111,612千円が含まれております。

　　　　３.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　　ＥＭＴＧ株式会社について100％株式を取得、子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。

　取得原価総額と企業結合日時点でのＥＭＴＧ株式会社の純資産との差額4,297,099千円をのれんとして計上しましたが、ＥＭＴＧ株式価値算定における時価総額を超過する部分2,664,745千円については減損損失として、特別損失に計上いたしました。

（企業結合等関係）

取得及び株式交換による企業結合

　　当社は、平成30年５月31日開催の取締役会において、当社がＥＭＴＧ株式の譲渡を希望するＥＭＴＧ株主から株式を譲り受けるとともに、当社を株式交換完全親会社、ＥＭＴＧ株式会社（以下、ＥＭＴＧ）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約書及び株式交換契約書を締結いたしました。平成30年６月28日に開催された当社とＥＭＴＧの定時株主総会における株式交換契約の承認決議を経て、平成30年９月28日付で当社を株式交換完全親会社、ＥＭＴＧを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

１．取引の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ＥＭＴＧ株式会社

事業の内容　　　　　スマートフォン電子チケットの企画・開発・運営

　　　　ファンサイト・ファンクラブの企画・開発・運営

　　　　公式チケットトレードシステムの開発・運営

　　　　アーティストグッズオンライン販売システムの開発・運営

　　　　音楽メディアの企画・運営

（２）企業結合を行った主な理由

当社とＥＭＴＧは、平成29年２月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のＥＭＴＧへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行い協業体制の構築を進めてまいりましたが、当該株式交換により、協業関係をさらに深化させ、グループ全体としての収益力を向上、企業価値の増大を図るためです。

　（３）企業結合日

　　　　平成30年６月29日（現金を対価とする株式取得日）

　　　　平成30年９月28日（株式交換の効力発生日）

　　　　平成30年９月30日（みなし取得日）

　（４）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧを株式交換完全子会社とする株式交換

　（５）結合後企業の名称

　　　　結合後の企業名称の変更はありません。

　（６）取得した議決権比率

　　　　企業結合日以前に保有していた議決権比率　0.69％

　　　　現金により取得した議決権比率　　 　　　34.89％

　　　　株式交換により取得した議決権比率　     64.42％

　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　  　　100.00％

　　　　なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした、現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、ＥＭＴＧを株式交換完全子会社とする株式交換を一体の取引として処理しております。

　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社がＥＭＴＧの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年９月30日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。なお、被取得企業は平成30年６月30日より当社の持分法適用会社であったため、平成30年７月１日から平成30年９月30日までの業績にかかる持分法による損益は「持分法による投資利益」として業績に含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＥＭＴＧから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト （以下「ディープインパクト」といいます。）に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、ディープインパクトから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、ＥＭＴＧと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断しています。

５.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　　　39百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　株式取得により、将来の事業展開によって期待される超過収益力をのれんとして認識しております。

なお、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であり、償却方法及び償却期間については精査中であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載はしておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップの平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年７月１日から平成３０年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年４月１日から平成３０年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムアップ及び連結子会社の平成３０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

　利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上