3042 セキュアヴェイル 四半期報告書－第18期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第17期第２四半期連結累計期間及び第18期第２四半期連結累計期間に係る潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものです。

（１）業績の状況

① 経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益、雇用情勢の改善等を背景に堅調に推移しているものの、海外における政治的混乱、通商政策を巡る対立等の影響から、先行き不透明な状況が続いております。

　情報セキュリティ業界におきましては、企業や官公庁等、特定の組織を狙う標的型攻撃、不正アクセスによる個人情報窃取、サイトへの無差別なサイバー攻撃等が引き続き確認されていることから、業種を問わない広範な企業が情報セキュリティ対策に積極的に取組んでおり、市場は大きく成長する様相であります。

　このような環境のもと、当社グループは引き続き、「我々はセキュリティサービス業である」という原点を意識し、従来から強みとしているログ分析、セキュリティ運用監視に加え、前連結会計年度に設立した情報セキュリティ技術者の派遣に特化した人材派遣会社「株式会社キャリアヴェイル」から、専門知識を有した情報セキュリティ技術者を顧客へ派遣することにより、従来のネットワーク型サービスに情報セキュリティ技術者派遣サービスを合わせたハイブリッド型のビジネスモデルを確立するために組織強化を図ってまいりました。

　また、市場ニーズに対応し、サービス売上を伸ばす営業活動に注力してきました。

　収支面では、セキュリティ運用監視を核としたサービス売上高が堅調に増加し、前年同期に売上を計上していなかった人材派遣事業が寄与したことにより、売上高は399,343千円（前年同期比6.3％増）となりました。また、社内体制を見直し、全社的な経費削減を実施し、人員配置の適正化を行った結果、前年同期に比べて安定した利益確保が可能となったことから、営業利益は9,961千円（前年同期は45,939千円の営業損失）、経常利益は6,599千円（前年同期は49,781千円の経常損失）となりましたが、データセンター移設に係る事業所移転費用18,821千円を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は16,647千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失42,966千円）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

(a)情報セキュリティ事業

　当社グループの主力事業である情報セキュリティ事業につきましては、上記のとおり、セキュリティ運用監視を核としたサービス売上高は堅調に増加しました。その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は388,537千円（前年同期比3.5％増）となりました。また、セグメント利益は54,637千円（前年同期は3,224千円）となりました。

(b)人材派遣事業

　人材派遣事業につきましては、継続してグループ外部への売上を獲得したものの、派遣人員が十分に確保できず、絶対数が伸び悩んだことから、売上高は10,805千円（前年同期は売上高の計上は無し）、セグメント損失は2,222千円（前年同期は3,480千円のセグメント損失）となりました。

　　② 財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は714,040千円となり、前連結会計年度末に比べ141,737千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が173,602千円増加したことに対し、売掛金が46,733千円減少したことによるものであります。

　固定資産は119,093千円となり、前連結会計年度末に比べ23,588千円減少いたしました。これは主に、投資その他の資産が10,233千円、無形固定資産が7,105千円減少したことによるものであります。

　この結果、資産合計は833,133千円となり、前連結会計年度末に比べ118,149千円増加いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は266,795千円となり、前連結会計年度末に比べ87,118千円増加いたしました。これは主に、その他流動負債が64,800千円、前受金が52,809千円増加したことに対し、買掛金が20,297千円、資産除去債務が12,500千円減少したことによるものであります。

　固定負債は8,024千円となり、前連結会計年度末に比べ増減はありません。

　この結果、負債合計は274,820千円となり、前連結会計年度末に比べ87,118千円増加いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は558,313千円となり、前連結会計年度末に比べ31,030千円増加いたしました。これは主に、資本金が20,220千円、資本剰余金が20,220千円増加したことに対し、親会社株主に帰属する四半期純損失16,647千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は66.1％（前連結会計年度末は73.7％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ173,602千円増加し、559,188千円になりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、資金は75,338千円の収入（前年同期は20,145千円の収入）となりました。これは主に前受金の増加額52,809千円、売上債権の減少額46,733千円、減価償却費15,384千円等の増加要因と、仕入債務の減少額20,297千円、税金等調整前四半期純損失12,221千円等の減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、資金は10,895千円の支出（前年同期は10,700千円の収入）となりました。これは主に敷金の回収による収入16,055千円、資産除去債務の履行による支出12,500千円、敷金の差入による支出10,280千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金は109,160千円の収入（前年同期は財務活動によるキャッシュ・フローはありません。）となりました。これは主に株式の発行による収入104,760千円（株主確定期間中の入金64,800千円が含まれております。）によるものです。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、16,970千円です。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、当社が賃借しておりましたセキュア・デリゲーション・センター部分の賃貸借契約を、平成30年８月31日をもって終了いたしました。

　また、当社は、平成30年９月25日開催の取締役会において、株式会社インサイトの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年10月４日に当該株式を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（平成30年９月18日）における内容を記載しております。

（注）１

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が注２欄第４項の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２欄第４項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,080円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。

３．行使価額の修正

（１）当社は、割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

（２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が、当該決議が行われた日の直前取引日の終値の50％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割により株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第（２）号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項（２）号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本欄第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３

１．本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権の一部行使はできない。

（注）４

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,650千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　株式の発行による収入には、株主確定期間中の入金64,800千円が含まれております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は平成29年６月23日開催の第16期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少させ、それにより生じたその他資本剰余金を、会社法第452条の規定に基づき利益剰余金に振替えることで、繰越利益剰余金の欠損を補填することを決議しました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金は280,797千円減少し、利益剰余金は同額増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、第６回新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,220千円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が431,020千円、資本準備金が127,223千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△45,683千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△42,452千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、当社グループの報告セグメントは「情報セキュリティ事業」以外の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前連結会計年度より、「人材派遣事業」の重要性が増したため、「情報セキュリティ事業」と「人材派遣事業」を報告セグメントとしてセグメント情報を記載することとしました。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．新株予約権の行使

　平成30年８月30日付の取締役会決議に基づき、平成30年９月18日に発行いたしました第６回新株予約権の一部について、平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に以下のとおり行使されております。

　（１）発行した株式の種類及び株式数　　　普通株式　100,000株

　（２）行使新株予約権数　　　　　　　　　1,000個

　（３）行使価額総額　　　　　　　　　　　109,300千円

　（４）増加した資本金の額　　　　　　　　54,650千円

　（５）増加した資本準備金の額　　　　　　54,650千円

（注）上記金額には平成30年11月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使は含まれておりません。

２．取得による企業結合

　当社は、平成30年９月25日開催の取締役会において、株式会社インサイトの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年10月４日に当該株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社インサイト

　事業の内容　　　：システム受託開発

②企業結合を行った主な理由

　株式会社インサイトは大阪府豊中市に本社を置くソフトハウスであります。平成11年の設立より、組込み、制御系システム開発、オープン系システム開発、Android/OSアプリケーション開発、ソリューション開発・販売を事業内容としております。

　株式会社インサイトの全株式を取得し、子会社化することにより、これまで当社が情報セキュリティ事業で培ってきたログ監視、ログ分析のノウハウと株式会社インサイトの開発技術を連携することで、自社開発ソフトウェアの開発体制の強化に繋がり、多様化・高度化するサイバー攻撃に即応できるセキュリティ対策が可能になるものと考え、株式を取得することといたしました。

③企業結合日

平成30年10月４日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　25,000千円（概算額）

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セキュアヴェイルの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セキュアヴェイル及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社が平成30年８月30日付の取締役会決議に基づき、平成30年９月18日に発行した第６回新株予約権の一部について、平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に行使されている。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年９月25日開催の取締役会において株式会社インサイトの株式の取得及び子会社化について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年10月４日に当該株式を取得している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上