E01794 パイオニア 四半期報告書－第73期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しています。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １.　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２.　売上高には、消費税等は含まれていません。

３.　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載していません。

４． 売上高、親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失、１株当たり四半期(当期)純損失の( )内の数値は、四半期連結会計期間(３ヶ月)の数値です。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間および前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。

　 (その他セグメント)

第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社パイオニアＦＡの全株式を当社グループ外へ譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

事業活動の継続

当社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなりました。

さらに、当連結会計年度においても連結営業損失を見込んでいることに加え、新興国の市況低迷等の影響を受け、カーエレクトロニクス事業の売上が、主に市販事業で計画を下回る見込みとなったことから、2018年11月７日付けで当連結会計年度の連結売上高の予想を従来の3,800億円から3,500億円に下方修正しています。

また、当連結会計年度中に返済期限が到来する取引銀行からの借入金については、2018年９月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア傘下のKamerig B.V.（以下、「本ファンド」）から250億円の融資を受けたことにより返済の目途が立っていますが、以降に予定されている本ファンドより融資を受けた借入金250億円（以下、「本ブリッジ・ローン」、なお、本ブリッジ・ローンに関する契約条件等については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表  注記事項(追加情報) ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアとのブリッジ・ローン契約について」に記載しています。）を含む、借入金の全部または一部の返済を行った場合、事業を継続することに懸念が生じる状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しています。

このような状況に対処するために、「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当社は経営改善計画を検討、実行しています。現在取り組んでいる経営改善計画は、「業績の改善」および「事業の継続に必要な資金の確保」で構成していますが、これらの進捗が予定通りでない場合、あるいは期待通りの効果が出ない場合、当社の業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年９月30日）における連結売上高は、カーエレクトロニクスが減少したことや、ホームＡＶの減少により、前年同期に比べ3.0％減収の170,928百万円となりました。

営業損益は、販売費及び一般管理費は減少しましたが、ＯＥＭ事業における減価償却費の増加や為替の影響などにより原価率が悪化したことや、売上高の減少により、前年同期の2,049百万円の利益から1,688百万円の損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は、営業損益の悪化や為替差損1,186百万円の計上に加え、当期第１四半期連結会計期間に、特許訴訟関連損失2,021百万円や、競争法関連損失1,323百万円を計上したことなどにより、前年同期の2,649百万円の損失から9,933百万円の損失となりました。

当第２四半期連結累計期間における平均為替レートは、前年同期に比べ、米ドルは0.7％円高の１米ドル＝110円26銭、ユーロは2.7％円安の１ユーロ＝129円85銭となりました。

　セグメントごとの業績は、次のとおりです。

①　カーエレクトロニクス事業

売上は、テレマティクスサービスは増加しましたが、市販事業、ＯＥＭ事業がともに減少したことから、前年同期に比べ2.2％減収の140,585百万円となりました。

市販事業は減収となりました。カーオーディオは、主に新興国で減少したことにより減収となりました。カーナビゲーションシステムは、主に欧州や国内で減少したことから減収となりました。テレマティクスサービスは、国内の自動車保険向けが好調に推移したことにより増収となりました。

ＯＥＭ事業は減収となりました。カーオーディオは、北米で減少しましたが、中国や国内で増加したことなどから増収となりました。カーナビゲーションシステムは、新興国で増加しましたが、北米や国内で減少したことなどにより減収となりました。なお、カーエレクトロニクス全体の売上に占めるＯＥＭ事業の売上構成比は、前年同期並みの59％となりました。

国内外別の売上については、国内は3.3％増収の55,368百万円、海外は5.5％減収の85,217百万円となりました。

営業損益は、ＯＥＭ事業における減価償却費の増加や為替の影響により原価率が悪化したことや、売上の減少により、前年同期の2,095百万円の利益から2,507百万円の損失となりました。

②　その他の事業

売上は、ホームＡＶが減少したことなどにより、前年同期に比べ6.5％減収の30,343百万円となりました。

国内外別の売上については、国内は9.4％増収の19,694百万円、海外は26.2％減収の10,649百万円となりました。

営業利益は、売上は減少しましたが、主に原価率の良化や販売費及び一般管理費の減少により、前年同期の90百万円から1,028百万円に増加しました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産については、無形固定資産は増加しましたが、現金及び預金や受取手形及び売掛金が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ12,026百万円減少し、275,480百万円となりました。無形固定資産は、ソフトウェア仮勘定は減少しましたが、ソフトウェアが増加したことにより3,328百万円増加し、77,825百万円となりました。一方、現金及び預金は、7,616百万円減少し、28,026百万円となりました。また、受取手形及び売掛金は、7,167百万円減少し、52,927百万円となりました。

負債については、借入金が3,201百万円増加しましたが、支払手形及び買掛金が4,750百万円、未払費用が2,690百万円、それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ5,624百万円減少し、196,948百万円となりました。

純資産については、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する当期純損失9,933百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度末に比べ6,402百万円減少し、78,532百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ7,620百万円減少し、28,014百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ収入が2,893百万円減少し、4,102百万円の収入となりました。これは、売上債権の減少額が4,098百万円拡大しましたが、税金等調整前四半期純損失が6,800百万円拡大したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、事業譲渡による収入を2,875百万円計上したことなどにより、前年同期に比べ支出が2,280百万円減少し、15,678百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、セール・アンド・リースバック取引による収入が1,278百万円減少したことなどにより、前年同期に比べ収入が1,491百万円減少し、3,870百万円の収入となりました。

(4) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について重要な変更はありません。

(5) 事業上および財政上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間のグループ全体の研究開発活動の金額は、13,714百万円です。当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社は、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していますが、当該事象を解消するため、以下の対応策に引き続き取り組んでまいります。

①業績の改善

当社の業績改善のため、主要事業であるカーエレクトロニクス事業において、以下の施策の検討、実行を進めています。

・ＯＥＭ事業

厳しい収益状況が続いており、業績悪化の主因となっているＯＥＭ事業においては、取引先との取引条件の見直しやコスト削減に加え、投資見直しなど、キャッシュ・フローの改善に向けた取り組みを進めています。

・市販事業

収益の柱である市販事業においては、一部、計画未達が見込まれる地域が生じているものの、再び利益拡大に向けて、スマートフォン連携機能を強化した新製品のタイムリーな市場導入や、音を中心としたエンタテインメント性の追求により、パイオニアならではのコネクテッドカーライフを引き続き推進しています。また、自動車保険向けのテレマティクスサービスや法人車両向け運行管理サービス「ビークルアシスト」の機能強化を図るなど、ハードとソフトを組み合わせたソリューションビジネス等、新規事業の強化に積極的に取り組んでいます。

・地図事業・自動運転関連

将来の成長ドライバーである地図事業・自動運転関連では、自動運転に必須となる走行空間センサー「３Ｄ-ＬｉＤＡＲ（ライダー）」の製品化に向け、2018年９月下旬より、新モデルの出荷を通じた評価、検証を進めています。また、オランダの地図および位置情報サービスのグローバルプロバイダーであるHERE Technologiesとの連携強化や、高精度地図の開発など、自動運転の時代に『なくてはならない会社』の実現に向けた取り組みを着実に進めています。

上記の取り組みに加え、研究開発費をはじめとする経費の執行を見直すなど、経費節減をグローバルに進めています。

②事業の継続に必要な資金の確保

当社の事業継続、および現在策定中の経営改善施策を実現させるために必要な資金を確保するため、以下の施策を並行して検討、協議しています。

・外部スポンサーからの出資等の受け入れに向けた協議

当社は、2018年９月12日付けで、本ファンドとの間で、出資を含むスポンサー支援に関する基本合意書（以下「本基本合意書」）を締結しました。

本基本合意書（具体的な内容は、下記「本基本合意書の概要」をご参照ください。）において、当社が総額500億～600億円を目処に、本ファンドまたはその支配する事業体を割当先（以下、「本割当予定先」）として、普通株式または議決権を有する優先株式（普通株式を対価とする取得請求権を含む。）を発行し、本割当予定先が、これを引き受ける方法（以下、「本第三者割当」）により、当社に同額を出資する意向を有していることを相互に確認しており、現在、当社と本ファンドとの間で、本第三者割当等に関する法的拘束力のある正式契約（以下、「本正式契約」）締結に向けた協議、検討を進めています。

（本基本合意書の概要）

（１）本第三者割当による資金提供

当社および本ファンドは、本正式契約の規定に従い、当社が総額500億～600億円を目処に、本割当予定先を割当先として、普通株式または議決権を有する優先株式（普通株式を対価とする取得請求権を含む。）を発行し、本割当予定先が、これを引き受ける方法により、当社に同額を出資する意向を有していることを相互に確認する。

本第三者割当により発行される当社株式の１株あたりの払込金額は、当社およびその子会社に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて本正式契約において定めるものとする。

本第三者割当の実施について、当社の株主総会決議による承認が必要な場合、本第三者割当は、かかる株主総会の承認が得られることを条件とする。

（２）経営に関する基本方針

本第三者割当実施後の当社の経営については、現時点において以下を基本方針とし、本正式契約においてもかかる基本方針を合意する。
・当社グループの経営
　本割当予定先は、当社グループの自主的で機動的な経営を尊重しつつ、当社グループの企業価値向上のために必要な変革を行うことに協力するものとする。
・上場の維持
　本第三者割当の実施後、当面の間、当社普通株式の上場を維持するものとする。
・商号・ブランドの維持・尊重
　当社およびその子会社は、特段の事情の変更が無い限り、現在の商号およびブランドを維持する。
・取引関係の維持・継続
　特段の事情の変更が無い限り、当社グループと各取引先との現在の取引関係を維持・継続する。
・第三者との提携へのサポート
　当社および本割当予定先は、当社グループの企業価値向上に向けて、既存事業の維持・継続・発展および新規事業の開始等のために必要となる第三者との提携について協議し、その内容に従い、本割当予定先は、これに対してサポートを提供する。
・その他
　事業計画等その他の経営に関する基本方針については、上記の各合意事項を踏まえて、当社および本割当予定先間で別途誠実に協議するものとする。

（３）日程

当社および本ファンドは、本ブリッジ・ローンを2018年９月18日に実行した後、以下のスケジュールを目途として、本第三者割当を実施する意向であることを確認し、その実現に向けて最大限努力する。

本正式契約の締結　　　　　2018年10月末日まで（予定）
本第三者割当の払込み　　　2018年12月末日まで（予定）

（注）当初、2018年10月末日までに本正式契約を当社と本ファンドの間で締結する予定でしたが、現時点

 において契約条件の合意に至っておらず、引き続き、協議、検討を進めています。

・その他事業の売却

当第２四半期連結累計期間に実施した株式会社パイオニアＦＡの株式譲渡およびマレーシア子会社のPioneer Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.が所有する生産工場および製造設備の譲渡に加え、2018年12月に予定する東北パイオニアＥＧ株式会社の株式譲渡など、グループ全体での事業の選択と集中を引き続き進めています。

現在、これらの施策を含む経営改善施策は、本ファンドと本正式契約と合わせて検討・協議を進めており、現時点において確定していないことや、業績の回復は今後の経済環境や消費需要の動向に左右されること、取引先との取引条件の見直しが、キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があること、本ファンドからの出資を含む資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現し、当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必須であるところ、いずれも相手先と交渉、協議中であり、また、本第三者割当の実施にあたっては、当社の株主総会による決議が必要となる可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりです。

(※1)詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(継続企業の前提に関する事項)」に

　　 記載のとおりです。

(※2)詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)(ベアリング・プライベー

 ト・エクイティ・アジアとのブリッジ・ローン契約について)」に記載のとおりです。

(※3)詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)(企業結合等関係)」に記

　　 載のとおりです。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(2018年９月30日現在)

(注) 1．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでいます。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　  10,588千株
　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　   5,799千株　　

2．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。

3. 2018年９月30日時点で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書およびその変更報告書に、次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されていましたが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質的な所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しています。なお、大量保有報告書およびその変更報告書の内容は以下のとおりです。

   (注) ドイチェ信託株式会社ほか３社の所有株式数および所有株式数の割合は、保有潜在株式14,035千株を含めて

 算出されています。

4. 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2018年９月30日現在)

(注) 1.　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が200株含まれています。

2.　「単元未満株式」欄の株式数には、自己保有株式16株が含まれています。

② 【自己株式等】

(2018年９月30日現在)

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、四半期連結財務諸表規則第64条第３項および第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書および四半期連結包括利益計算書を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)および第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなりました。

さらに、当連結会計年度においても連結営業損失を見込んでいることに加え、新興国の市況低迷等の影響を受け、カーエレクトロニクス事業の売上が、主に市販事業で計画を下回る見込みとなったことから、2018年11月７日付けで当連結会計年度の連結売上高の予想を従来の3,800億円から3,500億円に下方修正しています。
　また、当連結会計年度中に返済期限が到来する取引銀行からの借入金については、2018年９月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア傘下のKamerig B.V.（以下、「本ファンド」）から250億円の融資を受けたことにより返済の目途が立っていますが、以降に予定されている本ファンドより融資を受けた借入金250億円（以下、「本ブリッジ・ローン」、なお、本ブリッジ・ローンに関する契約条件等については、追加情報「ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアとのブリッジ・ローン契約について」に記載しています。）を含む、借入金の全部または一部の返済を行った場合、事業を継続することに懸念が生じる状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しています。

当社はこのような状況を解消するため、以下の施策を含む経営改善施策の検討、実行を行っています。

①業績の改善

当社の業績改善のため、主要事業であるカーエレクトロニクス事業において、以下の施策の検討、実行を進めています。

・ＯＥＭ事業

厳しい収益状況が続いており、業績悪化の主因となっているＯＥＭ事業においては、取引先との取引条件の見直しやコスト削減に加え、投資見直しなど、キャッシュ・フローの改善に向けた取り組みを進めています。

・市販事業

収益の柱である市販事業においては、一部、計画未達が見込まれる地域が生じているものの、再び利益拡大に向けて、スマートフォン連携機能を強化した新製品のタイムリーな市場導入や、音を中心としたエンタテインメント性の追求により、パイオニアならではのコネクテッドカーライフを引き続き推進しています。また、自動車保険向けのテレマティクスサービスや法人車両向け運行管理サービス「ビークルアシスト」の機能強化を図るなど、ハードとソフトを組み合わせたソリューションビジネス等、新規事業の強化に積極的に取り組んでいます。

・地図事業・自動運転関連

将来の成長ドライバーである地図事業・自動運転関連では、自動運転に必須となる走行空間センサー「３Ｄ-ＬｉＤＡＲ（ライダー）」の製品化に向け、2018年９月下旬より、新モデルの出荷を通じた評価、検証を進めています。また、オランダの地図および位置情報サービスのグローバルプロバイダーであるHERE Technologiesとの連携強化や、高精度地図の開発など、自動運転の時代に『なくてはならない会社』の実現に向けた取り組みを着実に進めています。

上記の取り組みに加え、研究開発費をはじめとする経費の執行を見直すなど、経費節減をグローバルに進めています。

②事業の継続に必要な資金の確保

当社の事業継続、および現在策定中の経営改善施策を実現させるために必要な資金を確保するため、以下の施策を並行して検討、協議しています。

・外部スポンサーからの出資等の受け入れに向けた協議

当社は、2018年９月12日付けで、本ファンドとの間で、出資を含むスポンサー支援に関する基本合意書（以下「本基本合意書」）を締結しました。

本基本合意書（具体的な内容は、下記「本基本合意書の概要」をご参照ください。）において、当社が総額500億～600億円を目処に、本ファンドまたはその支配する事業体を割当先（以下、「本割当予定先」）として、普通株式または議決権を有する優先株式（普通株式を対価とする取得請求権を含む。）を発行し、本割当予定先が、これを引き受ける方法（以下、「本第三者割当」）により、当社に同額を出資する意向を有していることを相互に確認しており、現在、当社と本ファンドとの間で、本第三者割当等に関する法的拘束力のある正式契約（以下、「本正式契約」）締結に向けた協議、検討を進めています。

（本基本合意書の概要）

（１）本第三者割当による資金提供

当社および本ファンドは、本正式契約の規定に従い、当社が総額500億～600億円を目処に、本割当予定先を割当先として、普通株式または議決権を有する優先株式（普通株式を対価とする取得請求権を含む。）を発行し、本割当予定先が、これを引き受ける方法により、当社に同額を出資する意向を有していることを相互に確認する。

本第三者割当により発行される当社株式の１株あたりの払込金額は、当社およびその子会社に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて本正式契約において定めるものとする。

本第三者割当の実施について、当社の株主総会決議による承認が必要な場合、本第三者割当は、かかる株主総会の承認が得られることを条件とする。

（２）経営に関する基本方針

本第三者割当実施後の当社の経営については、現時点において以下を基本方針とし、本正式契約においてもかかる基本方針を合意する。
・当社グループの経営
　本割当予定先は、当社グループの自主的で機動的な経営を尊重しつつ、当社グループの企業価値向上のために必要な変革を行うことに協力するものとする。
・上場の維持
　本第三者割当の実施後、当面の間、当社普通株式の上場を維持するものとする。
・商号・ブランドの維持・尊重
　当社およびその子会社は、特段の事情の変更が無い限り、現在の商号およびブランドを維持する。
・取引関係の維持・継続
　特段の事情の変更が無い限り、当社グループと各取引先との現在の取引関係を維持・継続する。
・第三者との提携へのサポート
　当社および本割当予定先は、当社グループの企業価値向上に向けて、既存事業の維持・継続・発展および新規事業の開始等のために必要となる第三者との提携について協議し、その内容に従い、本割当予定先は、これに対してサポートを提供する。
・その他
　事業計画等その他の経営に関する基本方針については、上記の各合意事項を踏まえて、当社および本割当予定先間で別途誠実に協議するものとする。

（３）日程

当社および本ファンドは、本ブリッジ・ローンを2018年９月18日に実行した後、以下のスケジュールを目途として、本第三者割当を実施する意向であることを確認し、その実現に向けて最大限努力する。

本正式契約の締結　　　　　2018年10月末日まで（予定）
本第三者割当の払込み　　　2018年12月末日まで（予定）

（注）当初、2018年10月末日までに本正式契約を当社と本ファンドの間で締結する予定でしたが、現時点

 において契約条件の合意に至っておらず、引き続き、協議、検討を進めています。

・その他事業の売却

当第２四半期連結累計期間に実施した株式会社パイオニアＦＡの株式譲渡およびマレーシア子会社のPioneer Technology (Malaysia) Sdn. Bhd.が所有する生産工場および製造設備の譲渡に加え、2018年12月に予定する東北パイオニアＥＧ株式会社の株式譲渡など、グループ全体での事業の選択と集中を引き続き進めています。

現在、これらの施策を含む経営改善施策は、本ファンドと本正式契約と合わせて検討・協議を進めており、現時点において確定していないことや、業績の回復は今後の経済環境や消費需要の動向に左右されること、取引先との取引条件の見直しが、キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があること、本ファンドからの出資を含む資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現し、当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必須であるところ、いずれも相手先と交渉、協議中であり、また、本第三者割当の実施にあたっては、当社の株主総会による決議が必要となる可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(会計方針の変更)

第１四半期連結会計期間よりIFRSを適用している在外連結子会社において、IFRS第９号「金融商品」およびIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しています。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

(四半期連結貸借対照表関係)

※1.  期末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。
　なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれています。

※2.  シンジケートローン契約

　　　(前連結会計年度)

短期借入金の内17,700百万円は、当社が、2017年９月26日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約の13,300百万円および2017年12月18日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約の4,400百万円によるものです。これらのシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。
  また、１年内返済予定の長期借入金1,667百万円および長期借入金833百万円は、当社および当社子会社の東北パイオニア株式会社が、2016年９月28日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約によるものです。このシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。

(当第２四半期連結会計期間)

１年内返済予定の長期借入金1,667百万円は、当社および当社子会社の東北パイオニア株式会社が、2016年９月28日付で取引銀行と締結したシンジケートローン契約によるものです。このシンジケートローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持を内容とする財務制限条項が定められています。

※3.  ブリッジ・ローン契約

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当第２四半期連結会計期間)

短期借入金の内25,000百万円は、当社が、2018年９月12日付でKamerig B.V.と締結した金銭消費貸借契約によ
るものです。

(追加情報)

　(ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアとのブリッジ・ローン契約の締結について)

当社は、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア（以下、ＢＰＥＡ）傘下のKamerig B.V.（以下、「本ファンド」）と2018年９月12日付けでブリッジ・ローン契約を締結しました。ＢＰＥＡ及び本ファンドの概要、当該ブリッジ・ローンの主な借入条件等は以下の通りです。

１．ＢＰＥＡ及び本ファンドの概要

　ＢＰＥＡは、合計160 億米ドル超の運用資産を有する７つのファンドに対し投資上のアドバイスを提供する、国際的なリーディング・プライベート・エクイティ・ファームであり、本ファンドは、ＢＰＥＡが投資上のアドバイスを提供するファンドの子会社です。

現在、当社は本ファンドとの間で出資を含むスポンサー支援に関する基本合意書を締結し、当社への出資等に向けた協議を行っています。本協議の概要、状況については「継続企業の前提に関する注記」において記載を行っている「外部スポンサーからの出資等の受け入れに向けた協議」をご参照ください。

２．借入金額、資金使途、借入条件等

・借入金額：  　　　 25,000百万円

・資金使途：   　　　銀行借入金の返済、及び運転資金

・借入実行日：　　　 2018年９月18日

・返済条件：  　　　 満期日一括（満期日：2019年３月31日）

・担保提供資産の内容

当社が保有する以下の資産を担保に供しています。

  子会社株式：  　　  502百万円

※当社が保有するインクリメント・ピー(株)の株式を担保に供しており、連結財務諸表上、相殺消去

　されている当社の帳簿価額を記載しています。

　なお、連結財務諸表に含まれている同社および同社連結子会社の資産及び負債の帳簿価額並びにその主な内訳は以下の通りです。

流動資産　　　2,662百万円

固定資産　　　7,539百万円

資産合計　　 10,201百万円

流動負債　　　2,347百万円

固定負債        190百万円

負債合計      2,537百万円

・財務制限条項の内容

当該ブリッジ・ローン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産、及び連結フリー・キャッ

シュ・フローの一定水準の維持などを内容とする財務制限条項が定められています。

なお、本件ブリッジ・ローンは、本ファンドからの出資により調達する資金の一部により返済することを予定しています。

(四半期連結損益計算書関係)

※1.　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額

※2.  特許訴訟関連損失

(前第２四半期連結累計期間)

　　　　該当事項はありません。

(当第２四半期連結累計期間)

当社は、当社と欧州企業との間で締結されていた特許ライセンス契約に係る同欧州企業との争いにおいて2018年８月１日および2018年9月19日の東京高等裁判所の判断により、10百万ユーロの支払いの可能性が高まったことにより、当第２四半期連結累計期間において支払金に係る利息等も合わせて特許訴訟関連損失2,021百万円を特別損失に計上しています。なお、当社は今後も、当該紛争に係る手続ならびに当事者間協議を継続していきます。

※3.  競争法関連損失

(前第２四半期連結累計期間)

　　　　該当事項はありません。

(当第２四半期連結累計期間)

当社の欧州連結子会社であるパイオニア ヨーロッパ NVは、欧州委員会からホームオーディオ製品の過去の取引に関して、ＥＵ競争法違反の疑いがあったとして調査を受けていましたが、同取引に関し、再販売価格維持行為および販売地域制限行為の違反行為が認定され、2018年７月24日に10,173千ユーロの課徴金の支払いを命じられました。

上記により、当第２四半期連結累計期間において競争法関連損失1,323百万円を特別損失に計上しています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1.　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2.　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業譲渡による収入との関係

(前第２四半期連結累計期間)

　　　　該当事項はありません。

(当第２四半期連結累計期間)

当社グループのＦＡ機器の開発・製造・販売に関する事業の一部の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

当社グループのDJ機器の生産に関する事業の一部の譲渡にかかる資産および負債の内訳ならびに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年９月30日)

　１．配当金支払額

　該当事項はありません。

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2017年６月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年７月31日をもって資本準備金の額を減少させ、剰余金の処分を行いました。これにより、四半期連結貸借対照表上、資本剰余金が24,872百万円減少し、利益剰余金が同額増加しています。

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

　１．配当金支払額

　該当事項はありません。

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

  該当事項はありません。

(企業結合等関係)

Ⅰ．ＦＡ機器の開発・製造・販売に関する事業の譲渡について

当社は、2018年６月１日に当社の連結子会社である株式会社パイオニアＦＡ（以下、パイオニアＦＡ）の全株式を株式会社新川（以下、新川）に譲渡しました。

1．事業分離の概要

 (1)分離先企業の名称

    株式会社新川

 (2)分離した事業の内容

電子部品の実装装置/組立装置/検査装置等の設計、製造、販売および各種製造用ソフトウエアの開発、販売

 (3)事業分離を行った主な理由

パイオニアＦＡは、スマートフォンや自動車用の電子部品の実装機や検査装置、生産技術のソリューションを提供しています。新川グループは、半導体メーカーおよび電子部品メーカー向け半導体製造装置の開発・製造・販売を主たる事業とし、さらに、当該事業に関連する保守サービスを展開しています。当社は、グループ全体で事業の選択と集中を進める中、新川に対しパイオニアＦＡの全株式を譲渡することで、新川グループ傘下での事業拡大、企業価値向上が図れると判断し、今回の譲渡に至りました。

 (4)事業分離日

    2018年６月１日

 (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

    受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

2．実施した会計処理の概要

 (1)移転損益の金額

    565百万円

 (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

    流動資産   1,892百万円
      固定資産   1,019百万円
      資産合計   2,911百万円
      流動負債   1,434百万円
      固定負債　    ―百万円
      負債合計   1,434百万円

 (3)会計処理

株式譲渡による持分の減少額と売却額の差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

   その他セグメント

4．当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

   売上高        513百万円
     営業利益     △78百万円

Ⅱ．DJ機器の生産に関する事業の譲渡について

当社は、2018年８月20日に、当社の連結子会社であるPioneer Technology（Malaysia） Sdn. Bhd.（以下、パイオニア テクノロジー マレーシア)が行っているDJ機器の生産に関する事業をVTech Holdings Limited（以下、VTech）の子会社であるVTech Communications Limited に譲渡しました。

1．事業分離の概要

 (1)分離先企業の名称

    VTech Communications Limited

 (2)分離した事業の内容

DJ機器の生産

 (3)事業分離を行った主な理由

当社グループは、Pioneer DJ株式会社よりDJ機器の生産・販売を受託しており、パイオニア テクノロジー マレーシアにおいてDJ機器の生産を行っています。当社は、グループ全体で事業の選択と集中を進める中、VTechグループに対しパイオニア テクノロジー マレーシアの行っているDJ機器の生産に関する事業を譲渡することで、VTechグループ傘下での事業拡大が図れると判断し、今回の合意に至りました。

 (4)事業分離日

    2018年８月20日

 (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

    受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

2．実施した会計処理の概要

 (1)移転損益の金額

    373百万円

 (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

    流動資産     545百万円
      固定資産   1,537百万円
      資産合計   2,082百万円
      流動負債     276百万円
      固定負債　    ―百万円
      負債合計     276百万円

 (3)会計処理

株式譲渡による持分の減少額と売却額の差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。

3．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

   その他セグメント

4．当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

   売上高      2,455百万円
     営業利益       20百万円

(追加情報)

　(企業結合等関係)

当社は、2018年９月７日開催の取締役会において、当社の完全子会社である東北パイオニア株式会社（以下、東北パイオニア）が、同社の完全子会社である東北パイオニアＥＧ株式会社（以下、東北パイオニアＥＧ）の全株式を、株式会社デンソーに譲渡することを決議し、同日、東北パイオニア株式会社および株式会社デンソーとの間で株式譲渡契約を締結しました。

１．譲渡先企業の名称

　　株式会社デンソー

２．譲渡対象会社の概要

名称              　　　　東北パイオニアＥＧ株式会社

事業内容　　　　　　　　　オーダーメイドの各種自動化生産設備、高精密流量計測装置の製造

当社との取引内容　　　　　東北パイオニアは、東北パイオニアＥＧの間接業務の一部を受託しています。

また、当社および東北パイオニアは、東北パイオニアＥＧと資金の貸借を

行っています。

３．譲渡の理由

東北パイオニアＥＧは、自動車業界をはじめ、電気・電子機器、医療、食品、半導体、ＩＴなど、様々な業界に向けて、顧客ニーズに応じた最良のオンリーワンＦＡ生産システムを提供しています。当社は、グループ全体で事業の選択と集中を進める中、デンソーに対し東北パイオニアＥＧの全株式を譲渡することで、デンソー傘下でのＦＡ事業の拡大が図れると判断し、今回の決議に至りました。

４．譲渡実施予定日

2018年12月１日（予定）

５．譲渡株式数および譲渡価額

　 （1）譲渡株式数　　　　　　 1,001株

   （2）譲渡価額　　　　　　  10,900百万円

６．譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称

　　その他セグメント

７．損益に与える影響額

　　2019年３月期連結決算において、特別利益として約33億円の売却益を計上する見込みです。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年９月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

(注) １.　セグメント利益の調整額△136百万円には、セグメント間取引消去83百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△219百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。

２.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(注) １.　セグメント利益(△損失)の調整額△209百万円には、セグメント間取引消去38百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△247百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。

２.　セグメント利益(△損失)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。 

Ⅲ  前第２四半期連結会計期間(自  2017年７月１日  至  2017年９月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

(注) １.　セグメント利益の調整額△40百万円には、セグメント間取引消去257百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△297百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。

２.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。　

Ⅳ  当第２四半期連結会計期間(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(注) １.　セグメント利益(△損失)の調整額△44百万円には、セグメント間取引消去32百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△76百万円が含まれています。全社費用等の内容は、一般管理費の配賦差額、報告セグメントに帰属しない一般管理費および研究開発費等です。

２.　セグメント利益(△損失)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

(１株当たり情報)

第２四半期連結累計期間

１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載していません。

第２四半期連結会計期間

１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載していません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年11月14日

　パ　イ　オ　ニ　ア　株　式　会　社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 有限責任監査法人 ト ー マ ツ

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイオニア株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成30年7月1日から平成30年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成30年4月1日から平成30年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイオニア株式会社及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並びに第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなった。

　さらに、当連結会計年度においても連結営業損失を見込んでいることに加え、新興国の市況低迷等の影響を受け、カーエレクトロニクス事業の売上が、主に市販事業で計画を下回る見込みとなったことから、2018年11月7日付けで当連結会計年度の連結売上高の予想を従来の3,800億円から3,500億円に下方修正している。

　また、当連結会計年度中に返済期限が到来する取引銀行からの借入金については、2018年9月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア傘下のKamerig B.V.（以下、「本ファンド」）から250億円の融資を受けたことにより返済の目途が立っているが、以降に予定されている本ファンドより融資を受けた借入金250億円（以下、「本ブリッジ・ローン」、なお、本ブリッジ・ローンに関する契約条件等については、追加情報「ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアとのブリッジ・ローン契約の締結について」に記載している。）を含む、借入金の全部または一部の返済を行った場合、事業を継続することに懸念が生じる状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。

会社はこのような状況を解消するため、業績の改善および事業の継続に必要な資金の確保に関する施策を含む経営改善施策の検討、実行を行っているが、現在、これらの施策を含む経営改善施策は、本ファンドと本正式契約と合わせて検討・協議を進めており、現時点において確定していないことや、業績の回復は今後の経済環境や消費需要の動向に左右されること、取引先との取引条件の見直しが、キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があること、本ファンドからの出資を含む資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現し、当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必須であるところ、いずれも相手先と交渉、協議中であり、また、本第三者割当の実施にあたっては、株主総会による決議が必要となる可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。