| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第３四半期（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アプリックス |
| 【英訳名】 | Aplix Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 取締役社長 長橋 賢吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期第３四半期連結累計期間 | 第34期 第３四半期連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年９月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 518,944 | 221,758 | 557,638 |
| 経常損失（△） | （千円） | △292,049 | △367,102 | △421,911 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △804,002 | △370,585 | △946,405 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △805,566 | △373,294 | △948,828 |
| 純資産額 | （千円） | 965,628 | 1,099,609 | 830,578 |
| 総資産額 | （千円） | 1,054,416 | 1,181,947 | 920,734 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △56.08 | △24.12 | △66.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.8 | 90.4 | 87.8 |
| 回次 | 第33期第３四半期連結会計期間 | 第34期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成30年７月１日至 平成30年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △6.75 | △6.64 |
（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動については、平成30年１月４日付で当社の連結子会社として株式会社光通信との合弁会社である株式会社BEAMOを設立いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業に関する重要事象等について）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においても、前第３四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は221,758千円（前第３四半期連結累計期間の売上高518,944千円）と57.3％減少し、また営業損失は355,881千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失278,083千円）、経常損失は367,102千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失292,049千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は370,585千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失804,002千円）と前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
しかしながら、「３財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策」に記載した対応策を実行していくことにより、売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１） 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年９月30日）における我が国の経済は、内閣府による平成30年９月の月例経済報告では「景気は、緩やかに回復している」と報告されています。先行きについては、「緩やかな回復が続くことが期待される」としながらも、「通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある。また、相次いでいる自然災害の経済に与える影響に十分留意する必要がある」と報告されており、不透明感が強まりつつある状況です。
このような環境下、当社は引き続き平成29年11月に策定した新事業ビジョンに掲げた施策の実現を目的として、当第３四半期連結累計期間において以下の施策に取り組んでまいりました。
７月にスマート打刻サービス「DAKOQ（ダコク）」の販売を開始いたしました。「DAKOQ」とは、当社製Beacon、スマートフォンアプリ「DAKOQ」、及び「DAKOQ」クラウドをセットにし、人がBeaconに近づいた時刻を自動で記録し、勤怠管理等を行うことができるサービスです。
また同月に、BeaconがBluetooth Low Energy経由で発信する情報を受信し、その情報を無線LAN経由でインターネットに発信するためのゲートウェイ「BeaBridge Gateway（ビーブリッジゲートウェイ）」の販売を開始いたしました。通常、Bluetooth Low Energy対応Beaconの情報をインターネットに送信するにはBluetooth Low Energyの電波が届く範囲に、専用のアプリケーションをインストールしたスマートフォンやPCが必要ですが、「BeaBridge Gateway」をBeaconとともに設置することで、スマートフォンやPCがなくても、離れた場所にある複数のBeaconからの情報を当社のクラウドに集めることができるようになります。
さらにネスレ日本株式会社が10月にリリースした新・宅配サービス「MACHI ECO（マチエコ）便」において、「MACHI ECO便」専用のWebシステム及び専用の宅配ロッカーのシステム開発を支援しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は221,758千円（前第3四半期連結累計期間の売上高518,944千円）となりました。
営業損益につきましては、355,881千円の営業損失（前第３四半期連結累計期間の営業損失278,083千円）となりました。
経常損益につきましては、367,102千円の経常損失（前第３四半期連結累計期間の経常損失292,049千円）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純損益につきましては、370,585千円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前第3四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失804,002千円）となりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業は単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞
当社グループの当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して261,213千円増加し1,181,947千円となりました。これは、主に現金及び預金が207,759千円増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して7,817千円減少し82,338千円となりました。これは、主に訴訟損失引当金が32,500千円減少したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して269,030千円増加し1,099,609千円となりました。これは、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が315,342千円、資本剰余金が315,342千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失を370,585千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して2.6ポイント増加し、90.4％となりました。
（２） 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに発生した課題はありません。
（４） 研究開発活動
当社は、第２四半期連結会計期間より、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発することを目的とした研究開発活動を開始いたしました。当第３四半期連結累計期間における当社の研究開発費は17,653千円です。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、前第３四半期連結累計期間と比較して生産実績、受注実績及び販売実績が著しく減少いたしました。
受注実績の主な減少要因については、前第３四半期連結会計期間における受注額に大口のソフトウェア開発案件の受注が含まれていたことから、前第３四半期連結累計期間と比較して受注実績が減少いたしました。
生産実績及び販売実績の主な減少要因は、平成29年３月31日付で出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、前第３四半期連結累計期間と比較して当該子会社３社に係る生産及び販売額が減少したこと等の理由によるものです。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における受注実績は193,206千円（前第３四半期連結累計期間の受注実績258,696千円）、受注残高24,079千円（前第３四半期連結累計期間の受注残高73,941千円）、生産実績は241,390千円（前第３四半期連結累計期間の生産実績398,192千円）、販売実績は221,758千円（前第３四半期連結累計期間の販売実績518,944千円）となりました。
（６） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においても、前第３四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は221,758千円（前第３四半期連結累計期間の売上高518,944千円）と57.3％減少し、また営業損失は355,881千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失278,083千円）、経常損失は367,102千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失292,049千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は370,585千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失804,002千円）と前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権の一部についてはすでに行使が開始されております。なお、第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成30年９月30日） | 提出日現在発行数（株）（平成30年11月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 16,754,730 | 17,118,130 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,754,730 | 17,118,130 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 8,257個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | 825,700株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | 221.14円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | 185,134千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | 23,908個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | 2,390,800株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | 266.75円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | 624,014千円 |
（４） 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （円） | 資本金残高 （円） | 資本準備金増減額 （円） | 資本準備金残高 （円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年７月１日～平成30年９月30日 | 825,700 | 16,754,730 | 93,719,191 | 2,179,545,522 | 93,719,172 | 317,877,267 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が363,400株
増加し、資本金が40,624,345円及び資本準備金が40,624,341円増加しております。
（６） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７） 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 17,100 | 普通株式 | 17,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 17,100 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 15,741,400 | 普通株式 | 15,741,400 | 157,414 | ― |
| 普通株式 | 15,741,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 170,530 | 普通株式 | 170,530 | ― | ― |
| 普通株式 | 170,530 | ||||
| 発行済株式総数 | 15,929,030 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 157,414 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700 株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 ７個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アプリックス | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 | 17,100 | ― | 17,100 | 0.11 |
| 計 | ― | 17,100 | ― | 17,100 | 0.11 |
（注）１．当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、17,100株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は以下のとおりであります。
（１）新任役員
該当事項はありません。
（２）退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | ― | 石黒 邦宏 | 平成30年９月28日 |
（３）役職の異動
該当事項はありません。
（４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（1） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 811,196 | 1,018,955 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 19,710 | 100,058 | |||||||||
| 商品及び製品 | 34,681 | 32,802 | |||||||||
| 原材料 | - | 28 | |||||||||
| 仕掛品 | ※ 2,702 | ※ 2,819 | |||||||||
| その他 | 37,732 | 15,394 | |||||||||
| 流動資産合計 | 906,023 | 1,170,058 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 802,151 | 802,151 | |||||||||
| その他 | 14,711 | 11,889 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △802,151 | △802,151 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,711 | 11,889 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,711 | 11,889 | |||||||||
| 資産合計 | 920,734 | 1,181,947 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 8,567 | 29,656 | |||||||||
| 未払金 | 19,853 | 20,803 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,930 | 6,437 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 619 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 32,500 | - | |||||||||
| その他 | 26,828 | 24,821 | |||||||||
| 流動負債合計 | 89,680 | 82,338 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 475 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 475 | - | |||||||||
| 負債合計 | 90,155 | 82,338 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,864,203 | 2,179,545 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,535 | 317,877 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,073,096 | △1,443,682 | |||||||||
| 自己株式 | △25,978 | △26,035 | |||||||||
| 株主資本合計 | 767,663 | 1,027,704 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 40,568 | 41,074 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 40,568 | 41,074 | |||||||||
| 新株予約権 | 22,346 | 29,144 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 1,685 | |||||||||
| 純資産合計 | 830,578 | 1,099,609 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 920,734 | 1,181,947 | |||||||||
（2） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 518,944 | 221,758 | |||||||||
| 売上原価 | 355,308 | 253,233 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 163,635 | △31,474 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 441,719 | 324,407 | |||||||||
| 営業損失（△） | △278,083 | △355,881 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 203 | 39 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 11,698 | - | |||||||||
| 物品売却益 | 2,260 | - | |||||||||
| 為替差益 | - | 3 | |||||||||
| 還付加算金 | 775 | 132 | |||||||||
| その他 | 596 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,534 | 175 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 628 | 80 | |||||||||
| 為替差損 | 3,641 | - | |||||||||
| 支払手数料 | － | 8,764 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,525 | |||||||||
| 地代家賃 | 20,171 | - | |||||||||
| 敷金償却 | 5,059 | - | |||||||||
| その他 | － | 26 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 29,500 | 11,396 | |||||||||
| 経常損失（△） | △292,049 | △367,102 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,747 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 4,756 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,747 | 4,756 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 440 | - | |||||||||
| 事業再編損 | ※１ 463,323 | - | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 23,000 | - | |||||||||
| 訴訟関連損失 | - | ※２ 10,607 | |||||||||
| 特別損失合計 | 486,763 | 10,607 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △777,066 | △372,953 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,689 | 847 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △752 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 26,936 | 847 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △804,002 | △373,800 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △3,214 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △804,002 | △370,585 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △804,002 | △373,800 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △77 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,486 | 506 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,563 | 506 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △805,566 | △373,294 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △805,566 | △370,079 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △3,214 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第３四半期連結累計期間においても、前第３四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第３四半期連結累計期間と比較して売上高は221,758千円（前第３四半期連結累計期間の売上高518,944千円）と57.3％減少し、また営業損失は355,881千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失278,083千円）、経常損失は367,102千円（前第３四半期連結累計期間の経常損失292,049千円）といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は370,585千円（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失804,002千円）と前第３四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権の一部についてはすでに行使が開始されております。なお、第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
（1） 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、平成30年１月４日付で株式会社BEAMOを新規に設立したため、連結の範囲に含めております。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| 仕掛品 | 1,068千円 | 1,224千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 事業再編損の注記
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当第３四半期連結累計期間において事業再編損を計上しております。内訳は次の通りであります。
事業再編損の内訳
| 関係会社株式売却損 | 350,833千円 |
|---|---|
| 上記売却に伴う手数料 | 53,595千円 |
| 部門廃止関連損失 | 58,894千円 |
| 合計 | 463,323千円 |
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
該当事項はありません。
※２ 訴訟関連損失の注記
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
内訳は次のとおりであります。
訴訟関連損失の内訳
| 訴訟損失引当金繰入額 | 5,816千円 |
|---|---|
| 社会保険料等 | 4,431千円 |
| 弁護士報酬等 | 359千円 |
| 合計 | 10,607千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年３月28日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、平成29年３月31日付で資本金の額を12,020,939千円、資本準備金の額を617,907千円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の全額を減少し、繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行っております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,861,668千円、資本準備金が－千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年３月２日付で発行した第M-2回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が315,342千円、資本準備金が315,342千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,179,545千円、資本剰余金が317,877千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| テクノロジー 事業 | 出版事業 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 209,244 | 309,699 | 518,944 | － | 518,944 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 209,244 | 309,699 | 518,944 | － | 518,944 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △110,875 | 42,210 | △68,664 | △209,419 | △278,083 |
（注） １．セグメント損失の調整額 △209,419千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりです。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。
この結果、「出版事業」セグメント資産の金額はなくなっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
当社グループは、「テクノロジー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、当社グループは、「テクノロジー事業」と「出版事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間より「テクノロジー事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外したことによるものです。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △56円08銭 | △24円12銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | △804,002 | △370,585 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） | △804,002 | △370,585 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,337,416 | 15,362,817 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | １．平成30年２月14日開催取締役会決議により発行した新株予約権の概要は以下のとおりであります。 (1)第M-2回新株予約権 新株予約権の数45,000個 普通株式4,500,000株 (2)第M-3回新株予約権 新株予約権の数5,000個 普通株式500,000株 ２．平成27年３月９日開催取締役会決議による第D-1回、第D-2回及び第D-3回新株予約権は、平成30年３月25日をもって権利行使期間満了により失効しております。 ３．平成29年11月９日開催取締役会決議による第S-3回新株予約権は、平成30年５月17日をもって消滅しております。 |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第M-2回新株予約権につき、決算日以降平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に以下の通りその一部が行使されました。
第三者割当による第M-2回新株予約権の行使状況
| 行使新株予約権個数 | 3,634個 |
|---|---|
| 交付株式数 | 363,400株 |
| 行使価額 | 80,234千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 17,458個 |
| 増加する発行済株式数 | 363,400株 |
| 資本金増加額 | 40,624千円 |
| 資本準備金増加額 | 40,624千円 |
以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成30年10月31日現在において、資本金は2,220,169千円、資本準備金は358,501千円となっております。
なお、上記には平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月13日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 印
指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙 橋 克 幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプリックス及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成24年12月期から平成29年12月期まで、６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当第３四半期連結累計期間においても、355,881千円の営業損失、367,102千円の経常損失、370,585千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、第M-2回新株予約権の一部について権利行使があった。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途管理しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。