| 【表紙】 | |
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第81期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
| 【会社名】 | 田淵電機株式会社 |
| 【英訳名】 | TABUCHI ELECTRIC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 貝方士 利浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 佐々野 雅雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 06-4807-3500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 佐々野 雅雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 田淵電機株式会社東京支社 （東京都千代田区神田錦町三丁目18番地３） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第80期 第２四半期 連結累計期間 | 第81期 第２四半期 連結累計期間 | 第80期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日 至 2017年９月30日 | 自 2018年４月１日 至 2018年９月30日 | 自 2017年４月１日 至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 13,751 | 12,504 | 26,417 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △2,144 | △781 | △4,432 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △4,426 | △3,644 | △8,830 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △4,306 | △3,823 | △8,628 |
| 純資産額 | （百万円） | 5,599 | △2,546 | 1,277 |
| 総資産額 | （百万円） | 27,304 | 17,912 | 22,695 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △109.53 | △90.17 | △218.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 20.5 | △14.2 | 5.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △353 | △173 | △1,753 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,140 | △58 | △1,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 194 | △71 | 1,321 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 3,102 | 2,369 | 2,623 |
| 回次 | 第80期 第２四半期 連結会計期間 | 第81期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日 至 2017年９月30日 | 自 2018年７月１日 至 2018年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △88.78 | △71.77 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たりの四半期(当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社グループは、前連結会計年度において売上高の著しい減少、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上、財務制限条項への抵触等といった状況に該当しており、当第２四半期連結累計期間においても、1,023百万円の営業損失、781百万円の経常損失、3,644百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第２四半期連結会計期間末における純資産が2,546百万円の債務超過となりました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を早期に解消すべく、「２．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （７）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策」に記載の対応策を実施することにより、財務体質および収益力の改善を図ってまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により、景気の回復が持続しました。欧州では英国のEU離脱問題等が存在するものの、輸出の拡大や個人消費の底堅さを背景に、緩やかな景気回復が持続しました。また、中国及び新興国経済も、総じて景気は持ち直しの動きが見られました。一方、米国が発動した輸入関税に端を発した米中及び米欧貿易摩擦の影響は、依然として不透明な状況が続いております。わが国経済においては、地震や台風、水害などの災害に見舞われましたが、景気は緩やかな回復基調が続きました。
このような経営環境のもと、変成器事業は産業機器向け販売を中心に好調に推移したものの、電源機器事業においてはアミューズメント用電源が落ち込みました。加えて国内太陽光発電市場における改正FIT法関連の手続きの問題により、新規認定が停滞する状況が依然として続いた影響のため、パワーコンディショナの売上高は低調に推移しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は12,504百万円（前年同期比9.1％減）となりましたが、たな卸評価損の計上等により、営業損失は1,023百万円（前年同期は営業損失2,171百万円）、経常損失は781百万円（前年同期は経常損失2,144百万円）、特別損失として事業構造改革費用2,789百万円、減損損失84百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,644百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失4,426百万円）となりました。
当第２四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
①変成器事業
変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は5,212百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益は148百万円（前年同期比116.4％増）となりました。
②電源機器事業
電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少及び国内太陽光発電市場の低迷による太陽光発電用パワーコンディショナの減少により、売上高は7,291百万円（前年同期比17.5％減）、営業損失は1,099百万円（前年同期は営業損失2,137百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は17,912百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,783百万円減少しました。これは主として、現預金が253百万円、受取手形及び売掛金が658百万円、商品及び製品が1,938百万円、原材料及び貯蔵品が835百万円、有形固定資産（純額）が603百万円、投資有価証券が161百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債は20,458百万円となり、前連結会計年度末に比べて959百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金が400百万円、電子記録債務が139百万円、その他流動負債が272百万円、長期借入金が399百万円それぞれ減少したことによるものであります。
純資産は2,546百万円の債務超過となり、前連結会計年度末に比べて3,823百万円減少しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失3,644百万円の計上によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、2,369百万円と、前連結会計年度末に比べ253百万円の減少となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは173百万円の支出（前年同期は353百万円の支出）となりました。主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失3,571百万円、仕入債務の減少559百万円であり、主な増加要因は、減価償却費262百万円、事業構造改革費用2,666百万円、減損損失84百万円、売上債権の減少731百万円、たな卸資産の減少850百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは58百万円の支出（前年同期は1,140百万円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出203百万円及び投資有価証券の売却による収入161百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは71百万円の支出（前年同期は194百万円の収入）となりました。主な内訳は、短期借入金の純増による収入が279百万円、長期借入金の返済による支出が294百万円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの業績は、当第2四半期連結累計期間においても、連結営業損失1,023百万円、連結経常損失781百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失3,644百万円となり、連結純資産の部は2,546百万円の債務超過となりました。また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,023百万円、経常損失626百万円、当期純損失2,905百万円を計上し、純資産の部は3,801百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円の債務超過）となっております。
このような状況下、当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ＡＤＲ手続の中で、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、「第４ 経理の状況 （重要な後発事象）５．事業再生計画案の策定」に記載のとおり、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月７日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきましては、今後、全対象債権者にご検討いただき、2018年12月７日開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（続会）において、全対象債権者の合意による成立を目指してまいります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を下記のとおり定めております。
会社の支配に関する基本方針
(A) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。
(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社は、「第４ 経理の状況 （重要な後発事象）５．事業再生計画案の策定」に記載のとおり、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月７日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。下記の取組みは、今後事業を継続していく上で上記（A）の基本方針の実現に資するものであると考えております。
（ⅰ）経営理念・企業目的
当社グループは、「お得意先第一主義」、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」の経営理念のもと、企業目的を『田淵電機グループの使命は、未来に誇るコアテクノロジーを活かし、地球環境にやさしい「エネルギー先進企業」として広く社会に貢献することであります』と定め、企業価値ひいては株主共同利益の向上に努めております。
（ⅱ）事業再生計画案における基本戦略の概要
(1)事業再構築のための施策
1)事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、ＯＥＭを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
2)固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
3)営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場（車載用等）への参入を図ります。
4)事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
(2)資本増強策
1)金融支援の要請
当社は、対象債権者が当社に対して保有する債権につき担保を有しておらず、対象債権の残高全額（総額90億1,059万円）が非保全額であり、そのうち49億4,776万円（一律54.91％）につき債務免除いただくこと、及び債権放棄後対象債権額につきましては、2020年3月期まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済すること等を要請しております。
2)資本増強策
当社は、「第４ 経理の状況 （重要な後発事象）１．スポンサー支援に関する契約の締結」に記載のとおり、当社の信用補完及び財務基盤の強化を図るべく、ダイヤモンド電機を割当予定先とする払込総額3,000百万円の第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結しております。
3)債務超過の解消
当社は、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、上記1)の対象債権者による金融支援、上記2)のスポンサーによる資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、それらの効果により、2019年3月期には、事業再生ＡＤＲ手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過を解消すると見込んでおります。
（ⅲ）コーポレートガバナンスの強化に対する取組み
当社は、前述の経営理念及び企業目的のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。なお、経営に対する監督機能の強化を図るために、取締役７名のうち社外取締役２名を選任しております。
監査役監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を選任しているほか、監査役会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令及び諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。
(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記（A）の基本方針を実現するための取組みとして、2017年６月29日開催の第79回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2017年６月２日付のニュースリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。
本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの３年間としております。
実際の発動は、買付者等が、持株比率20％以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。
(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、上記(A)の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。
②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省・法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容（買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等）に沿うものであります。
また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）にも合致するものであります。
③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
④株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査役又は当社社外取締役の中から選任される委員３名以上により構成されております。
また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑥合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑦第三者専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます）の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は783百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において電源機器事業の生産及び販売実績が減少しております。
これは主にアミューズメント用電源及び太陽光発電用パワーコンディショナが減少したためであり、販売高は7,291百万円（前年同期比17.5％減）、生産高は6,626百万円（前年同期比16.4％減）、受注高は7,414百万円（前年同期比16.6％減）となりました。
(7) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策
「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を解消するため、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を実行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
1)事業再構築のための施策
①事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、ＯＥＭを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
②固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
③営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場（車載用等）への参入を図ります。
④事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
2)財務基盤の安定化
当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ＡＤＲ手続において、対象債権者である取引金融機関に対し借入金元本返済の一時停止、及びプレＤＩＰファイナンス枠の設定をして頂いております。また、対象債権者である取引金融機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社（以下、「ダイヤモンド電機」といいます。）と当社普通株式の第三者割当を内容とするスポンサー支援に関する契約（以下、「スポンサー契約」といいます。）を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。そして、（重要な後発事象）１．スポンサー支援に関する契約の締結に記載のとおり、スポンサー契約に基づき、ダイヤモンド電機を割当先として、30億円相当の普通株式の発行を予定しております。
また、（重要な後発事象）５．事業再生計画案の策定に記載のとおり、2018年11月７日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、対象債権者である取引金融機関に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきましては、今後、対象債権者である取引金融機関にご検討いただき、2018年12月７日開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（続会）において、対象債権者である取引金融機関の合意による成立を目指してまいります。対象債権者たる取引金融機関に対し、事業再生ＡＤＲ申請日現在の対象債権残高について一律54.91％（49億4,776万円）の債務免除、及び債権放棄後対象債権額について2020年3月期まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済すること等を要請いたしております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、当該金融支援、スポンサーによる資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、債務超過を解消できる見込みであります。
上記経営改善策を着実に実施していくこと並びに事業再生ＡＤＲ手続において対象債権者である取引金融機関と協議を進めることで、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2018年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,502,649 | 40,502,649 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります |
| 計 | 40,502,649 | 40,502,649 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月30日 | - | 40,502,649 | - | 3,611 | - | - |
(5) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＴＤＫ株式会社 | 東京都港区芝浦3-9-1 | 8,000 | 19.79 |
| 美登里株式会社 | 兵庫県芦屋市陽光町8-20-1402 | 2,824 | 6.99 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 1,883 | 4.66 |
| 田 淵 暉 久 | 兵庫県芦屋市 | 1,214 | 3.01 |
| 株式会社錢高組 | 大阪府大阪市西区西本町2-2-4 | 900 | 2.23 |
| ミヨシ電子株式会社 | 広島県三次市東酒屋町306 | 635 | 1.57 |
| 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋1-4-1 | 625 | 1.55 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 600 | 1.48 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 590 | 1.46 |
| ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町2-2-3 | 575 | 1.42 |
| 計 | ― | 17,849 | 44.16 |
(注)1 大和証券投資信託委託株式会社から2015年２月５日付で提出された変更報告書により、2015年１月30日
現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 1,252 | 3.09 |
(注)2 2015年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー並びにジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーションが2015年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 1,872 | 4.62 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 38 | 0.10 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 1 | 0.01 |
| ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション | アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク州 ブルックリン フォー・チェース・メトロ・テック・センター | 137 | 0.34 |
(6) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2018年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 普通株式 | 85,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,403,100 | 404,031 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,449 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 40,502,649 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | － | ||
(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式36株が含まれております。
②【自己株式等】
2018年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| （自己保有株式） | 大阪市淀川区宮原三丁目４番30号 | ||||
| 田淵電機株式会社 | 85,100 | － | 85,100 | 0.21 | |
| 計 | － | 85,100 | － | 85,100 | 0.21 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,623 | 2,369 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2,3 4,426 | ※2,3 3,768 | |||||||||
| 電子記録債権 | 70 | 48 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,382 | 2,443 | |||||||||
| 仕掛品 | 437 | 397 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,663 | 1,827 | |||||||||
| その他 | 996 | 809 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,598 | 11,663 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,430 | 910 | |||||||||
| その他（純額） | 2,291 | 2,208 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,722 | 3,118 | |||||||||
| 無形固定資産 | 137 | 117 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,733 | 1,571 | |||||||||
| その他 | 1,504 | 1,442 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,237 | 3,012 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,096 | 6,248 | |||||||||
| 繰延資産 | 0 | － | |||||||||
| 資産合計 | 22,695 | 17,912 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※3 2,679 | ※3 2,279 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,056 | 916 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,094 | 8,419 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 776 | 901 | |||||||||
| リース債務 | 41 | 20 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66 | 95 | |||||||||
| 賞与引当金 | 218 | 196 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 197 | 213 | |||||||||
| その他 | 1,853 | 1,581 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,015 | 14,624 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,788 | 1,389 | |||||||||
| リース債務 | 2 | 7 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 560 | 560 | |||||||||
| 長期前受収益 | 3,241 | 3,152 | |||||||||
| その他 | 809 | 724 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,402 | 5,833 | |||||||||
| 負債合計 | 21,418 | 20,458 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,611 | 3,611 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,947 | △5,591 | |||||||||
| 自己株式 | △21 | △21 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,642 | △2,002 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 71 | △0 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △3 | △12 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △397 | △499 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △36 | △30 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △365 | △544 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,277 | △2,546 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,695 | 17,912 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,751 | 12,504 | |||||||||
| 売上原価 | 13,255 | 10,975 | |||||||||
| 売上総利益 | 495 | 1,528 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,667 | ※1 2,551 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,171 | △1,023 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 71 | 264 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 19 | 37 | |||||||||
| その他 | 31 | 43 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 130 | 354 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 65 | 66 | |||||||||
| 支払手数料 | 25 | 30 | |||||||||
| その他 | 12 | 15 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 104 | 112 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,144 | △781 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 83 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 83 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改革費用 | － | ※2,3 2,789 | |||||||||
| 減損損失 | ※2 2,220 | ※2 84 | |||||||||
| 固定資産除売却損 | 9 | － | |||||||||
| その他 | 34 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,264 | 2,873 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,408 | △3,571 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40 | 82 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △22 | △9 | |||||||||
| 法人税等合計 | 17 | 73 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,426 | △3,644 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,426 | △3,644 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △4,426 | △3,644 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △43 | △72 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 22 | △9 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 101 | △85 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 9 | 5 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 30 | △16 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 120 | △179 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,306 | △3,823 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △4,306 | △3,823 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,408 | △3,571 | |||||||||
| 減価償却費 | 858 | 262 | |||||||||
| 減損損失 | 2,220 | 84 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | － | 2,666 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △42 | 15 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △37 | △6 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 65 | 66 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △19 | △37 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △83 | |||||||||
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 9 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 667 | 731 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 594 | 850 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △156 | △559 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △81 | △88 | |||||||||
| その他 | △271 | △462 | |||||||||
| 小計 | △610 | △141 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △65 | △66 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 314 | 24 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △353 | △173 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △880 | △203 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △239 | △9 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 161 | |||||||||
| その他 | △21 | △6 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,140 | △58 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 359 | 279 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 400 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △495 | △294 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △30 | △30 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △39 | △26 | |||||||||
| その他 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 194 | △71 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 37 | 49 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,262 | △253 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,365 | 2,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 3,102 | ※1 2,369 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループの業績は、過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第2四半期連結累計期間においても、連結営業損失1,023百万円、連結経常損失781百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失3,644百万円となり、連結純資産の部は2,546百万円の債務超過となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,023百万円、経常損失626百万円、当期純損失2,905百万円を計上し、純資産の部は3,801百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円の債務超過）となっております。
この結果、金融機関と締結している一部の借入契約（2018年9月30日現在借入残高3,117百万円）について、同契約の財務制限条項に抵触しております。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）を利用し、事業再生に取り組んでおります。今後は事業ポートフォリオの見直しにより不採算事業の縮小及び撤退を実施し、エネルギーソリューション事業においては国内の住宅用及び低圧産業用市場に、また、パワーデバイス事業においては主としてアジア及び国内のトランス市場に経営資源を集中するとともに、更なるコスト削減に努めるなど最大限の自助努力を行う所存です。
当社グループは、事業再生に向けて、以下の経営改善策に取り組んでまいります。
１．事業再構築のための施策
（１）事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、ＯＥＭを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
なお、当該事業見直しの一環として、（重要な後発事象）３．子会社の株式の売却に記載のとおり、2018年11月6日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式譲渡について決議いたしました。
（２）固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
なお、固定費削減の一環として、（重要な後発事象）２．希望退職の募集に記載のとおり、2018年10月16日開催の当社取締役会において、当社の希望退職の募集について決議いたしました。
（３）営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場（車載用等）への参入を図ります。
（４）事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
２．財務基盤の安定化
当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ＡＤＲ手続において、対象債権者である取引金融機関に対し借入金元本返済の一時停止、及びプレＤＩＰファイナンス枠の設定をして頂いております。また、対象債権者である取引金融機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社（以下、「ダイヤモンド電機」といいます。）と当社普通株式の第三者割当を内容とするスポンサー支援に関する契約（以下、「スポンサー契約」といいます。）を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。そして、（重要な後発事象）１．スポンサー支援に関する契約の締結に記載のとおり、スポンサー契約に基づき、ダイヤモンド電機を割当先として、30億円相当の普通株式の発行を予定しております。
また、（重要な後発事象）５．事業再生計画案の策定に記載のとおり、2018年11月７日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、対象債権者である取引金融機関に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきましては、今後、対象債権者である取引金融機関にご検討いただき、2018年12月７日開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（続会）において、対象債権者である取引金融機関の合意による成立を目指してまいります。対象債権者たる取引金融機関に対し、事業再生ＡＤＲ申請日現在の対象債権残高について一律54.91％（49億4,776万円）の債務免除、及び債権放棄後対象債権額について2020年3月期まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の７分の１相当額を毎年均等返済すること等を要請いたしております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、当該金融支援、スポンサーによる資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、債務超過を解消できる見込みであります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、上述の対応によっても、今後の事業の進捗状況や主要取引銀行との協議の状況、事業再生ＡＤＲ手続やスポンサー契約の諸条件の交渉の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
上記経営改善策を着実に実施していくこと並びに事業再生ＡＤＲ手続において対象債権者である取引金融機関と協議を進めることで、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第１四半期連結会計
期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 財務制限条項
当社の以下の借入金には財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人の請求により、契約上のすべての債務について期間の利益を失い、元本及び利息を支払うことになっております。
①グローバル・コミットメントライン契約
（エージェント：株式会社みずほ銀行）
当社は、株式会社みずほ銀行をエージェントとするグローバル・コミットメントライン契約を締結しておりますが、同契約（融資枠設定金額4,000百万円、当第２四半期連結会計期間末借入実行残高2,157百万円）の財務制限条項のうち連結純資産基準及び単体純資産基準に抵触する懸念が生じたことから、銀行団と協議を行い、2017年３月31日付で変更契約を締結しております。
なお、変更契約締結後における財務制限条項の詳細は次の通りです。
•連結純資産基準 ：2017年３月期決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の65％以上に維持すること。
•単体純資産基準 ：2017年３月期決算期末日における単体貸借対照表上の純資産の部の金額の60％以上に維持し、かつ純資産の部のうち利益剰余金をマイナスにしないこと。
•連結利益維持基準：2017年９月第２四半期以降、連続する２半期における連結損益計算書に示される経常損益が２半期共に損失とならないようにすること。
•単体利益維持基準：2017年９月第２四半期以降、連続する２半期における単体損益計算書に示される経常損益が２半期共に損失とならないようにすること。
②金銭消費貸借契約
（株式会社みずほ銀行 長期借入金1,200百万円）
株式会社みずほ銀行を借入先とする金銭消費貸借契約（当第２四半期連結会計期間末借入残高840百万円）を2017年３月31日に締結しておりますが、同契約には以下の財務制限条項が付されています。
•連結純資産基準 ：2017年３月期決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の65％以上に維持すること。
•単体純資産基準 ：2017年３月期決算期末日における単体貸借対照表上の純資産の部の金額の60％以上に維持し、かつ純資産の部のうち利益剰余金をマイナスにしないこと。
•連結利益維持基準：2017年９月第２四半期以降、連続する２半期における連結損益計算書に示される経常損益が２半期共に損失とならないようにすること。
•単体利益維持基準：2017年９月第２四半期以降、連続する２半期における単体損益計算書に示される経常損益が２半期共に損失とならないようにすること
上記全ての借入金は、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失の請求を猶予していただくよう申し入れを行い、各行のご承諾を受けております。
また、上記以外の長期借入金については、長期借入金元本の返済に関する条件変更契約を締結しております。
そして、上記の借入金の他、全お取引金融機関（11行）からの長短借入金につきましては、2018年６月25日付で事業再生実務者協会に対し申し込みを行い、同日付で受理された事業再生ＡＤＲ手続においてＡＤＲ手続期間中の借入金元本の返済一時停止について同意いただいております。
２ 受取手形割引高及び電子記録債権割引高
| 前連結会計年度（2018年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2018年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形割引高 | - 百万円 | 266百万円 |
| 電子記録債権割引高 | - 百万円 | 35百万円 |
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度（2018年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2018年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 22百万円 | - 百万円 |
| 支払手形 | 0百万円 | 8百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | |||
| 荷造・運送費 | 275 | 百万円 | 259 | 百万円 |
| 役員報酬・給与手当 | 900 | 百万円 | 875 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 86 | 百万円 | 17 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 34 | 百万円 | 41 | 百万円 |
| 製品保証引当金繰入額 | 118 | 百万円 | 121 | 百万円 |
| 減価償却費 | 132 | 百万円 | 17 | 百万円 |
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年９月30日）
前第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
|---|---|---|---|
| 田淵電機株式会社（大阪府大阪市） | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他 | 6 440 |
| 田淵電子工業株式会社(栃木県大田原市) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他 | 549 368 |
| タイ国田淵電機(Chachoengsao,Thailand) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他 | 847 3 |
| ベトナム田淵電機(Bac Ninh Province,Viet Nam) | 遊休資産 | 機械装置及び運搬具 | 3 |
（グルーピングの方法）
当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。
なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。
（回収可能価額の算定方法等）
回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。
（経緯）
① 田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機において、太陽光発電用パワーコンディショナ販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、帳簿価額全額を減損損失としております。
② ベトナム田淵電機において、一部の事業用資産の使用見込みがなくなり遊休状態となったため、当該資産の帳簿価額全額を減損損失として計上しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
|---|---|---|---|
| 田淵電機株式会社（大阪府大阪市） | 事業用資産 共用資産 | 機械装置及び運搬具 無形固定資産 | 9 0 |
| 田淵電子工業株式会社 (栃木県大田原市) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他（有形固定資産） 無形固定資産 | 17 6 4 |
| タイ国田淵電機(Chachoengsao,Thailand) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他（有形固定資産） | 40 0 |
| 上海田淵変圧器有限公司 (Shanghai,China) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他（有形固定資産） その他（投資その他の資産） | 6 0 7 |
| 香港田淵電機有限公司 (Kowloon,Hong Kong) | 事業用資産 | その他（有形固定資産） | 27 |
| 東莞田淵電機有限公司 (Dong Guan,Guangdong,China) | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 その他（有形固定資産） 無形固定資産 その他（投資その他の資産） | 445 82 16 26 |
（グルーピングの方法）
当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業を基本単位としています。
なお、遊休資産については、各々の資産を単位としてグルーピングをしております。
（回収可能価額の算定方法等）
回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。
（経緯）
① 田淵電機株式会社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機において、主に太陽光発電用パワーコンディショナ販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産及び共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
② 上海田淵変圧器有限公司において、変圧器販売の計画未達による営業赤字が発生していることから減損の兆候を認識し、将来の収益性の不確実性を考慮した結果、これら事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
③ 香港田淵電機有限公司、東莞田淵電機有限公司において、主にアミューズメント用電源販売の将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を０円とし帳簿価額全額を減損損失としております。
当該減損損失計上額693百万円のうち、事業構造改革費用として608百万円、減損損失として84百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。
※３ 事業構造改革費用
当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
事業構造改革費用の内訳は、事業構造改革に伴う固定資産の減損損失608百万円、たな卸資産評価損2,057百万円及び事業再生ＡＤＲ手続関連費用123百万円であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,102百万円 | 2,369百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,102百万円 | 2,369百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年９月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,913 | 8,837 | 13,751 | － | 13,751 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 754 | － | 754 | △754 | － |
| 計 | 5,668 | 8,837 | 14,505 | △754 | 13,751 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 68 | △2,137 | △2,069 | △102 | △2,171 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△102百万円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計額 | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 3 | 2,216 | 2,220 | － | 2,220 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,212 | 7,291 | 12,504 | － | 12,504 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 458 | － | 458 | △458 | － |
| 計 | 5,671 | 7,291 | 12,962 | △458 | 12,504 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 148 | △1,099 | △951 | △71 | △1,023 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△71百万円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額 （注） | 合計額 | |||
| 変成器事業 | 電源機器事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 105 | 586 | 692 | 0 | 693 |
(注)調整額の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △109円53銭 | △90円17銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △4,426 | △3,644 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △4,426 | △3,644 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 40,417 | 40,417 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．スポンサー支援に関する契約の締結
当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、ダイヤモンド電機と当社普通株式の第三者割当を内容とするスポンサー支援に関する契約（以下「スポンサー契約」といいます。）を締結することについて決議し、同日付で契約を締結いたしました。
(1) 募集株式の種類 普通株式
(2) 払込金額の総額 金3,000,000,000円
(3) 割当先及び割当株式 第三者割当の方法により、全株式をダイヤモンド電機に割り当てる。なお、ダイヤモンド電機は、本第三者割当増資により、当社を子会社とする意向を有しています。
(4) 払込期間 2018年12月中旬に開催予定の臨時株主総会の翌日から2019年1月25日
(5) ダイヤモンド電機による引受・払込の前提条件
・当社が策定する事業再生計画案（本対象債権者（以下に定義します。）からの金融支援をその内容に含むものとし、以下「本事業再生計画案」といいます。）が、全ての事業再生ADR手続に係る対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の同意により成立しており、その内容が本第三者割当増資と矛盾しない内容であり、かつ、ダイヤモンド電機がその内容について同意していること
・本対象債権者が、本事業再生計画案に基づき払込期日までに実行すべき事項を全て実施済みであること
・当社の役員（取締役及び監査役）及び当社取締役会長田淵暉久氏が保有する当社の普通株式（但し、担保権の対象となっていないものに限る。）の全てを、払込期日までに当社が無償取得していること
・ダイヤモンド電機の払込を主たる実行前提条件として、ダイヤモンド電機が同意する内容で当社が当社の主要株主であるＴＤＫ株式会社（以下「ＴＤＫ」といいます。）との間でＴＤＫが保有する当社普通株式を当社に無償譲渡する契約を、払込期日までに締結していること
・ダイヤモンド電機の合理的な判断に基づき、社会通念上相当な役職員の処遇と労働協約の見直し（以下「本件見直し」といいます。）の実行が見込める状況にあること
(6) 当社及びダイヤモンド電機の誓約事項
1)当社の誓約事項
当社は、ダイヤモンド電機に対して、以下の事項を遵守することを誓約しています。
・当社は、払込期日の前後を問わず、本事業再生計画案に盛り込まれる構造改革施策に着手し実行するよう最大限努力すること
・当社は、スポンサー契約締結直ちに、本件見直しに着手し、以後スポンサー契約の定めに従い定期的に、本件見直しの状況等についてダイヤモンド電機に報告すること
・当社は払込期日までに株主総会の招集手続を行い、ダイヤモンド電機の指名する取締役及び監査役の選任議案を提出して株主総会を開催し、同株主総会において選任された取締役及び監査役が払込期日後速やかに就任するために必要な手続を行うこと
・当社は、上記の株主総会の終結時点での役員をして、当該株主総会において選任された取締役及び監査役の就任を停止条件とする役員の辞任届を提出させ、かかる停止条件成就時をもって当該役員を辞任させること
2)ダイヤモンド電機の誓約事項
ダイヤモンド電機は、当社に対して、以下の事項を遵守することを誓約しています。
・ダイヤモンド電機は、当社との間で、スポンサー契約とは別途、ダイヤモンド電機を貸付人とし、当社を借入人として、本第三者割当増資が実行されるまでのつなぎ融資としてDIPファイナンス契約（金銭消費貸借契約）の締結について、必要性、相当性を検討・協議したうえで、締結するよう努力すること（なお、同契約を締結する場合はその具体的な約定について別途協議するものとする。）
(7) 資金使途
今回の第三者割当増資は、現在、当社が取り組んでおります経営改善策の一環として、当社の債務超過の解消を図り抜本的な事業の再生を早期に図るためのものであり、構造改革資金、設備投資資金及び運転資金に充当する予定であります。
(8) その他
2018年12月に開催予定の臨時株主総会において本第三者割当増資に係る本普通株式の発行その他これに関する議案が承認されることを停止条件とする。
本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）及び国外の競争法に基づく手続の完了並びに金融商品取引法に基づく届出の効力発生（発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を含む。）を含む。）を停止条件とする。
２．希望退職の募集
当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、事業再生ＡＤＲ手続において事業ポートフォリオの見直しや聖域なき固定費の削減等を柱とする事業再生計画を進める中で、この機会に社外で自らの力を発揮することを希望する従業員に対して、再就職支援サービスの提供を含む希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
希望退職プログラムの概要は、以下の通りです。
(1)対象者 当社に所属する従業員
(2)募集人数 90名程度
(3)予定募集期間 2018年12月13日～2018年12月26日
(4)退職予定日 2019年1月31日
(5)支援内容 通常の退職金に特別加算金を上乗せすることに加え、本制度適用者であって希望する者に対して再就職支援を実施
なお、現時点では希望退職者の応募者数は未確定であるため、希望退職による損失を見込むことは困難であります。
３．子会社の株式の売却
当社は、2018年11月６日開催の取締役会において、当社連結子会社であるテクノ電気工業株式会社（以下「ＴＣＮ」といいます。）については現時点において当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、ＴＣＮの商流や製品が当社連結グループからは完全に独立していることから、事業再生のための施策の一環 として、ＴＣＮの全株式を譲渡することについて決議いたしました。
(1)株式譲渡の相手先 米倉睦夫 (同氏はTCNの代表取締役であります。)
(2)株式譲渡契約締結日 2018年11月6日
(3)株式譲渡実行予定日 2019年1月10日
(4)異動する子会社名称 テクノ電気工業株式会社
(5)所在地 神奈川県秦野市戸川345番地
(6)代表者の役職・氏名 代表取締役 貝方士利浩
代表取締役 米倉睦夫
(7)主な事業内容 各種電磁石、各種トランス、各種電源、制御機器製造・販売
(8)当社との取引内容 重要な取引はありません。
(9)譲渡株式数 436株(議決権の数：436個)
譲渡後の当社所有割合は0％であり、当社連結子会社から除外されます。
(10)譲渡価格及び譲渡損益
譲渡価格については、買主が個人であり、買主からの申し出により株式譲渡契約書において守秘義務を定めているため、開示できません。
また、本件の当社グループの業績に与える影響は軽微であります。
(11)その他 本株式譲渡により、同社は2018年6月25日に申請し事業実務家協会に受理されている事業再生ＡＤＲについて、2018年11月6日付で同社の全ての対象債権者との合意により事業再生ＡＤＲ手続を終了させることとしました。
４．重要な契約の解消及び締結
当社は、2018年11月７日開催の取締役会において、ＴＤＫ株式会社（以下「ＴＤＫ」といいます。）と2007年２月21日付で合意した資本業務提携については、その役割を終えたとして合意により解約した上、ＴＤＫが当社の事業再生を支援する目的の下、同社が保有する当社普通株式（8,000,000株）を当社に無償で譲渡することを内容とする「株式無償譲渡契約」を締結することを決議しました。
(1)契約の相手会社の名称等
1)名称 ＴＤＫ株式会社
2)所在地 東京都港区芝浦三丁目9番1号
3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石黒成直
4)主な事業内容 受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品、フィルム応用製品
5)資本関係 当社の普通株式の19.75％を保有する筆頭株主です
6)人的関係 同社の取締役専務執行役員である逢坂清治氏は当社社外取締役を務めておりましたが
2018年11月7日の資本業務提携に関する合意の解消にともない、当社社外取締役を辞任により退任しました。
7)取引関係 当社はTDKと資本業務提携に関する合意書を締結しており、材料仕入等の継続的な取引関係があります。
(2)解消する契約 「資本業務提携に関する合意書」
1)本合意の解消日 2018年11月7日
(3)締結する契約 「株式無償譲渡契約」
1)株式譲渡契約締結日 2018年11月7日
2)株式譲渡実行予定日 本無償譲渡は、当社のスポンサーであるダイヤモンド電機に対する当社普通株式の第三者割当増資の実行等を前提条件としており、本第三者割当増資の払込期間は2018年12月に開催予定の臨時株主総会の翌日から2019年1月25日とする予定です。
(4)その他
本資本業務提携の解消に関わらず、個別契約による開発業務の受託等の従来取引は継続予定であり、本資本業務提携の解消が当社の業績に与える影響は軽微であります。
５.事業再生計画案の策定
当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ＡＤＲ手続の中で、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月７日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議（続会）におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきましては、今後、全対象債権者にご検討いただき、2018年12月７日開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（続会）において、全対象債権者の合意による成立を目指してまいります。
(1)事業再構築のための施策
1)事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、ＯＥＭを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
なお、当該事業見直しの一環として、（重要な後発事象）３．子会社の株式の売却に記載のとおり、2018年11月6日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式譲渡について決議いたしました。
2)固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
なお、固定費削減の一環として、（重要な後発事象）２．希望退職の募集に記載のとおり、2018年10月16日開催の当社取締役会において、当社の希望退職の募集について決議いたしました。
3)営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中 パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場（車載用等）への参入を図ります。
4)事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
(2)財務状況及び資本増強策
1)財務状況
当社グループの業績は、当第2四半期連結累計期間においても、連結営業損失1,023百万円、連結経常損失781百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失3,644百万円となり、連結純資産の部は2,546百万円の債務超過となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,023百万円、経常損失626百万円、当期純損失2,905百万円を計上し、純資産の部は3,801百万円の債務超過（前事業年度末は822百万円債務超過）となっております。
2)金融支援の要請
当社は、対象債権者が当社に対して保有する債権につき担保を有しておらず、対象債権の残高全額（総額90億1,059万円）が非保全額であり、そのうち49億4,776万円（一律54.91％）につき債務免除いただくこと、及び債権放棄後対象債権額につきましては、2020年3月期まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済すること等を要請しております。
3)債務超過の解消
当社は、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、上記（２）の対象債権者による金融支援、スポンサーによる資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、それらの効果により、2019年3月期には、事業再生ＡＤＲ手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過を解消すると見込んでおります。
4)資本増強策
当社は、（重要な後発事象）１．スポンサー支援に関する契約の締結に記載のとおり、当社の信用補完及び財務基盤の強化を図るべく、ダイヤモンド電機を割当予定先とする払込総額3,000百万円の第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結しております。
(3)経営責任及び株主責任について
1)経営責任
当社の役員（取締役及び監査役）は、事業再生ＡＤＲ計画成立後、全員辞任する予定であります。なお、辞任する役員については、役員退職慰労金等の支給はいたしません。
また、当社は、経営責任の観点から2017年4月より役員報酬削減を既に実施しております。
2)株主責任
経営責任及び株主責任の一環として、当社の役員は、当社の役員が保有する当社の普通株式及び当社取締役会長田淵暉久が保有する当社の普通株式（但し、担保権の対象となっていないものに限る。）の全てを、払込期日までに当社に無償譲渡することに同意しています。
また、（重要な後発事象）４．重要な契約の解消及び締結に記載のとおり、当社の筆頭株主であるＴＤＫ株式会社は、同社が保有する当社普通株式の全てについて、本事業再生計画案が対象債権者全員の同意を得て成立すること、本第三者割当増資が完了していること等を条件として、当社に無償譲渡することに合意しており、当社との間で株式無償譲渡契約を締結しております。
なお、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、当該金融支援、スポンサーによる資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、債務超過を解消できる見込みであります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年11月14日
田淵電機株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 村 祥二郎 | ㊞ |
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| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 村 孝 司 | ㊞ |
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当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている田淵電機株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、田淵電機株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されている通り、会社は当第２四半期連結累計期間において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び金融機関と締結している一部の借入契約について、同契約の財務制限条項に抵触している等の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。