| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第56期第２四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社サンドラッグ |
| 【英訳名】 | SUNDRUG CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 才 津 達 郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ |
| 【電話番号】 | 042(369)6211（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 部 長 加 藤 好 伸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ |
| 【電話番号】 | 042(369)6211（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 部 長 加 藤 好 伸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第55期第２四半期連結累計期間 | 第56期第２四半期連結累計期間 | 第55期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年９月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 278,679 | 292,705 | 564,215 |
| 経常利益 | (百万円) | 17,826 | 17,487 | 36,792 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 11,998 | 11,723 | 24,829 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 11,995 | 11,769 | 24,851 |
| 純資産額 | (百万円) | 145,121 | 162,748 | 154,828 |
| 総資産額 | (百万円) | 231,501 | 252,251 | 246,619 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 102.54 | 100.30 | 212.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 102.54 | 100.30 | 212.31 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.7 | 64.5 | 62.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 19,936 | 15,900 | 36,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △7,702 | △7,343 | △15,245 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △3,216 | △3,856 | △6,372 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 54,970 | 65,184 | 60,483 |
| 回次 | 第55期第２四半期連結会計期間 | 第56期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成30年７月１日至 平成30年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 51.19 | 47.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年９月30日）におけるわが国経済は、各種政策効果もあって企業収益や雇用環境の改善などを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦、国際金融市場変動、原油高、地政学リスクなど海外の政治・経済の不確実性に加え、国内の相次ぐ自然災害の影響、また、物価上昇等に対応する消費者の根強い節約志向で個人消費は力強さを欠くなど、経済環境の先行きは不透明な状況が続いております。
ドラッグストア業界におきましては、同業他社による積極的な出店や価格競争に加え、他業種からの参入やＭ＆Ａも増加し、更に厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、引き続き、「安心・信頼・便利の提供」をキーワードに、お客様のニーズにお応えする質の高い出店やサービスレベルの向上、プライベートブランド商品の開発、各業態の進化と新業態の開発、ネット販売の強化、食料品はじめ利便性強化のための店舗改装など積極的に取り組み、活性化を図ってまいりました。
当第２四半期連結累計期間の当社グループ全体の出店などの状況は、22店舗（フランチャイズ店２店舗の出店を含む）を新規出店し、３店舗のスクラップ＆ビルドを実施いたしました。また、51店舗で改装を行い、８店舗（建替えによる１店舗の閉店を含む）を閉店し活性化を図りました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の当社グループ全体の店舗数は、ドラッグストア事業870店舗（直営店661店舗、㈱星光堂薬局67店舗、㈱サンドラッグプラス56店舗、㈱サンドラッグファーマシーズ24店舗、フランチャイズ店62店舗）、ディスカウントストア事業263店舗（ダイレックス㈱263店舗）の合計1,133店舗となりました。
当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,927億５百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益171億93百万円（同1.8％減）、経常利益174億87百万円（同1.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益117億23百万円（同2.3％減）となり、増収・減益となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業は、大阪北部地震、西日本豪雨、北海道胆振東部地震や度重なる被害を及ぼした台風など自然災害による影響や猛暑により殺虫剤などの夏物季節商材は低調に推移しましたが、食料品等品揃え強化、インバウンド需要の対応及び店舗改装を積極的に実施し、売上増に努めました。また、マーチャンダイジングの改善などによる売上総利益の向上を図り、販売促進の一層の改善・効率化、物流の合理化推進を実施するなど引き続き経費の削減に努めましたが、人件費や諸手数料の増加など厳しい状況となりました。
なお、ドラッグストア事業の出店などの状況は、16店舗（フランチャイズ店２店舗の出店を含む）を新規出店し、１店舗のスクラップ＆ビルドと33店舗を改装したほか、７店舗の閉店を実施し活性化を図りました。
以上の結果、ドラッグストア事業の売上高は2,060億６百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は132億39百万円（同2.5％減）となり、増収・減益となりました。
＜ディスカウントストア事業＞
ディスカウントストア事業は、西日本豪雨や度重なる台風などによる影響や猛暑による夏物季節商材不調がありましたが、医薬品や食料品の販売に注力し、積極的な店舗改装にも一層注力し、売上増に努めました。また、医薬品等の販売強化による売上総利益の改善とともに、業務の合理化・効率化を図るなど引き続き経費の削減に努めました。
なお、ディスカウントストア事業の出店などの状況は、６店舗を新規出店し、２店舗のスクラップ＆ビルドと18店舗を改装したほか、１店舗（建替えによる）の閉店を実施し活性化を図りました。
以上の結果、ディスカウントストア事業の売上高は1,049億90百万円（前年同期比8.1％増）、営業利益は39億53百万円（同0.6％増）となり、増収・増益となりました。
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ56億32百万円増加し、2,522億51百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加等によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ22億87百万円減少し、895億３百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少等によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ79億19百万円増加し、1,627億48百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ47億円増加し、651億84百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、前年同期に比べ40億35百万円減少し、159億円（前年同期比20.2％減）となりました。これは主に、法人税等の支払額が前年同期に比べ増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同期に比べ３億58百万円減少し、73億43百万円（前年同期比4.7％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が前年同期に比べ減少したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、前年同期に比べ６億40百万円増加し、38億56百万円（前年同期比19.9％増）となりました。これは主に、配当金の支払額が前年同期に比べ増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第２四半期連結累計期間において、変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 536,000,000 |
| 計 | 536,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 119,331,184 | 119,331,184 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 119,331,184 | 119,331,184 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 平成30年７月23日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 35 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 平成30年８月10日～平成60年８月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,845 資本組入額 1,923 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５・６ |
※ 新株予約権証券の発行時（平成30年７月23日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式（普通株式の無償割当の比率は、自己株式には割当が生じないことを前提として算定した比率とする。）により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる額とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が競合他社（当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員または顧問等に就任または就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。
③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④新株予約者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合または(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする（新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする）。
⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(注)４及び下記(注)６の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
６．新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
③上記のほか、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年７月１日～ 平成30年９月30日 | － | 119,331,184 | － | 3,931 | － | 7,409 |
(5) 【大株主の状況】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社イリュウ商事 | 東京都世田谷区経堂４－５－10 | 43,776 | 37.45 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー５０５２２３（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS02101 U．S．A． （東京都港区港南２－15－１） | 4,392 | 3.76 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,845 | 3.29 |
| 多田 直樹 | 東京都世田谷区 | 3,112 | 2.66 |
| ビービーエイチ フォー フイデリテイ ロー プライスド ストック フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ）(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210U．S．A．(東京都千代田区丸の内２－７－１) | 3,030 | 2.59 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,865 | 2.45 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４４（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U. S. A.（東京都港区港南２-15-１） | 2,310 | 1.98 |
| 多田 高志 | 東京都世田谷区 | 2,200 | 1.88 |
| シービーニューヨーク オービス エスアイシーアーヴィー（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG（東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,880 | 1.61 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー５０５１０３（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS02101 U．S．A.（東京都港区港南２－15－１） | 1,721 | 1.47 |
| 計 | － | 69,134 | 59.15 |
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3,845千株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 2,865千株 |
２．ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーから、平成30年10月４日付（報告義務発生日 平成30年９月28日）の大量保有報告書の写しの提出があり、以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＭＦＳインベストメント・マネジメント㈱ | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞ヶ関ビル | 873 | 0.73 |
| マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 111 HUNTINGTON AVENUE, BOSTON, MASSACHUSETTS, 02199 U.S.A | 10,306 | 8.64 |
３．上記のほか、自己株式が2,447千株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,447,800 | 普通株式 | 2,447,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,447,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 116,871,300 | 普通株式 | 116,871,300 | 1,168,713 | ― |
| 普通株式 | 116,871,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 12,084 | 普通株式 | 12,084 | ― | ― |
| 普通株式 | 12,084 | ||||
| 発行済株式総数 | 119,331,184 | 119,331,184 | ― | ― | |
| 119,331,184 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 1,168,713 | ― |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
② 【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ | 2,447,800 | ― | 2,447,800 | 2.05 |
| 株式会社サンドラッグ | |||||
| 計 | ― | 2,447,800 | ― | 2,447,800 | 2.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 管理本部長 | 赤尾 主哉 | 平成30年８月５日 |
(2) 役職の異動
| 新役名 | 旧役名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役会長兼社長 | 代表取締役会長 | 才津 達郎 | 平成30年８月６日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 60,487 | 65,194 | |||||||||
| 売掛金 | 9,646 | 8,896 | |||||||||
| 商品 | 65,342 | 66,029 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 39 | 39 | |||||||||
| その他 | 15,362 | 14,580 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12 | △11 | |||||||||
| 流動資産合計 | 150,866 | 154,729 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 36,091 | 37,162 | |||||||||
| その他（純額） | 19,516 | 19,581 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55,607 | 56,743 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 211 | 153 | |||||||||
| その他 | 4,529 | 4,544 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,740 | 4,698 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 20,630 | 20,916 | |||||||||
| その他 | 14,979 | 15,370 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △206 | △206 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 35,404 | 36,080 | |||||||||
| 固定資産合計 | 95,752 | 97,522 | |||||||||
| 資産合計 | 246,619 | 252,251 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 59,095 | 58,459 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,293 | 6,155 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 61 | |||||||||
| ポイント引当金 | 3,297 | 3,360 | |||||||||
| その他 | 15,708 | 15,029 | |||||||||
| 流動負債合計 | 85,395 | 83,066 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,023 | 1,073 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,161 | 3,277 | |||||||||
| その他 | 2,210 | 2,085 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,395 | 6,436 | |||||||||
| 負債合計 | 91,790 | 89,503 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,931 | 3,931 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,409 | 7,409 | |||||||||
| 利益剰余金 | 175,191 | 158,517 | |||||||||
| 自己株式 | △28,545 | △4,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 157,986 | 165,852 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 98 | 128 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △3,260 | △3,260 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △84 | △68 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,246 | △3,200 | |||||||||
| 新株予約権 | 88 | 96 | |||||||||
| 純資産合計 | 154,828 | 162,748 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 246,619 | 252,251 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 278,679 | 292,705 | |||||||||
| 売上原価 | 209,882 | 220,077 | |||||||||
| 売上総利益 | 68,797 | 72,627 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 51,295 | ※1 55,434 | |||||||||
| 営業利益 | 17,501 | 17,193 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 63 | 64 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 5 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 215 | 164 | |||||||||
| その他 | 44 | 65 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 329 | 299 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | 3 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4 | 4 | |||||||||
| 経常利益 | 17,826 | 17,487 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取補償金 | 39 | - | |||||||||
| 違約金収入 | - | 1 | |||||||||
| その他 | 1 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 40 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 12 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 95 | 16 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 16 | 38 | |||||||||
| 減損損失 | 39 | 87 | |||||||||
| 災害による損失 | - | 19 | |||||||||
| 社葬関連費用 | - | 38 | |||||||||
| その他 | 1 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 164 | 200 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 17,703 | 17,289 | |||||||||
| 法人税等 | 5,705 | 5,565 | |||||||||
| 四半期純利益 | 11,998 | 11,723 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 11,998 | 11,723 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 11,998 | 11,723 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 30 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △5 | 15 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3 | 45 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 11,995 | 11,769 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 11,995 | 11,769 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 17,703 | 17,289 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,631 | 3,944 | |||||||||
| 減損損失 | 39 | 87 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 13 | 49 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 0 | △1 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 66 | 61 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 72 | 62 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △69 | △69 | |||||||||
| 支払利息 | 4 | 3 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 95 | 16 | |||||||||
| 社葬関連費用 | - | 38 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △141 | 749 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 129 | △686 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 757 | 1,044 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △191 | △636 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 403 | △349 | |||||||||
| その他 | 2,185 | 457 | |||||||||
| 小計 | 24,702 | 22,062 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △0 | △0 | |||||||||
| 社葬関連費用の支払額 | - | △38 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,771 | △6,129 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,936 | 15,900 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,318 | △5,952 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △212 | △230 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △220 | △263 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △676 | △418 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 242 | 108 | |||||||||
| その他 | △516 | △586 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,702 | △7,343 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △3,213 | △3,856 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,216 | △3,856 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 9,018 | 4,700 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 45,952 | 60,483 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 54,970 | ※1 65,184 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |||
| 給料手当及び賞与 | 19,112 | 百万円 | 20,394 | 百万円 |
| 賃借料 | 10,545 | 百万円 | 11,805 | 百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 64 | 百万円 | 61 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 232 | 百万円 | 239 | 百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 72 | 百万円 | 62 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 54,981百万円 | 65,194百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11百万円 | △10百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 54,970百万円 | 65,184百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 3,214 | 55 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月９日取締役会 | 普通株式 | 3,155 | 27 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月８日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 3,857 | 33 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年11月９日取締役会 | 普通株式 | 3,857 | 33 | 平成30年９月30日 | 平成30年12月10日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会決議に基づき、平成30年６月29日付で自己株式15,000,000株の消却を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、利益剰余金及び自己株式が245億41百万円それぞれ減少し、当第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が1,585億17百万円、自己株式が40億４百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注）２ | |||
| ドラッグストア事業 | ディスカウントストア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 181,612 | 97,067 | 278,679 | － | 278,679 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 17,003 | 11 | 17,014 | △17,014 | － |
| 計 | 198,615 | 97,079 | 295,694 | △17,014 | 278,679 |
| セグメント利益 | 13,572 | 3,930 | 17,503 | △1 | 17,501 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、全額セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注）２ | |||
| ドラッグストア事業 | ディスカウントストア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 187,725 | 104,980 | 292,705 | － | 292,705 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 18,281 | 10 | 18,291 | △18,291 | － |
| 計 | 206,006 | 104,990 | 310,997 | △18,291 | 292,705 |
| セグメント利益 | 13,239 | 3,953 | 17,192 | 0 | 17,193 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、全額セグメント間取引消去によるものであります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 102円54銭 | 100円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 11,998 | 11,723 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 11,998 | 11,723 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 117,014,718 | 116,883,376 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 102円54銭 | 100円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 606 | 514 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
(1) 平成30年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の総額・・・・・・・ 3,857百万円
(ロ) １株当たりの金額・・・・・・・・・・・・ 33円00銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・ 平成30年12月10日
(注) 平成30年９月30日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行います。
(2) 子会社に対する公正取引委員会からの排除措置命令及び課徴金納付命令について
当社子会社のダイレックス株式会社は、公正取引委員会より平成26年６月５日付で、独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令及び課徴金納付命令（納付すべき課徴金の額1,274百万円）を受けました。
両命令の内容を慎重かつ詳細に検討いたしました結果、認識・見解の相違があることから、両命令について、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき、平成26年６月５日付で、公正取引委員会に対し審判請求を行い、現在、審判継続中であります。
なお、課徴金の業績への影響につきましては、すでに1,274百万円を平成26年3月期に特別損失として計上ずみであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月14日
株式会社サンドラッグ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 飯 塚 正 貴 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 口 宗 夫 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンドラッグの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンドラッグ及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。