6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第7期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社apprimeは、当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。これにより、平成30年９月末現在、当社グループは当社及び子会社３社で構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスとなっており、また、当第３四半期連結累計期間においても、220,468千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、財務面において、当第３四半期連結会計年度末において、796,010千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

なお、当該重要事象等の改善策につきましては、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループは、メディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境におきまして、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場は、月次の売上高が年初来連続して前年同期を上回るなど拡大を続けております（注１）。一方、ストア事業の主たる商材に影響のあるスマートフォン端末につきましては、保有期間が長期化し（注２）、国内出荷台数は減少傾向にあります（注３）。スマートフォンアクセサリー販売は、市場の成熟化が指摘されるなか需要が一巡したことによる飽和の顕在化と相まって、厳しい市場環境になっております。

当事業年度、当社は企業体質の強化と業績回復に努めてまいりました。しかしながら、本年８月９日に開示したとおり2018年12月期において大幅な連結経常損失を計上する見通しとなっております。このようななか、本年８月29日に、財務体質の改善及び収益力強化を目的に、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議いたしました。新株予約権の発行に連動して締結した事業提携先の支援と併せ、経営改善に取り組んでまいります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,029,042千円（前年同期比24.4％減）、営業損失220,468千円（前年同期は営業損失243,559千円）、経常損失222,797千円（前年同期は経常損失247,755千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失256,714千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失323,586千円）となりました。

（注１）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2018年８月確報版）

（注２）出所：内閣府「消費動向調査」　

（注３）出所：一般社団法人電子情報技術産業協会「2018年８月携帯電話国内出荷実績」

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売などのビジネスを行っております。

サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」などを提供しております。

動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて、「マックスむらいチャンネル」「AppBankTV」などにおいて様々なコンテンツを提供・公開しております。「マックスむらいチャンネル」では、反響の多いコンテンツのシリーズ化により視聴回数は回復傾向にあります。

ゴルフに特化した新感覚メディア「ringolf」は、チャンネル登録者数が堅調に推移、8月に視聴者参加型ゴルフコンペ「ringolfオープン2018」開催を発表いたしました。日本各地でのラウンドを通じファンとの交流を図るとともに、動画に加え、アパレルやオリジナルグッズ販売などビジネスの幅を広げております。

営業面では、アドネットワーク分野の広告が増加した一方で、純広告、広告プラットフォーム事業の不振などにより減収となりました。利益面につきましては、製造原価、販売管理費の圧縮に努めたものの、新規事業の開発費用計上などにより概ね前期と同様の営業損失となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高401,078千円（前年同期比39.2％減）、セグメント損失182,338千円（前年同期はセグメント損失178,029千円）の減収減益となりました。

（ストア事業）

ストア事業におきましては、「AppBank Store」のEコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサリーをはじめとするグッズの販売を行っております。また、スマホユーザーのライフスタイルをより豊かにするために、モバイル保険やiPhone修理などのサービスを展開しております。

Eコマースサイト売上は、「AppBank Store Web店」の顧客ニーズに合った幅広い商品の提供による需要喚起、新規モールへの出店など販売チャネル増による販売機会増に努めました。新規顧客増加などの成果はあったものの、市場が減速する環境下、前年同期を下回る実績となりました。

常設店舗としては、本年７月に「AppBank Store×Sma-cle吉祥寺」をオープンいたしました。スマホアクセサリーのセレクトショップとiPhone修理店の併設店が加わった一方、前期に不採算店舗などを閉鎖したことにより、「AppBank Store」常設店舗数は、前年同期の９店舗から６店舗になっております。売上合計はマイナスとなった一方、既存の５店舗はいずれも増収になるなど堅調に推移し、営業利益を確保いたしました。

iPhone修理店「Sma-cle」につきましては、９月末時点で常設店４店舗にインショップ展開の３店舗を加えた７店舗でサービスを提供しております。

営業面では、店舗数減少などにより売上高は減少いたしました。利益面では、営業展開中の常設店舗の営業利益確保、及び販管費圧縮により営業損失は縮小（改善）いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高646,483千円（前年同期比11.2％減）、セグメント損失39,880千円（前年同期はセグメント損失75,798千円）の減収増益となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,027,070千円となり、前連結会計年度末に比べ345,105千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が128,876千円減少、「売掛金」が62,936千円減少、「有形固定資産」が42,241千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債は581,923千円となり、前連結会計年度末に比べ173,314千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が19,910千円減少、「長期借入金」が119,979千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は445,147千円となり、前連結会計年度末に比べ171,791千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純損失」を256,714千円計上したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、「１ 事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等について）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当第３四半期連結会計年度末において、796,010千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、当社グループはこのような事象又は状況を解消・改善するため以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

① 事業収益の改善

メディア事業においては、引き続き採算性の低いサービスについて、提供の中止を含めた事業ポートフォリオの見直しを進めます。またストア事業では、成長が見込まれるサービス事業への注力を行います。

② 構造改革の着実な実行

平成29年８月に公表した「中期経営計画2019」の着実な実行を通じ、新規事業の果実化を図ります。

③ 固定費の削減

引き続き不要不急の固定費の削減を実施するとともに、オペレーションの見直しを含めた管理コストの削減を図ります。

(6) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、本社及び店舗等の減損損失56,964千円を計上しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

(注)

１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりであります。

(1) 第４回新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本項第(4)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第４回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(3) 行使価額の修正頻度

第４回新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

行使価額は、279円（但し、第８項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5) 割当株式数の上限

第４回新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（平成30年６月30日現在の発行済株式総数6,862,500株に対する割合は14.57％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

(6) 第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

本項第(4)号に記載の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、283,080,000円である。但し、第４回新株予約権は行使されない可能性がある。

(7) 第４回新株予約権には、当社の決定により第４回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容

＜割当先による行使制限措置＞

東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が第４回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第４回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が第４回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第４回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が第４回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する。

４．当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

当社の株主である当社代表取締役社長CEO宮下泰明は、割当先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し109,400株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合73号に対し20,600株、貸借期間：平成30年８月29日から平成32年９月14日まで、貸借料：なし。）を締結する。

なお、本貸借契約において、割当先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲で行う売付け(つなぎ売り)に限る旨が合意される。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第４回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,000,000株（第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号から第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が第８項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第８項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる第８項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権を有する者（以下「第４回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第８項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．行使価額の調整

(1)　当社は、第４回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第４回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。　

(4) その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。　

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

第５回新株予約権

(注)

１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、100,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、第５回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号から第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権を有する者（以下「第５回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、第５回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。　

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第５回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

  ２．平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が

　　  304,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,873千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、株式会社apprimeは、当社に吸収合併され消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日)

　株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,584千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が125,434千円、資本剰余金が354,468千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間(自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント損失（△）の調整額10,269千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「メディア事業」において、本社移転を決定したことに伴い、本社資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては16,554千円であります。

また、「ストア事業」において、閉店が決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては16,767千円であります。　　

　当第３四半期連結累計期間(自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント損失（△）の調整額1,750千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　　「メディア事業」において、本社固定資産の減損損失17,054千円を計上しております。

　　「ストア事業」において、店舗及び共用資産について減損損失39,910千円を計上しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　（新株予約権の行使）

　当社が平成30年９月14日に発行した第４回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）につ
いて、平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に一部の権利行使がありました。
　その概要は、以下のとおりです。
（1）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　304,400株
（2）増加した資本金の額　　　　59,873千円
（3）増加した資本準備金の額　　59,873千円
　これにより、平成30年10月31日現在の資本金は185,307千円、資本準備金は185,207千円、発行済株式総数は7,245,000株となりました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年11月12日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

明治アーク監査法人

指定社員 業務執行社員 公認会計士 米 倉 礼 二 印

指定社員 業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社が平成30年9月14日に発行した第４回新株予約権について、一部の権利行使が行われている。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。