3762 テクマトリックス 四半期報告書－第35期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
 
（アプリケーション・サービス事業）
 
　第１四半期連結会計期間より、重要性が増した株式会社NOBORIを連結の範囲に含めております。
 
　この結果、当社グループの連結子会社は５社となりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間における世界経済は、依然として先行きが見通しにくい状況が続いています。米国経済は、強い雇用環境や連邦法人税率の引き下げ、政府財政支出の拡大等が景気拡大を後押しし、ファンダメンタルの強さにより堅調な推移を示しています。一方、トランプ大統領の安全保障や知的財産権侵害等を理由にした関税の引き上げは、経済大国間の貿易戦争に発展しており、多国籍企業や金融市場に影響が出始めています。米連邦準備制度理事会（FRB）の段階的な利上げの継続に対しても市場の警戒感が強く、市場の波乱要因の一つになっています。

国内経済は、安倍総理大臣の続投による政治的安定を背景に、政府主導の金融政策、財政出動の継続、東京オリンピック・パラリンピックに向けた経済効果等により景気が下支えされています。しかし、デフレ経済から抜け出せない流通・小売等の国内産業は厳しい状況に置かれており、マイナス金利政策の副作用やフィンテックの台頭により、金融機関の経営環境も厳しさが増しています。2019年10月に予定されている消費税増税に対する警戒感も根強く、軽減税率適用による混乱の可能性も指摘されており、それらが今後の景気動向のリスク・ファクターにもなり得る状況です。働き方改革が叫ばれる中、企業や行政における生産性の向上は待ったなしの状況であり、AIやRPA等を活用した業務改革は喫緊の課題です。

当第２四半期連結累計期間における企業の設備投資は、堅調な業績を背景に、比較的前向きな姿勢を維持しています。また、AIやIoTなど新技術分野に対する積極的な研究開発投資が行われているものの、それ以外の分野では設備投資の優先度が下げられる傾向もあり、分野毎の濃淡が出始めています。インターネットを中心にした破壊的イノベーションが既存市場の構造を変え、異業種間競争も激化しつつあります。また、日本経済における自律的・持続的成長を軌道に乗せるためには、経済政策の三本目の矢である民間投資を喚起する成長戦略が重要となりますが、その道筋はまだ不透明であり、デフレ経済からの脱却には至っておりません。

世界各地でサイバー攻撃による被害や個人情報の流出が報告されていること等を背景に、官・民におけるサイバー攻撃に対する防衛力強化が牽引する形で、情報セキュリティ関連需要は旺盛です。EU一般データ保護規則（GDPR：General Data Protection Regulation）の施行など、世界的に個人情報の保護や域外移転に関する規制強化の流れが生まれており、情報セキュリティの重要性は高まっています。また、物・サービス・場所等を共有・交換して利用する社会的仕組み「シェアリングエコノミー」の台頭から、企業においてもIT投資の方向性は、設備の「所有」からサービスの「利用」へと加速度的に変化し、IT資産のオフバランス化の進行、クラウドサービスの利用拡大が続いています。

今後は、ITの社会への更なる浸透と、外部環境の凄まじい変化により、社会全体の産業構造がこれから劇的に変化して行くことが予想されます。このような状況下で、当社は2018年5月22日に新中期経営計画「GO BEYOND 3.0」を発表しました。前中期経営計画「TMX 3.0」を超えるという意味の「GO BEYOND 3.0」は、この大きな社会的変化の中で、当社グループらしさを全面に出し、未来に向けて持続可能な成長基盤を構築するため、より一層の覚悟を持って自らの事業構造改革を断行することを目的としています。

「GO BEYOND 3.0」における中核的事業戦略　

■クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進（継続）
　■セキュリティ＆セイフティ（安全と安心）の追求（継続）

　これらの継続的戦略の実行に加え、以下の追加的な戦略を実行します。
■事業運営体制の多様化（資本提携、業務提携、大学・研究機関との連携、オープンイノベーション）
■サービス化の加速（全事業領域）
■データの利活用（ビッグデータ解析、AIの利用を含む）
■BtoC（消費者向けビジネス）への参入
■海外市場での事業を加速（市場探査モードから次のステップへ）
■事業運営基盤の強化（グループ横断・事業部門内での人財や技術の有効活用、各分野の融合による新しい価値

の創出、人財への投資と次世代の育成、企業理念に基づく採用・育成・評価・リテンション）
■M&A（金庫株の活用を視野）

当社グループでは、上記戦略に基づき、以下の取り組みを行いました。　

① 第１四半期連結累計期間において、アプリケーション・サービス部門の医療システム事業を株式会社NOBORIとして分社化し、三井物産株式会社を引き受け先とする第三者割当増資を実施しました。株式会社NOBORIでは、引続き医療情報クラウドサービス「NOBORI」の拡販をしていくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI 技術等を活用したサービスの企画、開発を進めていきます。また、三井物産株式会社との業務提携により、本事業は三井物産株式会社との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産株式会社のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、同社の海外を含めたネットワークを活用していきます。

　また、医療情報クラウドサービス「NOBORI」の活動が評価され、経済産業省と株式会社東京証券取引所による「攻めのIT 経営銘柄 2018」において、「IT 経営注目企業 2018」に選定されました。

② 当第２四半期連結累計期間において、自己株式の約３分の１に相当する2,500,000株を充当し第三者割当による新株予約権の発行の決議（同時に自己株式の約３分の１に相当する2,500,000株の消却の決議）を行いました。これは中期経営計画「GO BEYOND 3.0」に基づく、将来のM&Aや資本業務提携を視野にいれた資金調達及び資本増強を目的としています。当社グループでは、サービスの差別化、機能強化、競争優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めています。そして、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対してより大胆なM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきます。

③ 積極的に新しいビジネスの立ち上げを行い、IT需要の変化を先取りする取り組みを行いました。

◇情報基盤事業

第１四半期連結会計期間

・クロス・ヘッド株式会社が、エフセキュア株式会社と連携し、GDPR対策の包括的サイバーセキュリティサービス

の提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社の次世代型ハイパーコンバージド製品

　HPE SimpliVityを対象にした、中小企業向け災害復旧対策バックアップサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社と協業し、アジア諸国向けにITサービ

　スの提供を開始

当第２四半期連結会計期間

・クラウド環境を高いサービス品質で監視する「TRINITYセキュリティ運用監視サービス for AWS」の対象製品

　に、McAfee vNSPを追加

◇アプリケーション・サービス事業

第１四半期連結会計期間

・医療分野：株式会社NOBORIが「NOBORI PAL」に新サービスを２種類追加

・ソフトウェア品質保証分野：負荷テスト・パフォーマンステストツール「NeoLoad」の販売を開始

・CRM分野：FAQナレッジ管理システム「FastAnswer」新バージョンの販売を開始

・CRM分野：コンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」のWebチャット対応を支援する「FastChat」の販売を開

　始

当第２四半期連結会計期間

・インターネットサービス分野：米国Parasoft Corporationが開発した、Webアプリケーションの操作を分析しAPIテストシナリオを自動生成する機能を搭載した「SOAtest with SmartAPI Test Generator」の販売を開始

・ソフトウェア品質保証分野：スウェーデンFOSSID社のオープンソースソフトウェアライセンス&セキュリティ管理ツール「FOSSID」の販売を開始

④ 情報基盤事業における保守、運用・監視サービスの受注に加えて、アプリケーション・サービス事業におけるCRM分野や医療分野である株式会社NOBORIや合同会社医知悟のサービスを拡販する等、ストック型※1収益の拡大に向けた取り組みを加速しました。

⑤ 独自クラウドサービス「テクマクラウド」を活用したMicrosoft Office365向け通信の自動制御ソリューション、ファイル無害化ソリューション、セキュリティ監視サービスなど、情報基盤事業においても、独自付加価値サービスの開発・拡販に注力しました。

⑥ クロス・ヘッド株式会社、沖縄クロス・ヘッド株式会社、株式会社カサレアル、株式会社NOBORI、並びに合同会社医知悟との相乗効果を最大化し、グループとして総合力を発揮するための取り組みを継続しています。特に、保守、運用・監視サービスや受託開発等、従来グループ外に発注していた機能をグループ内に取り込むことにより、グループ内での自活の取り組みを推進しました。

⑦ クラウド・ネイティブ時代を代表するオープンソース系ツールの販売、オープンソース・コミュニティの運営、オープンソース系プログラミング技術の企業向け研修事業等に取り組みました。

⑧ 成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場で、クラウドサービス等の事業展開を行うための取り組みを推進しました。第１四半期連結会計期間において、アプリケーション・サービス事業部門のCRM分野において、コンタクトセンターCRMシステム「Fastシリーズ」のASEAN向け販売活動を支援するため、タイ、バンコクに駐在員事務所を設立しました。

⑨ 当第２四半期連結会計期間において、当社株式が株式会社東京証券取引所及び株式会社日本経済新聞社が共同で算出する「JPX日経中小型株指数」の2018年度（2018年8月31日～2019年8月29日）の構成銘柄に選定されました。　

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は過去最高の121億17百万円と前年同四半期に比べ10億88百万円（9.9％）の増加、売上総利益は42億18百万円と前年同四半期に比べ６億２百万円（16.7％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は、人件費等の増加のため、32億74百万円と前年同四半期に比べ２億15百万円（7.0％）の増加となりました。この結果、営業利益は９億44百万円と前年同四半期に比べ３億87百万円（69.7％）の増加となりました。
　営業外費用は、為替差損29百万円等により64百万円を計上しました。この結果、経常利益は８億88百万円と前年同四半期に比べ１億90百万円（27.4％）の増加となりました。また、特別損失として当第２四半期連結累計期間において関係会社出資金評価損33百万円を計上しました。

以上により、税金等調整前四半期純利益は８億54百万円と前年同四半期に比べ１億58百万円（22.7％）の増加、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億85百万円と前年同四半期に比べ１億37百万円（30.8％）の増加となりました。

売上高、営業利益、経常利益、四半期純利益全て過去最高となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

① 情報基盤事業

 負荷分散装置の販売は、Microsoft社が提供するOffice 365との連携ソリューション等新しい需要の開拓にも努め、受注は堅調です。ランサムウェア等の標的型攻撃に代表されるサイバー攻撃の脅威が増々高まっていることから、主力の次世代ファイアウォール※2や、フォレンジック製品、Webサイト脆弱性監査ツール等の販売は官需・民需を含め堅調で、受注が増加しています。

加えて、ネットワーク端末脅威対策プラットフォーム製品※3、次世代型メールセキュリティ製品、AIを活用した次世代アンチウィルス製品等の新しい分野のセキュリティ対策製品も順調に受注実績を積み上げています。また、セキュリティに関連する運用・監視サービスの売上も順調に推移しました。
　ストレージ製品は、放送業界を中心にメディア・エンターテイメント業界向けの販売が好調でした。西日本地域や中部地域での地域戦略も奏功し、地方拠点においても民需・官需共に順調に受注を伸ばしています。
　クロス・ヘッド株式会社では、クラウドやグループウェアに関連するITサービスの受注が堅調です。

沖縄クロス・ヘッド株式会社では、セキュリティ関連製品や独自の付加価値サービスの販売が好調でした。

以上により、同事業の売上高は83億51百万円と前年同四半期に比べ９億91百万円（13.5％）の増加、営業利益は７億77百万円と前年同四半期に比べ２億57百万円（49.6％）の増加となりました。

② アプリケーション・サービス事業

医療分野では、株式会社NOBORIの医療情報クラウドサービス「NOBORI」の順調な受注が継続し、累積契約施設数は増加しています。加えて、既存ユーザのサービス契約更新も取りこぼすことなく受注しています。一方、会社分割に伴うコスト増や新規事業への投資が先行しており、損益面では計画値をやや下回っています。合同会社医知悟は、遠隔読影の需要の高まりにより、従来の病院向けサービス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みや病理分野への事業拡大が進んだため、契約施設数、読影依頼件数、従量課金金額は堅調に推移しました。

CRM分野では、次世代製品の市場への投入、大手システム・インテグレーターやテレマーケティング・ベンダーとの業務提携、クラウド需要の拡大、知名度の向上と実績の拡大に伴い堅調な引合いが継続しており、大型案件の受注実績も増加しました。ASEAN地域での受注実績も増加しています。

ソフトウェア品質保証分野では、自動車のIT化に伴い車載ソフトウェア等の製造業で組込みソフトウェアの品質向上、機能安全の必要性はますます高まっており、ソフトウェアテストツールの受注が堅調です。大手自動車メーカとの車載向けテストツールの提供において、戦略的な取組みが順調に進捗しています。オープンソース・ソフトウェア（OSS）に対するコンプライアンス・セキュリティ管理ツールの販売にも着手しました。

インターネットサービス分野では、既存顧客向けのシステム開発案件及びBIツールの販売が堅調です。また、事業構造転換が進捗し、損益面は改善傾向にあります。株式会社カサレアルでは、教育事業において、新しい教育プログラムの開発、パートナーの発掘などが奏効し、企業向けの新入社員研修や定期開催の技術研修等の受注が好調です。また、受託開発事業においても、採算性の良い案件の受注が増加し、売上、損益面は計画値を上回って推移しています。

以上により、同事業の売上高は37億66百万円と前年同四半期に比べ97百万円（2.7％）の増加、営業利益は１億67百万円と前年同四半期に比べ１億30百万円（351.5％）の増加となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末（以下「前年度末」という）から31億92百万円（21.8％）増加し、178億20百万円となりました。株式会社NOBORIの分社化に伴う三井物産株式会社からの第三者割当増資の払込み及び第三者割当による新株予約権の行使等により、現金及び預金が31億18百万円増加したことが主な要因であります。固定資産の残高は、前年度末から75百万円（1.9％）増加し、40億74百万円となりました。有形固定資産が１億３百万円増加したことが主な要因であります。以上により、総資産は前年度末から32億67百万円（17.5％）増加し、218億94百万円となりました。

流動負債の残高は、前年度末から２億86百万円（3.0％）増加し、97億76百万円となりました。前受保守料が６億90百万円増加したことが主な要因であります。固定負債の残高は、前年度末から１億６百万円（3.4％）減少し、30億56百万円となりました。長期借入金が１億50百万円減少したことが主な要因であります。以上により、負債の残高は、前年度末から１億79百万円（1.4％）増加し、128億33百万円となりました。

純資産の残高は、前年度末から30億88百万円（51.7％）増加し、90億61百万円となりました。三井物産株式会社からの第三者割当増資の払込み等により資本剰余金が10億57百万円増加したこと、及び自己株式の消却を行い、自己株式が11億87百万円減少（純資産は増加）したことが主な要因であります。これにより自己資本比率は前年度末の31.7％から35.9％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同四半期に比べ41億33百万円増加し、92億16百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローについては、売上債権の増減額の減少等により、前年同四半期に比べ９億１百万円増加し、10億３百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、投資事業組合からの分配による収入がなかったことにより、前年同四半期に比べ83百万円減少し、１億33百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、連結子会社の第三者割当増資による収入等により、前年同四半期に比べ26億75百万円増加し、22億46百万円の収入となりました。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は23百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

テクマトリックス株式会社 2018 年第１回株式報酬型新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　 ２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注) １．に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ 前記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の譲渡に関する事項」等により新株予約権を行使できなくなった場合

ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

テクマトリックス株式会社 2018 年第２回株式報酬型新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注) １．に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ 前記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の譲渡に関する事項」等により新株予約権を行使できなくなった場合

ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

②  【その他の新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行したその他の新株予約権等は、次のとおりであります。　　

（注）１．本新株予約権は大和証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

　２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数（(注）２（５）に定義

する)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（(注）４（２）①に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）１１に定義する。以

下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に(注）１１記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：当初1,604円(ただし、（注）４（３）の規定を準用して調整されることがある。以下

「下限行使価額」という。)。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数は

100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使さ

れた場合の資金調達額)：4,027,800,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項

が設けられている(詳細は、（注）９を参照。)。

　　３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）当社普通株式である。完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標

準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（２）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権１個の

目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。
ただし、（注）３（３）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　（３）①当社が（注）４（３）の規定に従って行使価額（（注）４（２）①に定義する。)の調整を行う場合

には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　　　　　　　　　　  調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数 ＝ ――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　 調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４（３）記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。　

②前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につ

　いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）４（３）②乃至④記載の調整後行使

　価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当

  株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。

  ただし、別記注（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが

できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　４．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）４（１）②に定め

る行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい

う。)は、当初2,291円とする。ただし、行使価額は、（注）４（２）又は（３）に従い修正又は調整される。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）４（３）記載の行使価額の調整事由が生じた場

合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③（注）４（２）①及び②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,604円を下回ることと

なる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）４（３）に従い調整される。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、（注）４（３）②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式

総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交付普通　　１株当たりの

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ×

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　　　払込金額

                                       既発行

                                                　＋ ―――――――――――――

                                     普通株式数　　　　　　　時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――

                                              既発行普通株式数＋交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）４（３）②および④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。　

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する

 日については、次に定めるところによる。

a.行使価額調整式で使用する時価(（注）４（３）③bに定義する。（注）４（３）④cの場合を除

き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす

　る。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合

　は、その日の翌日以降、これを適用する。

b.当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
　調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当

　ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社

普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用

する。

c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付す

る定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含

む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に（注）４（３）②c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(（注）４（３）③cに定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dに定める調整は行わないものとする。

e.取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本eにおいて「取得価額

等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(（注）４（３）②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②cによる行使価額の調整が取得価額等修正

日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（注）４（３）②cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取

得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

f.（注）４（３）②c乃至eにおける対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付された

ものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額（（注）４（３）②cにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

　g.（注）４（３）②a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基

準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４（３）②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

            (調整前      調整後               調整前行使価額により当該

                 　　－               ×

            行使価額     行使価額)            期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――

                              調整後行使価額

　 この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨て

る。

b.時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、（注）４（３）②gの場合は基準日)に先立つ45取引

日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

c.完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普

通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

d.（注）４（３）②a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における

調整後行使価額は、（注）４（３）②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

④（注）４（３）②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、

必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社

の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と

するとき。

c.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出

にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤（注）４（３）②及び④にかかわらず、（注）４（３）②及び④に基づく調整後行使価額を適用する

日が、（注）４（２）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（注）４（３）②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥（注）４（３）①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)

は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（注）４（３）⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使期間

2018年７月20日から2020年７月21日(ただし、（注）９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１） 本新株予約権の行使請求受付場所

       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 

（２） 本新株予約権の行使請求取次場所

       該当事項はなし。

（３） 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
         株式会社三菱ＵＦＪ銀行 日本橋中央支店

（４） 新株予約権の行使請求及び払込の方法

①本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は社債、

株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、（注）６記載の本新株予約権の行使期間中に機構により（注）７（３）に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。

②本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に

際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）７（３）に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

③本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

  ８．新株予約権の行使の条件

　　　各本新株予約権の一部行使はできないものとする（ただし、（注）１２（１）及び（２）を参照。）。

　９. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌

日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり712円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。　　　　

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは

株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり712円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に

指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり712円にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

　１０.新株予約権の譲渡に関する事項

      該当事項はなし（ただし、（注）１２（３）と（注）１５を参照。）。

　１１.本新株予約権の行使請求の効力発生時期

      本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新

　　　株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が（注）７（４）②記載の口座に入金された日(「修

　　　正日」という。)に発生する。

　１２.権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決め内容

　　（１）行使停止について

当社は、当社取締役会の決議により、割当先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議を経た上で、当該通知を撤回することができる。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2018年７月20日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2020年６月22日以前の日とする。

また、当社が、当社取締役会において、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回することを決議した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとする。

（２）取得請求について

　　　2019年７月22日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通

　　　取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2020

　　　年６月22日(同日を含む。)以降2020年６月30日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の

　　　取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下

　　　「取得請求通知」という。)を行うことができる。

割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予

約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権

の全部を取得しなければならない。

（３）譲渡制限

　　　割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡

　　　することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に

　　　対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合

　　　にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株

　　　予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられない。

（４）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規

　　　程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第

　　　三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有する。)の買受人に

　　　よる転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使

　　　をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期

　　　日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の

　　　行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。また、割当先は、上記所定の適用除外の場

合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該

行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。割当先は、本新株予約権

を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束さ

せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるもの

とする。

（５）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年１月14日までの間、本新株

　　　予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株

　　　式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利

　　　を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き

　　　行わない旨を合意する。

　　① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
　　　② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与す

　　　る場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普

      通株式を発行若しくは処分する場合。

    ③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
      ④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普

通株式を発行又は処分する場合。

⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済

      株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

  １３.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

　　本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することと

    なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式

の借株は行わない。

  １４.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内

容

  該当事項なし。

　１５.その他投資者の保護を図るため必要な事項。

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次の通り行使されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

(注)１．大和証券株式会社が2018年８月30日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書（変更報告書）において、2018年８月24日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

２．株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年７月17日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書において、2018年７月９日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　

３．三井住友信託銀行株式会社が2018年７月20日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書において、2018年７月13日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．三井住友アセットマネジメント株式会社が2017年11月７日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書（変更報告書）において、2017年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５．BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2018年８月30日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書（変更報告書）において、2018年８月27日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

６．NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から2014年12月５日付で関東財務局長に提出され、その写しの送付を受けた大量保有報告書（変更報告書）により、2014年11月28日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。なお、2017年３月１日に実施した株式分割による保有株券等の数の調整はしておりません。

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2018年９月30日現在

(注) 　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②  【自己株式等】

2018年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

　（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

 (追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  2017年４月１日  至  2017年９月30日）

１. 配当金支払額

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

１. 配当金支払額

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社の連結子会社である株式会社NOBORIは、2018年４月19日付で、三井物産株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本剰余金が1,100,000千円増加しております。

　　また、当社は、2018年７月２日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月５日付で、自己株式2,500,000株の消却を実施したことにより、資本剰余金及び自己株式が1,057,500千円減少しております。さらに、2018年７月19日付発行の第１回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使による自己株式の処分により、資本剰余金が474,706千円増加するとともに、自己株式が130,157千円減少しております。

　　自己株式の消却及び処分により、当社のその他資本剰余金の当第２四半期連結会計期間末の残高が△540,018千円となったため、「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」（企業会計基準第１号 平成27年３月26日）に基づき、その額をその他利益剰余金から減額しております。

　　当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金は前年度末から1,057,226千円増加し2,310,114千円、利益剰余金は303,607千円減少し6,170,681千円、自己株式は1,187,481千円減少し1,939,036千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2017年４月１日  至  2017年９月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（新株予約権の行使による自己株式の処分）

2018年７月２日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月19日に発行した第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の一部について、2018年10月１日から2018年11月９日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月14日

テクマトリックス株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテクマトリックス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テクマトリックス株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。