6462 リケン 四半期報告書－第95期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)　１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期累計期間における世界経済は、米国は好調な企業業績に支えられ成長を維持し、欧州経済も堅調に推移しました。インド、インドネシア、タイなどのアジア経済も安定した成長が続きましたが、中国経済は貿易摩擦もあり減速基調となりました。

わが国経済は、豪雨被害等があったものの個人消費や設備投資は堅調で、緩やかな回復が続きました。

当社グループと関連の深い自動車産業の自動車生産台数は全世界では2.3％の増加となりましたが、米国は1.9％の減少、欧州、中国などは微増、インドなどアジアでは増加となるなど、地域により跛行性が生じました。

国内の自動車生産台数は、前年同期比0.9％減とほぼ横這いに留まりました。

このような状況のなか、当連結会計年度における当社グループ売上高は、グローバルな自動車生産の増加や海外での営業拡販などにより45,020百万円（前年同四半期比8.4％増）となりました。

利益面では、売上増加に伴う利益増や合理化効果はありましたが、インドネシアほか世界的に原材料価格が上昇し、海外での労務費も上昇するなど製造コストが増加したことにより営業利益は3,032百万円（前年同四半期比3.6％減）、経常利益は3,719百万円（前年同四半期比5.1％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,286百万円（前年同四半期比12.6％減）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①自動車・産業機械部品事業

売上高は38,688百万円（前年同四半期比8.9％増）、セグメント利益は2,105百万円（前年同四半期比6.1％減）となりました。

②その他事業

売上高は8,194百万円（前年同四半期比0.4％増）、セグメント利益は882百万円（前年同四半期比7.5％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は110,910百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,355百万円減少しました。これは、投資有価証券が減少したこと等によるものです。

負債につきましては、33,392百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,546百万円減少しました。これは、支払手形及び買掛金が減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、利益剰余金が増加したこと等により77,518百万円と前連結会計年度末に比べ190百万円増加しました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、10,033百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フロー状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,412百万円の資金増加（前年同四半期比34.9％減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備の増強・更新等の固定資産取得による支出があったこと等により、3,192百万円の資金減少（前年同四半期比8.3％減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により、464百万円の資金減少となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

①　基本方針の内容

　当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。

　しかし、当社株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

②　基本方針の実現に資する取組み

　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

　これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。

＜経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上＞

　当社の創業は、昭和２年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、ＥＭＣ事業など多岐にわたる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。当社では、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、中期経営計画、年度計画を展開し、お客様のグローバルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努めています。

＜経営理念＞

　●　私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
　●　私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
　●　私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
　●　私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます

＜コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実による企業価値向上＞

　当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。

　当社は、客観的な経営の監督の実効性を確保するために、独立性の高い社外取締役２名（全取締役９名）、社外監査役２名（全監査役３名）を選任しています。

　さらに平成28年５月からは経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。

　従来から経営機関（取締役会及び経営会議、監査役会）の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部統制システム整備に関する基本方針（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネージメントの充実をはじめとした企業の透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。

　また、ＣＳＲ委員会とコンプライアンス委員会を設置し、内部統制の強化とともに、環境活動や社会貢献活動、正確で適切な情報開示、ＣＳ（顧客満足創造）等の活動を当社グループ全体で統括し、更なるレベルアップを図っています。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

　　取組みの概要

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成28年５月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

　本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

　本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。ただし、対抗措置の内容について株主意思確認のための株主総会を開催する場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。

　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。

　このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　なお、本プランの有効期限は平成31年６月に開催される当社第95回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

　本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.riken.co.jp）をご参照ください。

④　上記取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

　上記②の当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みは、まさに基本方針に沿うものであり、上記③のとおり本プランの設計に際しては以下の点を十分考慮しており、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　　1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　　2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　　3) 株主意思を反映するものであること

　　4) 独立性の高い社外者の判断の重視

　　5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は862百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式781千株があります。

２．平成30年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が平成30年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　大量保有者                                  日本バリュー・インベスターズ株式会社

　住所                                        東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

　保有株券等の数                              株式  1,107,600株

　株券等保有割合                              10.40％

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

　２　偶発債務

　下記のとおり銀行借入保証を行っております。なお、金額は当社の実質保証額であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配管機器事業、ＥＭＣ事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。

２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、配管機器事業、ＥＭＣ事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。

２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　第95期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）中間配当については、平成30年11月13日開催の取締役会において、平成30年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リケンの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リケン及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上