3966 ユーザベース 四半期報告書－第11期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

４．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、当社は米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media, Inc.（以下「Quartz社」という。）の持分を100％取得し、子会社化しております。主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（NewsPicks事業）

・第２四半期連結会計期間において株式会社NewsPicks Studios及びUzabase USA, Inc.を設立し、連結子会社にしております。

・当第３四半期連結会計期間において、Quartz Media, Inc.他２社の持分を100%取得し、連結子会社にしております。

（その他）

・第１四半期連結会計期間において株式会社UB Venturesを設立し、連結子会社にしております。

・第２四半期連結会計期間においてUBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合を組成し、連結の範囲に含めております。

この結果、平成30年９月30日現在、当社グループは、当社及び15社の連結子会社並びに２社の持分法適用関連会社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に係るリスク

資金調達について

平成30年７月31日に米国のQuartz Media, Inc.（以下「Quartz社」という）の買収を完了致しました。当該買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについては金融機関から借入による調達を実施しています。当社と致しましては、財務基盤の充実が重要であると考えており、Quartz社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。当該資金調達においては、割当先による新株予約権の行使が進むにつれ、当社の資金調達が進む仕組みとなっています。他方で、既存株主の利益への配慮から本新株予約権においては、下限行使価額が設けられており、株価動向によっては割当先による新株予約権の行使が進まない可能性や、当初想定していた資金調達に時間を要する可能性があります。

本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金、内部キャッシュフロー及び銀行借入等により充当する予定ですが、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

（２）「NewsPicks」事業に係るリスクについて

Quartz社の買収について

平成30年７月31日にQuartz社を買収しております。買収前において、対象会社の財務内容や契約関係等について、第三者アドバイザーも活用しながら、詳細な調査を行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できなかったリスクが生じた場合や、買収後の事業の統合が計画通りに進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、NewsPicksの米国事業については、当社グループにおける事業ポートフォリオにおいても最重要事業の一つと位置付け、代表取締役の梅田が米国に在住し、当該事業の陣頭指揮を司ると共に、当社執行役員が事業統合の責任者に就任するなど、買収後のスムーズな事業統合を推進するための体制の充実を図っております。

（３）事業運営体制について

特定経営者への依存について

当社は、創業取締役である３名（新野良介・梅田優祐・稲垣裕介）が中心となり当社の経営を行ってまいりましたが、平成30年10月26日付適時開示にも記載の通り、新野良介が一旦取締役を退任して養生に専念する目的から、平成30年10月に取締役を退任致しました。

これまでも執行役員及び専門役員人材や各事業子会社における取締役の増強と執行役員及び専門役員並びに各事業子会社取締役への大幅な権限委譲を進め、創業者３名に依存しない経営体質の構築を進め、事業は堅調に推移しております。そして、当該創業取締役の１名の退任を受け、本書提出日現在、新たな取締役の選定を進めており、更なる事業の成長を可能たらしめる、創業取締役に依存しない経営体制の強化を図ってまいります。

なお、何らかの理由により執行役員及び専門役員並びに子会社取締役を含む経営陣の間での経営方針に重大な齟齬をきたした場合や、不測の事態が生じた場合、又は創業者２名のいずれかが取締役を退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

米国Quartz社の買収

１.　米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行

当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media, Inc.（注１）（以下「Quartz社」という。）の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という。）することを決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。

 (注)１．平成30年10月3日付で、同社は法人形態を変更し、Quartz Media LLC.からQuartz Media, Inc.に社名を変更いたしました。

 （１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

当社が提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
　その成功を武器に、昨年、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という。）（注１）を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
　巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速してゆきたいと考えています。
  Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。Quartz社の共同経営責任者であるJay Lauf及びKevin Delaneyは米国を代表するメディア分野のプロフェッショナルです。優れた経営陣のリーダーシップの下、モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
　今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのNewsPicks事業拡大の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。

 (注)１．平成30年10月５日付適時開示にも記載の通りNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。

　　 ２．UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。

③  企業結合日

平成30年７月31日

④  企業結合の法的形式

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収

当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という。)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。

⑤  結合後企業の名称

Quartz Media, Inc.

⑥  取得した議決権比率

100％

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金（50百万米ドル相当）、当社普通株式（25百万米ドル相当）及び新株予約権をQuartz社の親会社に対価として交付しています。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

（３）対象会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万米ドル (括弧内：百万円)）

 (注)１．数値は未監査です。

２．Quartz社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債権債務を相殺消去した数値を記載しています。

３．Quartz社は事業運営資金の全てにつき親会社であったAtlantic Media社から提供を受けていましたが、本件買収にあたり、 Atlantic Media社に対する当該債務は全額免除され純資産に振り替えられることが合意されました。そのため、純資産の数値としては、Atlantic Media社に対する当該債務を純資産に振り替えた後の数値を記載しています。

４．営業利益は、Atlantic Media社グループの本社費用・コーポレート費用を配賦する前の数値を記載しています。実質的にはAtlantic Media社の一事業部門であるQuartz社は本社機能・コーポレート機能を持たず、その全てを親会社であるAtlantic Media社より提供を受けており、実質的にAtlantic Media社の一事業として経営がなされているため、Quartz社の正常収益として事業に直接紐づいた利益を情報提供する観点から、本社費用・コーポレート費用配賦前の営業利益を記載しています。なお、Atlantic Media社は2017年に一事業を売却しており、それに伴いQuartz社に配賦される本社費用・コーポレート費用が膨らむなど各期を通じた連続性に欠け、本社費用・コーポレート費用配賦後の営業利益及び当期純利益は各期の比較情報としての有用性がないため記載していません。

５．米ドル・日本円の為替レートは便宜上買収時レートの近似値である1米ドル＝110円で換算しています。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況　

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成29年においては11兆3,216億円（前年比3.0％増加）と６年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成30年３月公表）」）。また、スマートフォンの個人保有率は平成29年において60.9％（前年比4.1ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「平成29年通信利用動向調査」（平成30年５月公表）」）。更に、スマートフォン広告の市場規模は平成29年において8,317億円と前年比で128.4％と拡大しています（株式会社D2C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社電通の共同調査「2017年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析（平成30年３月公表）」）。

このような環境の下、当第３四半期連結累計期間においては、既存事業の売上高が引き続き堅調に推移したこと、また、平成30年7月に買収した米国のQuartz Media, Inc.（以下「Quartz社」という。）が連結範囲に含まれたことなどが業績に反映されております。その結果、売上高は5,431,557千円（前年同期比71.2％増加）と大幅に増加しております。また、既存事業において堅調に収益を獲得する一方、Quartzを始めとした新規事業が投資フェーズにあることからEBITDAは267,858千円（前年同期比45.5％減少）、営業利益は105,850千円（前年同期比76.9％減少）となっております。さらに、NewsPicks USA, LLCにおける先行投資による持分法投資損失の影響などにより、経常損失は140,834千円（前年同期は445,836千円の利益）、Quartz社の買収に要した買収関連費用の影響などにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は594,255千円（前年同期は389,232千円の利益）となりました。

①「SPEEDA」事業

「SPEEDA」サービスの既存顧客による契約IDの追加及び事業会社による新規導入を中心に国内外において販売は堅調に推移し、当第３四半期末におけるID数は2,428ID（国内2,145ID、海外283ID)となり、当サービスにおいては増収増益を達成しております。

また投資フェーズである「entrepedia」「FORCAS」においては、計画通り成長のための先行投資が進みました。

以上の結果、当該事業の当第３四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,851,850千円（前年同期比36.5％増加）、セグメント利益は344,716千円（前年同期比5.4％減少）となりました。

②「NewsPicks」事業

国内「NewsPicks」サービスにおいては、知名度の向上、自社によるオリジナルコンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告サービスに対する需要も高く、広告売上も増加しました。国内「NewsPicks」サービスの当第３四半期末における会員ユーザー数は3,588千人、有料課金ユーザー数は81,839人となり、増収増益を達成しております。

なお、当第３四半期連結会計期間よりQuartz社が「NewsPicks」事業の連結範囲に含まれました。当第３四半期連結会計期間において、同社は営業赤字となっております。広告売上を主とした同社の売上高は第４四半期会計期間に集中する傾向があり、買収後の業績推移としては現状想定通りに進んでおります。また同社の買収に伴って発生したのれんの償却費を計上しております。

以上の結果、当該事業の当第３四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,600,827千円（前年同期比139.6％増加）、セグメント損失は238,865千円（前年同期は92,917千円の利益）となりました。

（注）１．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とは「NewsPicks」オリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、「NewsPicks」選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を受けることができます。なお、プレミアム会員はiOS月額1,400円又はiOS以外のプラットフォーム月額1,500円（学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円です。

３．前連結会計年度において開始したアカデミアプランは、開始初年度における立上りの状況を開示する目的で会員数を開示して参りましたが、第１四半期連結会計期間より非開示といたします。当連結会計年度に開始したアカデミアゼミ（一定期間において少人数形式で講義を受講できるプラン）等、コミュニティ形成に資する多様なプランを検討しており、アカデミアプランは当該一施策として継続し、引き続き会員数の拡大を図って参りたいと考えております。

（2）財政状態の分析

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末と比較して12,268,269千円増加し、16,676,977千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が前連結会計年度末と比較して2,305,585千円増加したこと、固定資産において当第３四半期連結会計期間にQuartz社の買収に伴うのれんを8,128,271千円計上したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末と比較して8,734,987千円増加し、11,324,253千円となりました。これは主に、固定負債においてQuartz社の買収に伴い新たに借入を行ったこと等により長期借入金が前連結会計年度末と比較して6,877,764千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して3,533,281千円増加し、5,352,723千円となりました。これは主に、Quartz社の買収に伴う新株式発行及び新株予約権発行等により前連結会計年度末と比較して資本金が1,376,043千円、資本剰余金が1,465,823千円、新株予約権が609,329千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。　

　第18回新株予約権

(注)

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は862,736株とする（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は１株とする。）。
但し、（注）２により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

　　なお、新株予約権１個につき677円で有償発行している。

２．本新株予約権の目的である株式の数の調整

　　当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（３）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　第19回新株予約権

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,000,000株とする（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。
但し、（注）２により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

　　なお、新株予約権１個につき1,079円で有償発行している。

２．本新株予約権の目的である株式の数の調整

　　当社が（注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．行使価額の修正

　　平成30年８月１日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が3,275円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、（注）４の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新
株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。　

４．行使価額の調整

　　当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（３）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりである。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準
（注）３に記載のとおり修正される。

（３）行使価額の修正頻度
行使の際に（注）３に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は3,275円である。

（５）交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は最大2,000,000株、交付株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）６（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
6,550,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

（８）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容

① 本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で締結している割当契約において、上述に記載の内容以外に下記内容につき合意している。

＜割当先による行使制限措置＞

１) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」という。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。

２) 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

② 当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容

該当事項なし

③ 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結している取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である稲垣裕介は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行っている。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　 （注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先　UZ LLC
発行価格　　3,207円
資本組入額　1,603.5円

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

・第１四半期連結会計期間において株式会社UB Venturesを設立し、連結子会社にしております。

・第２四半期連結会計期間においてUBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合を組成し、連結の範囲に含めております。また、株式会社NewsPicks Studios及びUzabase USA, Inc.を設立し、連結子会社にしております。

・当第３四半期連結会計期間において、Quartz Media, Inc.他２社の持分を100%取得し、連結子会社にしております。なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

(会計方針の変更等)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（3）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日　至  平成29年９月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年３月29日付で連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式を非支配株主から追加取得いたしました。この結果、主に当該追加取得に伴い、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が1,073,648千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が183,984千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日　至  平成30年９月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、Quartz Media, Inc.の買収に際して第三者割当による831,295株の株式の発行を行いました。これらを主な要因として、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,376,043千円、資本剰余金が1,465,823千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,704,933千円、資本剰余金が1,657,161千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「SPEEDA」事業セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結子会社化したことに伴い、のれんが131,442千円増加しております。 

当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

「NewsPicks」事業セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に、Quartz Media, Inc.を連結子会社化したことに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、セグメント資産が10,946,741千円増加しております。

なお、取得原価の配分が完了していないため、当該セグメント資産の金額は暫定的に算定された金額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「NewsPicks」事業セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間に、Quartz Media, Inc.を連結子会社化したことに伴い、のれんが8,128,271千円増加しております。

なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

(企業結合等関係)

米国Quartz社の買収

当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media, Inc.（以下「Quartz社」という）の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という）することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。

（１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

当社が提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
　その成功を武器に、昨年、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という。）（注１）を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
　巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速してゆきたいと考えています。
  Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。Quartz社の共同経営責任者であるJay Lauf及びKevin Delaneyは米国を代表するメディア分野のプロフェッショナルです。優れた経営陣のリーダーシップの下、モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
　今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのNewsPicks事業拡大の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。

 (注)１．平成30年10月５日付適時開示にも記載の通りNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。

　　 ２．UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。

③  企業結合日

平成30年７月31日

④  企業結合の法的形式

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
　当社の米国子会社であるUzabase USA, Incが米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対し
て、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。

⑤  結合後企業の名称

Quartz Media, Inc.

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社が現金、当社の株式及び当社の新株予約権を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年８月１日から平成30年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

①取得対価の種類ごとの内訳

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。

②取得対価の決定方法

当社は、ファイナンシャル・アドバイザーによる、本件買収後のQuartz社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF法）及びデジタルメディア業界における類似取引比較法のほか、参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、Quartz社の出資者と協議、交渉し、最終的に本件の取得対価を決定しました。

③交付した株式数

普通株式　831,295株

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　262,195千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

8,128,271千円

なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

②  発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。

③  償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

（６）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

①　条件付取得対価の内容

企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Quartz社の平成30年12月期の売上高及び平成30年12月31日時点の有料課金ユーザー数が一定金額・数を超えた場合に、現金（最大10,000千米ドル）を対価として追加で支払うものです。

②　当連結会計年度以降の会計処理方針

上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象）

　取得による企業結合

当社は、平成30年10月５日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という）について、合弁パートナーであるDow Jones & Company Inc.（以下「Dow Jones社」という）との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月５日付で完全子会社化を完了いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び取得した事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、2017年３月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
　本年７月31日に完了したQuartz Media,Inc.（以下「Quartz社」という）の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させる為には、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループおよびDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの３つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の３つの要素を同時に確立することが可能となります。

③ 企業結合日

平成30年10月５日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分（50％）を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100％連結子会社（株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス社」（注）という）：50%、Quartz社：50%）となります。

（注）ニューズピックス社は当社の100%子会社です。

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

Quartz社による現金を対価とした株式取得により、当社グループ合計で100%の議決権を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年11月14日

株式会社ユーザベース

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 勢 志 元 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 太 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。