【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日） |
| 【会社名】 | ビート・ホールディングス・リミテッド （Beat Holdings Limited） |
| 【代表者の役職氏名】 | 最高経営責任者 レン・イー・ハン （Lian Yih Hann, Chief Executive Officer） |
| 【本店の所在の場所】 | ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア （Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands） |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 弁護士 神谷 光弘 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階 スキャデン・アープス法律事務所 |
| 【電話番号】 | 03-3568-2600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 神谷 光弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階 スキャデン・アープス法律事務所 |
| 【電話番号】 | 03-3568-2600 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 神谷 光弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１）
本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。
・ 「中国」とは、中華人民共和国をいいます。
・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
（注２）
当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2018年９月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.57円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。
（注３）
本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
当第３四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第14期 第３四半期 連結累計 期間 | 第15期 第３四半期 連結累計 期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2017年 １月１日 至 2017年 ９月30日 | 自 2018年 １月１日 至 2018年 ９月30日 | 自 2017年 １月１日 至 2017年 12月31日 | |
| 売上高 | (千米ドル) (百万円) | 6,830 (776) | 7,662 (870) | 10,160 (1,154) |
| 経常損失（△） | (千米ドル) (百万円) | △1,255 (△143) | △4,475 (△508) | △2,454 (△279) |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益／損失（△） | (千米ドル) (百万円) | 3,001 (341) | △14,933 (△1,696) | 1,270 (144) |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千米ドル) (百万円) | 3,046 (346) | △15,032 (△1,707) | 1,503 (171) |
| 純資産額 | (千米ドル) (百万円) | 19,806 (2,249) | 8,289 (941) | 18,248 (2,072) |
| 総資産額 | (千米ドル) (百万円) | 29,859 (3,391) | 17,078 (1,939) | 27,251 (3,095) |
| １株当たり四半期（当期）純利益／損失（△）金額 | (米ドル) (円) | 0.20 (22.71) | △0.74 (△84.04) | 0.08 (9.09) |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (米ドル) (円) | 0.13 (14.76) | － (－) | 0.05 (5.68) |
| 自己資本比率 | (％) | 56.4 | 31.8 | 55.4 |
| EBITDA | (千米ドル) (百万円) | 310 (35) | △2,307 (△262) | 16 (2) |
| 回次 | 第14期 第３四半期 連結会計 期間 | 第15期 第３四半期 連結会計 期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年 ７月１日 至 2017年 ９月30日 | 自 2018年 ７月１日 至 2018年 ９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益／損失（△）金額 | (米ドル) (円) | 0.32 (36.34) | △0.06 (△6.81) |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第15期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４ 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2018年９月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.57円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
５ 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。
６ 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。
２【事業の内容】
当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において事業を展開しております。当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業を行っております。また、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスも提供しております。
当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。
2018年６月４日、新華モバイル及び同社の子会社らは、当社のCEOであるレン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）がその株式の100％を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッドより、同社が日本で取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する特許の計２件の特許を使用するライセンスの許諾を受けました。当該ラインセンスを受けた特許に基づいて、新華モバイル（香港）の完全子会社であるBeat Chain Pte. Ltd.（以下「Beat Chain」といいます。）は、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発（注）に着手しました。
（注） 当社グループが2018年度第４四半期から着手している「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」の開発の基礎となる開発。「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」事業の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
第３【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の記載事項から発生した又は重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、引き続き営業損失3,891千米ドル（442百万円）、及び親会社株主に帰属する四半期純損失14,933千米ドル（1,696百万円）を計上しております。
前連結会計年度の第３四半期に、Activateが当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）による新たなライセンシング事業の売上高も連結し、ておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により2018年度第１四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客を獲得することにより継続的な成長に注力する見込みです。
また、前連結会計年度第３四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。
さらに、Beat Chainは、2018年度第２四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発に着手ております。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発（注）するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー」といいます。）に２種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「シリーズ１新株予約権」及び「シリーズ２新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行しました。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（注） これらの事業の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
２【経営上の重要な契約等】
第三者割当による本新株予約権の発行及びコミットメント条項付買取契約の締結
2018年10月９日、当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに対して２種類の行使価額修正条項付新株予約権からなる本新株予約権を以下のとおり発行すること及び本新株予約権に関して下記に記載するコミットメント条項等を規定するコミットメント条項付買取契約（以下「本買取契約」といいます。）の締結を決議し、本買取契約を同日付で締結する共に、2018年10月10日に本新株予約権を発行しました。
| (1）割当日 | 2018年10月10日 |
| (2）発行新株予約権数 | 合計13,000,000個（本新株予約権１個につき１株） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：6,500,000個（シリーズ１新株予約権１個につき１株） | |
| シリーズ２新株予約権：6,500,000個（シリーズ２新株予約権１個につき１株） | |
| (3）発行価額 | 合計26,000千円 |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権１個当たり３円（総額19,500千円） | |
| シリーズ２新株予約権１個当たり１円（総額6,500千円） | |
| (4）当該発行による潜在株式数 | 合計：13,000,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：48.78％） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） | |
| シリーズ２新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） | |
| なお、株価の変動により行使価額が修正された場合でも、本新株予約権にかかる潜在株式数は原則として13,000,000株（シリーズ１新株予約権につき6,500,000株及びシリーズ２新株予約権につき6,500,000株）で一定ですが、当社が時価以下で株式を発行することにより行使価額が調整される場合や株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合その他の発行要項に定める事象が発生した場合には潜在株式数が調整される場合があります。 | |
| (5）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 合計2,434,854千円（差引手取概算額） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：1,223,927千円（差引手取概算額） | |
| シリーズ２新株予約権：1,210,927千円（差引手取概算額） | |
| 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される価額（当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合）を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた理論上の金額です。行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、資金調達の額は増加又は減少することとなります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、資金調達の額は減少します。 | |
| (6）行使価額及び行使価額の修正条件 | ［１］シリーズ１新株予約権 |
| 行使価額及び修正条件： | |
| ① 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円 | |
| ② 行使価額は、シリーズ１新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。但し、行使価額は当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 | |
| （2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 |
| ［２］シリーズ２新株予約権 | |
| 行使価額及び修正条件： | |
| ① シリーズ２新株予約権は、シリーズ１新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日（以下「シリーズ１新株予約権全部完了日」という。）以後で行使可能となります。 | |
| ② 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円。行使価額はシリーズ１新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、下記③で記載する修正がされない限り、同額で固定されます。 | |
| ③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日から３取引日目（同日を含む。）以降、行使価額は、シリーズ２新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。 | |
| ④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 | |
| （2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 | |
| (7）募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、マッコーリーに割り当てます。 |
| (8）コミットメント条項 | 本買取契約に基づき、当社は、マッコーリーに対して最低１日前に書面にて通知することにより、本新株予約権の行使期間中に、株式買入保証期間を設定することができ、マッコーリーは、同期間中に、最低でも10億円（または、各行使請求書類の交付日の直前日の為替レートを基準に算出される香港ドル相当額）分の本新株予約権を行使することを保証します。株式買入保証期間は、20「適格取引日」（下記に記載する要件を充たす取引日）から構成されます。 |
| 但し、(ⅰ)ある株式買入保証期間の初日において上記の金額を下回る本新株予約権が残存する場合には、マッコーリーは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式買入保証期間中に、行使期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取得事由が到来する場合、マッコーリーは当該時点において上記の金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わないものとされます。 | |
| 最初の株式買入保証期間の完了後、前の株式買入保証期間の終了から次の株式買入保証期間の開始まで最低５取引日経過していることを条件に、最低１日前に書面にて通知することにより、当社は更に本新株予約権の株式買入保証期間を設定することができます。以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされます。株式買入保証期間が継続中に、当社が、下記「(14）エクイティ性証券の発行に関する条項」に記載する例外事由のいずれかにしたがって、株式または証券の発行を公表し、または決定した場合、当該株式買入保証期間は直ちに失効します。 | |
| 以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は適格取引日としてカウントされます。 | |
| （ⅰ）当社の株価が、①本シリーズ１新株予約権が残っている間は下限行使価額を10％超上回っていること、あるいは、②本シリーズ２新株予約権のみが残っている間で、(x)本シリーズ２新株予約権の行使価額が本シリーズ１新株予約権の行使完了日の終値で固定されている間は同額、若しくは、(y)本シリーズ２新株予約権の行使価額が各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正された場合には下限行使価額を、それぞれ10％超上回っていること； | |
| （ⅱ）当社の株価が直前の終値に比べ10％以上下落していないこと； | |
| （ⅲ）有効に行使された日から３取引日以上、当該行使によって発行される株式が引渡されていないような本新株予約権が存在していないこと； | |
| （ⅳ）株式買入保証期間中のいかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと； |
| （ⅴ）当該取引日が当社が要請する行使不可期間（下記で定義します。）ではないこと； | |
| （ⅵ）当社によって行使拒否権（下記で記載する行使拒否権を指します。）が行使されていないこと； | |
| （ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに重要な点で表明保証時点において誤りがある場合又は重要な点で不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと； | |
| （ⅷ）本買取契約に基づく当社の義務に重大な不履行がないこと； | |
| （ⅸ）当該取引日における当社の株式の日次の取引高が200百万円を超えていること；並びに | |
| （ⅹ）市場内外で混乱の事象が当該取引日のどの時点においても生じていないか、又は継続していないこと。 | |
| 株式買入保証期間は、当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」（上記条件が全て満たされた取引日）より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで継続するものとします。 | |
| (9）譲渡制限及び行使数量制限の内容 | 本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約権を譲渡した場合、マッコーリーは当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、マッコーリーからの譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約のマッコーリーとしての権利義務の一切を承継することとなります。 |
| 当社とマッコーリーは、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項まで、及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッコーリーが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じます。 | |
| 具体的には、 | |
| ① マッコーリーが制限超過行使を行わないこと、 | |
| ② マッコーリーが本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、 | |
| ③ マッコーリーが本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 | |
| ④ マッコーリーは、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 | |
| ⑤ 当社はマッコーリーによる制限超過行使を行わせないこと、 | |
| ⑥ 当社は、マッコーリーからの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社とマッコーリーが合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、コミットメント条項付買取契約で合意します。 | |
| (10）行使不可期間に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、１取引日前に通知することにより、行使できない期間（以下「行使不可期間」といいます。）を設定することができます。行使不可期間の上限は20取引日とする。マッコーリーは当該行使不可期間中に行使を請求することができません。当社は、マッコーリーに書面により通知することにより行使不可期間をいつでも期限前に終了させることができます。ただし、当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知することはできません。 |
| (11）行使拒否権に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、(ⅰ)本新株予約権の30％の行使を完了した後、又は、(ⅱ)行使請求が発行済普通株式数の１％超に係る場合、電子メールにより、当該行使を拒絶するかあるいは当該行使請求に記される行使数を減らすこと請求することができます。適用法規に従い、マッコーリーは、本新株予約権の行使により取得した当社の株式を市場外にて売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡又は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意します。 |
| (12）買戻し | 当社は、取締役会決議により本新株予約権につき、いつでも、３取引日前に通知することにより、その発行価額を支払うことで買い戻す権利（以下「コールオプション」といいます。）を有します。 |
| (13）先買権に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、①本新株予約権の権利行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には当該行使が完了した日、③当社がマッコーリーの保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日、のいずれか先に到来する日から６ヶ月が経過する日までの間に、行使価額修正条項や行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約権に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第三者に対する新株予約権の発行に合意する前に、マッコーリーに対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認する義務があり、マッコーリーが当該新株予約権等の引受け又は購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、マッコーリーに対して同条件にて当該新株予約権等を発行することに合意します。但し、①当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、投資家又は債権者を対象として、株式又はストック・オプションを発行する場合、及び、②当社が他の事業会社又は個人との間で行う業務上の提携・与信枠の設定（既存の提携・与信枠の設定に限らず、新規又は潜在的な提携・与信枠の設定を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限りません。）には、適用されません。 |
| (14）エクイティ性証券の発行に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、当社はマッコーリーの事前の書面による同意がない限り、(1)株式、新株予約権、またはその他の証券で保有者が株式あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを取得する権利を付与するようなものの発行、(2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換することができる証券を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の締結をしないことに合意します。ただし、①(a)当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに対して株式又はストック・オプションを発行する場合、あるいは、(b)金融機関ではない投資家又は債権者に対して株式を発行する場合、及び、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）にはこの限りではない。なお、当社は、買い戻し権を有しているため、例えば、マッコーリーから本新株予約権を全て買い戻すことにより、株式に転換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは（ただし上記先買権の適用を受けます）可能です。 |
| (15）調達資金の使途 | 暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発。これらの事業の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。 |
３【財政状態及び経営成績の状況の分析】
以下の記述のうち、将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）当第３四半期連結累計期間における業績の分析
当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。
ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
ライセンシング事業
ライセンシング事業は、当社の連結子会社である新華モバイル及び同社の子会社を通して、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。
メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。
売上高
売上高は、前年第３四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が6,830千米ドル（776百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が7,662千米ドル（870百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は4,867千米ドル（553百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は０千米ドル（０百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は2,793千米ドル（317百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は３千米ドル（０百万円）でした。
売上原価
売上原価は、前年同四半期が4,179千米ドル（475百万円）であったのに対し、当四半期が6,729千米ドル（764百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は4,049千米ドル（460百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は2,680千米ドル（304百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。
売上総利益率
売上総利益率は、前年同四半期が38.8％であったのに対し、当四半期が12.2％でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの売上総利益率の減少及び売上高総利益率が高いライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はないことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は14.4％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は0.0％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は8.3％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は99.2％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,711千米ドル（421百万円）であったのに対し、当四半期4,824千米ドル（548百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,760千米ドル（200百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は192千米ドル（22百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,058千米ドル（120百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,815千米ドル（206百万円）でした。
営業損失
前年同四半期における営業損失1,059千米ドル（120百万円）に対し、当四半期は3,891千米ドル（442百万円）の営業損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加及びライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はないことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は941千米ドル（107百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は192千米ドル（22百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は945千米ドル（107百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,813千米ドル（206百万円）でした。
経常損失
前年同四半期における経常損失が1,255千米ドル（143百万円）であったのに対し、当四半期は4,475千米ドル（508百万円）の経常損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費の増加及びライセンシング事業セグメントの売上高が本年度はないことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は917千米ドル（104百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は184千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は1,268千米ドル（144百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は2,106千米ドル（239百万円）でした。
親会社株主に帰属する四半期純利益／損失
前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純利益が3,001米ドル（341百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は14,933千米ドル（1,696百万円）でした。
前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純利益が、当四半期において親会社株主に帰属する四半期純損失となった主な理由は、主に前年同四半期における経常損失の減少及びActivateの段階取得に係る特別利益及び当四半期連結累計期間におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は834千米ドル（95百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は184千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は11,836千米ドル（1,344百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は2,079千米ドル（236百万円）でした。
(2）当第３四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は27,251千米ドル（3,095百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は17,078千米ドル（1,939百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、現金及び預金及び売掛金の増加による部分的な相殺はありますが、主として2015年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損及び前連結会計期間におけるActivateの取得より生じたのれん及び無形資産の償却額によるものです。
純資産
前期末における純資産総額は18,248千米ドル（2,072百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は8,289千米ドル（941百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の減少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。
負債
前期末における負債総額は9,002千米ドル（1,022百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は8,789千米ドル（998百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債の減少は、未払金及び借入金の増加による一部相殺はありますが、主として買掛金の減少によるものです。
(3）対処すべき経営上又は財務上の課題
（当社が現在直面している課題）
●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。
当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。
１）当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。収入が事業経費及び費用を賄いきれないため、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。
２）当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。
対策
１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
２．限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
３．事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。
（会社の支配に関する基本方針）
基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。
財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。また当社は、A2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びに知的財産権及びその他の権利のライセンシングに注力し、引き続き新たな収入を確保できるよう新たな分野も模索します。
① コスト削減について
当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。
② 資金調達について
当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達の機会を模索します。
基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。
－退任報酬の支払い条件
① 支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。
ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。
ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。
ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。
② 支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了
幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。
ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。
ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。
－役職の終了時の退任報酬
退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。
退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。
－契約期間
本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。
－本契約を当社との間で締結する者
当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の前管理職とします。本書提出日現在において、退職者及び子会社の売却により、実質３名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。
上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由
近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。
(4）研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当第３四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は204千米ドル（23百万円）であり、費用として計上されたのは０千米ドル（０百万円）であります。
(5）継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。
対策
・収益性改善のための経費節減 当社グループは、将来の持続可能な成長のために、収益性の改善を目的にさらなる全社的な費用及び営業費用節減を行います。
・潜在投資家の発掘 当社グループは、潜在投資家を発掘し、業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を模索します。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（2018年９月30日現在）
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 授権株数（株）＊ | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株） |
| 20,000,000,000.00株 (うち、普通株式分が 18,200,000,000.00 優先株式分が1,800,000,000.00) | 26,875,814.79 (うち、普通株式 26,650,814.79 優先株式 225,000.00) | 19,973,124,185.21 (うち、普通株式 18,173,349,185.21 優先株式 1,799,775,000.00) |
（注） 当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。
2018年９月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。
②【発行済株式】
| 記名・無記名の別及び額面・無額面の別 | 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2018年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 普通株式 | 26,650,814.79 | 28,981,814.79 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 完全議決権を有する当社の普通株式 |
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 優先株式－A種 | 225,000.00 | 225,000.00 | 非上場 | 完全議決権を有する当社の優先株式 |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、第３［事業の状況］２［経営上の重要な契約等］に記載の通り、2018年10月９日に当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに２種類の行使価額修正条項付き新株予約権を発行することを決議しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金等増減額 （米ドル） | 資本金等残高 （米ドル,括弧内は円）１ |
| 2018年７月１日～ 2018年９月30日 | 普通株式 0 | 26,875,814.79 | 0 | 413,428,185 (46,953,038,940) |
（注）１ 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2018年９月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.57円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期財務書類】
（１）【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
| 前連結会計年度 2017年12月31日 (単位：千米ドル) | 前連結会計年度 2017年12月31日 (単位：百万円) | 当第３四半期 連結会計期間末 2018年９月30日 (単位：千米ドル) | 当第３四半期 連結会計期間末 2018年９月30日 (単位：百万円) | |
| 資産の部 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び預金 | 2,352 | 267 | 3,133 | 356 |
| 売掛金 | ※1 3,776 | ※1 429 | ※1 4,853 | ※1 551 |
| 未収入金 | 95 | 11 | 79 | 9 |
| その他 | 545 | 62 | 693 | 79 |
| 流動資産合計 | 6,768 | 769 | 8,758 | 995 |
| 固定資産 | ||||
| 有形固定資産 | ||||
| 建物及び構築物 | 204 | 23 | 209 | 24 |
| 減価償却累計額 | △191 | △22 | △194 | △22 |
| 建物及び構築物（純額） | 13 | 1 | 15 | 2 |
| 工具、器具及び備品 | 659 | 75 | 679 | 77 |
| 減価償却累計額 | △566 | △64 | △567 | △64 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 94 | 11 | 112 | 13 |
| 有形固定資産合計 | 107 | 12 | 127 | 14 |
| 無形固定資産 | ||||
| のれん | 15,656 | 1,778 | 4,583 | 521 |
| ソフトウエア | 479 | 54 | 239 | 27 |
| ソフトウエア仮勘定 | 44 | 5 | 204 | 23 |
| 顧客関連無形資産 | 1,373 | 156 | 975 | 111 |
| 契約関連無形資産 | 1,981 | 225 | 1,657 | 188 |
| 無形固定資産合計 | 19,534 | 2,218 | 7,659 | 870 |
| 投資その他の資産 | ||||
| 関係会社株式 | 842 | 96 | 534 | 61 |
| 投資その他の資産合計 | ※1 842 | ※1 96 | ※1 534 | ※1 61 |
| 固定資産合計 | 20,483 | 2,326 | 8,320 | 945 |
| 資産合計 | 27,251 | 3,095 | 17,078 | 1,939 |
| 負債の部 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 買掛金 | 1,118 | 127 | 844 | 96 |
| 短期借入金 | 660 | 75 | 675 | 77 |
| 未払法人税等 | 473 | 54 | 375 | 43 |
| 未払金 | 1,087 | 123 | 1,244 | 141 |
| 未払費用 | 2,173 | 247 | 2,063 | 234 |
| 前受収益 | 59 | 7 | 4 | 0 |
| その他 | 59 | 7 | 85 | 10 |
| 流動負債合計 | 5,629 | 639 | 5,289 | 601 |
| 固定負債 | ||||
| 長期借入金 | 3,327 | 378 | 3,453 | 392 |
| 繰延税金負債 | 46 | 5 | 46 | 5 |
| 固定負債合計 | 3,373 | 383 | 3,499 | 397 |
| 負債合計 | 9,002 | 1,022 | 8,789 | 998 |
| 前連結会計年度 2017年12月31日 (単位：千米ドル) | 前連結会計年度 2017年12月31日 (単位：百万円) | 当第３四半期 連結会計期間末 2018年９月30日 (単位：千米ドル) | 当第３四半期 連結会計期間末 2018年９月30日 (単位：百万円) | |
| 純資産の部 | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 20 | 2 | 34 | 4 |
| 資本剰余金 | 432,059 | 49,069 | 437,309 | 49,665 |
| 利益剰余金 | △382,099 | △43,395 | △397,032 | △45,091 |
| 株主資本合計 | 49,981 | 5,676 | 40,312 | 4,578 |
| その他の包括利益累計額 | ||||
| 為替換算調整勘定 | ※2 △34,880 | ※2 △3,961 | ※2 △34,889 | ※2 △3,962 |
| その他の包括利益累計額合計 | △34,880 | △3,961 | △34,889 | △3,962 |
| 新株予約権 | 198 | 23 | - | - |
| 非支配株主持分 | 2,949 | 335 | 2,866 | 326 |
| 純資産合計 | 18,248 | 2,072 | 8,289 | 941 |
| 負債純資産合計 | 27,251 | 3,095 | 17,078 | 1,939 |
②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| 前第３四半期 連結累計期間 自 2017年１月１日 至 2017年９月30日 (単位：千米ドル) | 前第３四半期 連結累計期間 自 2017年１月１日 至 2017年９月30日 (単位：百万円) | 当第３四半期 連結累計期間 自 2018年１月１日 至 2018年９月30日 (単位：千米ドル) | 当第３四半期 連結累計期間 自 2018年１月１日 至 2018年９月30日 (単位：百万円) | |
| 売上高 | 6,830 | 776 | 7,662 | 870 |
| 売上原価 | 4,179 | 475 | 6,729 | 764 |
| 売上総利益 | 2,652 | 301 | 933 | 106 |
| 販売費及び一般管理費 | ||||
| 役員報酬 | 125 | 14 | 150 | 17 |
| 給料及び手当 | 683 | 78 | 828 | 94 |
| 広告宣伝費 | 2 | 0 | 12 | 1 |
| 減価償却費 | 175 | 20 | 732 | 83 |
| のれん償却額 | 1,120 | 127 | 734 | 83 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 1 | - | - |
| 支払手数料 | 839 | 95 | 1,142 | 130 |
| 地代家賃 | 240 | 27 | 305 | 35 |
| その他 | 520 | 59 | 921 | 105 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,711 | 421 | 4,824 | 548 |
| 営業損失（△） | △1,059 | △120 | △3,891 | △442 |
| 営業外収益 | ||||
| 受取利息及び配当金 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 為替差益 | 278 | 32 | - | - |
| 補助金収入 | 16 | 2 | 63 | 7 |
| その他 | 2 | 0 | - | - |
| 営業外収益合計 | 295 | 34 | 63 | 7 |
| 営業外費用 | ||||
| 支払利息 | 349 | 40 | 217 | 25 |
| 為替差損 | - | - | 129 | 15 |
| 持分法による投資損失 | 142 | 16 | 300 | 34 |
| 営業外費用合計 | 492 | 56 | 647 | 74 |
| 経常損失（△） | △1,255 | △143 | △4,475 | △508 |
| 特別利益 | ||||
| 段階取得に係る差益 | 4,513 | 513 | - | - |
| 新株予約権戻入益 | 64 | 7 | 28 | 3 |
| 特別利益合計 | 4,577 | 520 | 28 | 3 |
| 特別損失 | ||||
| 固定資産除売却損 | - | - | 0 | 0 |
| 減損損失 | - | - | 10,568 | 1,200 |
| 特別損失合計 | - | - | 10,569 | 1,200 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 3,322 | 377 | △15,016 | △1,705 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 46 | 5 | 0 | 0 |
| 法人税等合計 | 46 | 5 | 0 | 0 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 3,275 | 372 | △15,016 | △1,705 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 274 | 31 | △83 | △9 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 3,001 | 341 | △14,933 | △1,696 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| 前第３四半期 連結累計期間 自 2017年１月１日 至 2017年９月30日 (単位：千米ドル) | 前第３四半期 連結累計期間 自 2017年１月１日 至 2017年９月30日 (単位：百万円) | 当第３四半期 連結累計期間 自 2018年１月１日 至 2018年９月30日 (単位：千米ドル) | 当第３四半期 連結累計期間 自 2018年１月１日 至 2018年９月30日 (単位：百万円) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 3,275 | 372 | △15,016 | △1,705 |
| その他の包括利益 | ||||
| 為替換算調整勘定 | △278 | △32 | △9 | △1 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 49 | 6 | △8 | △1 |
| その他の包括利益合計 | △229 | △26 | △16 | △2 |
| 四半期包括利益 | 3,046 | 346 | △15,032 | △1,707 |
| （内訳） | ||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,772 | 315 | △14,942 | △1,697 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 274 | 31 | △90 | △10 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、引き続き営業損失3,891千米ドル（442百万円）、及び親会社株主に帰属する四半期純損失14,933千米ドル（1,696百万円）を計上しております。
前連結会計年度の第３四半期に、Activate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）が当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）による新たなライセンシング事業の売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により2018年度第１四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客を獲得することにより継続的な成長に注力する見込みです。
また、前連結会計年度第３四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。
さらに、新華モバイル（香港）の完全子会社であるBeat Chain Pte. Ltd.は、2018年度第２四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発に着手しております。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達すること、現在の状況を改善することを目的に、第三者割当により、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー」といいます。）に２種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「シリーズ１新株予約権」及び「シリーズ２新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行しました。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、Beat Chain Pte. Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（四半期財務諸表の円換算）
「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2018年９月28日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝113.57円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
（機能通貨の変更）
当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されておりますが、2016年９月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子会社を売却したこと及び2017年８月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる経営環境は大きく変わりました。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事業を行う子会社の営業活動から得られなくなっております。従って、当社は2018年１月１日から機能通貨を人民元から香港ドルに変更しております。
連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号「外国為替レート変動の影響」に準じております。資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は１米ドル＝7.8香港ドルの為替相場で換算されております。
（四半期連結貸借対照表関係）
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （2018年９月30日） | ||||||||||||||||||||||||
| ※１ 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 | ※１ 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 14 (2) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 883 (100) | 14 | (2) | 883 | (100) | 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 14 (2) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 883 (100) | 14 | (2) | 883 | (100) | ||||||||||||||||
| 14 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 883 | |||||||||||||||||||||||||
| (100) | |||||||||||||||||||||||||
| 14 | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | |||||||||||||||||||||||||
| 883 | |||||||||||||||||||||||||
| (100) | |||||||||||||||||||||||||
| ※２ 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い発生する換算差額を含んでおります。 | ※２ 同左 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年９月30日） | ||||||||||||||||||||
| 減価償却費 249 (28) のれんの償却額 1,120 (127) | 減価償却費 | 249 | (28) | のれんの償却額 | 1,120 | (127) | 減価償却費 851 (97) のれんの償却額 734 (83) | 減価償却費 | 851 | (97) | のれんの償却額 | 734 | (83) | ||||||||
| 減価償却費 | 249 | ||||||||||||||||||||
| (28) | |||||||||||||||||||||
| のれんの償却額 | 1,120 | ||||||||||||||||||||
| (127) | |||||||||||||||||||||
| 減価償却費 | 851 | ||||||||||||||||||||
| (97) | |||||||||||||||||||||
| のれんの償却額 | 734 | ||||||||||||||||||||
| (83) |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年９月30日）
株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使により普通株式を4,235,323株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５千米ドル（１百万円）、4,397千米ドル（499百万円）増加しました。
当３四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル（２百万円）、資本剰余金は432,059千米ドル（49,069百万円）となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル（２百万円）、5,250千米ドル（596百万円）増加しました。
当第３四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル（４百万円）、資本剰余金は437,309千米ドル（49,665百万円）となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第３四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年９月30日）
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| ヘルスケア事業 | ライセンシンス事業 | メッセージング事業 | その他の事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1）外部顧客への売上高 | 1,079 | 1,800 | 3,950 | 2 | 6,830 | － | 6,830 |
| (122) | (204) | (449) | (0) | (776) | (－) | (776) | |
| (2）セグメント間の内部売上高又は振替高 | 201 | － | 138 | － | 339 | △339 | － |
| (23) | (－) | (16) | (－) | (39) | (△39) | (－) | |
| 合計 | 1,279 | 1,800 | 4,088 | 2 | 7,169 | △339 | 6,830 |
| (145) | (204) | (464) | (0) | (814) | (△39) | (776) | |
| セグメント利益又は損失（△） | 4,451 | 1,544 | △1,772 | △1,222 | 3,001 | － | 3,001 |
| (505) | (175) | (△201) | (△139) | (341) | (－) | (341) | |
（注） セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しており。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||
| ヘルスケア事業 | ライセンシング事業 | メッセージング事業 | その他の事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1）外部顧客への売上高 | 4,867 | － | 2,793 | 3 | 7,662 | － | 7,662 |
| (553) | (－) | (317) | (0) | (870) | (－) | (870) | |
| (2）セグメント間の内部売上高又は振替高 | 30 | － | 520 | － | 549 | △549 | － |
| (3) | (－) | (59) | (－) | (62) | (△62) | (－) | |
| 合計 | 4,896 | － | 3,312 | 3 | 8,211 | △549 | 7,662 |
| (556) | (－) | (376) | (0) | (933) | (△62) | (870) | |
| セグメント利益又は損失（△） | △834 | △184 | △11,836 | △2,079 | △14,933 | － | △14,933 |
| (△95) | (△21) | (△1,344) | (△236) | (△1,696) | (－) | (△1,696) | |
（注） セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。
２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は10,339千米ドル（1,174百万円）であります。
（企業結合等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年９月30日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称
Activateはシンガポールに設立され同国に拠点を持つ有限責任会社であります。
(2）被取得企業の事業の内容
ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析に関するデジタル事業を行っております。
(3）企業結合を行った主な理由
Activateは、近年急成長を遂げており、売上高は順調に増加する一方、利益もある程度確保できております。現在、Activateが同社の既存の事業を拡大しており、また同じくヘルスケアの分野において事業を行う他社との協力関係を築いていることにより、これらの傾向は今後もさらに続くことがActivateにより予想されております。
そこで、当社及び新華モバイルは、Activateの売上高及び利益の当社グループの連結売上高及び利益に対する貢献を考慮すると、Activateをより早い段階において当社の連結子会社とすることが、新華モバイルの将来性ひいては企業価値を高めることにつながり、当社グループの利益に資すると考えました。
(4）企業結合日
2017年８月10日
2017年７月31日（みなし取得日）
(5）企業結合の法的形式
新華モバイルは、2016年12月に取得したActivateの20％の株式（当時は関係会社株式）及び2017年８月にJoel Chin氏（以下「チン氏」といいます。）より2016年12月に付与されたオプションを行使することにより、Activate株式を追加で23％取得し、Activateの発行済株式総数の43％に相当する株式を保有することとなりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任することにより、チン氏が既にActivateのCEOであり取締役であることと併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となり、Activateは当社の連結子会社となりました。
(6）企業結合後企業の名称
Activate Interactive Pte. Ltd.
(7）取得した議決権比率
取得した株式により43％
(8）取得企業を決定するに至った主な理由
現金を対価として43％の株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年８月１日から2017年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 取得の対価 | |
| 現金 | 500 |
| (57) | |
| 20％の株式及びオプションの公正価値 | 6,571 |
| (746) | |
| 取得原価 | 7,071 |
| (803) |
４．主要な取得関連費用の性質及び金額
弁護士等専門家費用 54千米ドル（６百万円）
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1）発生したのれんの金額
5,189千米ドル（589百万円）
(2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益／損失（△）金額、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| （単位：米ドル、括弧内は円） |
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年９月30日） |
| １株当たり四半期純利益／損失（△）金額 | 0.20 (22.71) | △0.74 (△84.04) |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0.13 (14.76) | 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。 |
（算定上の基礎）
| （単位：千米ドル、括弧内は百万円） |
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年９月30日） |
| (1）１株当たり四半期純利益／損失（△）金額の算定上の基礎 | ||
| 親会社に帰属する四半期純利益／損失（△）金額 | 3,001 (341) | △14,933 (△1,696) |
| 普通株主に帰属しない純利益／損失（△）金額 | － (－) | － (－) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益／損失（△）金額 | 3,001 (341) | △14,933 (△1,696) |
| 普通株式及び優先株式の期中平均株式数（株） | 15,119,300.52 | 20,272,654.93 |
| 普通株式 | 14,894,300.52 | 20,047,654.93 |
| 優先株式 | 225,000.00 | 225,000.00 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎 | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 | － (－) | － (－) |
| 普通株式増加数 | 8,401,459 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
（重要な後発事象）
第三者割当による本新株予約権の発行及びコミットメント条項付買取契約の締結
2018年10月９日、当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに対して２種類の行使価額修正条項付新株予約権からなる本新株予約権を以下のとおり発行すること及び本新株予約権に関して下記に記載するコミットメント条項等を規定するコミットメント条項付買取契約（以下「本買取契約」といいます。）の締結を決議し、本買取契約を同日付で締結する共に、2018年10月10日に本新株予約権を発行しました。
| (1）割当日 | 2018年10月10日 |
| (2）発行新株予約権数 | 合計13,000,000個（本新株予約権１個につき１株） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：6,500,000個（シリーズ１新株予約権１個につき１株） | |
| シリーズ２新株予約権：6,500,000個（シリーズ２新株予約権１個につき１株） | |
| (3）発行価額 | 合計26,000千円 |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権１個当たり３円（総額19,500千円） | |
| シリーズ２新株予約権１個当たり１円（総額6,500千円） | |
| (4）当該発行による潜在株式数 | 合計：13,000,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：48.78％） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） | |
| シリーズ２新株予約権：6,500,000株（本決議日である2018年10月９日現在の発行済普通株式総数に対する割合：24.39％） | |
| なお、株価の変動により行使価額が修正された場合でも、本新株予約権にかかる潜在株式数は原則として13,000,000株（シリーズ１新株予約権につき6,500,000株及びシリーズ２新株予約権につき6,500,000株）で一定ですが、当社が時価以下で株式を発行することにより行使価額が調整される場合や株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合その他の発行要項に定める事象が発生した場合には潜在株式数が調整される場合があります。 | |
| (5）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 合計2,434,854千円（差引手取概算額） |
| ［内訳］ | |
| シリーズ１新株予約権：1,223,927千円（差引手取概算額） | |
| シリーズ２新株予約権：1,210,927千円（差引手取概算額） | |
| 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される価額（当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合）を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた理論上の金額です。行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、資金調達の額は増加又は減少することとなります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、資金調達の額は減少します。 | |
| (6）行使価額及び行使価額の修正条件 | ［１］シリーズ１新株予約権 |
| 行使価額及び修正条件： | |
| ① 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円 | |
| ② 行使価額は、シリーズ１新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。但し、行使価額は当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 | |
| （2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 |
| ［２］シリーズ２新株予約権 | |
| 行使価額及び修正条件： | |
| ① シリーズ２新株予約権は、シリーズ１新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日（以下「シリーズ１新株予約権全部完了日」という。）以後で行使可能となります。 | |
| ② 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187円。行使価額はシリーズ１新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、下記③で記載する修正がされない限り、同額で固定されます。 | |
| ③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日から３取引日目（同日を含む。）以降、行使価額は、シリーズ２新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に１円未満を切上げます。）。 | |
| ④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の50％に相当する額である94円が下限額（となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。 | |
| （2018年10月５日現在の株価を踏まえた）行使の際の払込価額：1,215.5百万円 | |
| (7）募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、マッコーリーに割り当てます。 |
| (8）コミットメント条項 | 本買取契約に基づき、当社は、マッコーリーに対して最低１日前に書面にて通知することにより、本新株予約権の行使期間中に、株式買入保証期間を設定することができ、マッコーリーは、同期間中に、最低でも10億円（または、各行使請求書類の交付日の直前日の為替レートを基準に算出される香港ドル相当額）分の本新株予約権を行使することを保証します。株式買入保証期間は、20「適格取引日」（下記に記載する要件を充たす取引日）から構成されます。 |
| 但し、(ⅰ)ある株式買入保証期間の初日において上記の金額を下回る本新株予約権が残存する場合には、マッコーリーは、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式買入保証期間中に、行使期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取得事由が到来する場合、マッコーリーは当該時点において上記の金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わないものとされます。 | |
| 最初の株式買入保証期間の完了後、前の株式買入保証期間の終了から次の株式買入保証期間の開始まで最低５取引日経過していることを条件に、最低１日前に書面にて通知することにより、当社は更に本新株予約権の株式買入保証期間を設定することができます。以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされます。株式買入保証期間が継続中に、当社が、下記「(14）エクイティ性証券の発行に関する条項」に記載する例外事由のいずれかにしたがって、株式または証券の発行を公表し、または決定した場合、当該株式買入保証期間は直ちに失効します。 | |
| 以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は適格取引日としてカウントされます。 | |
| （ⅰ）当社の株価が、①本シリーズ１新株予約権が残っている間は下限行使価額を10％超上回っていること、あるいは、②本シリーズ２新株予約権のみが残っている間で、(x)本シリーズ２新株予約権の行使価額が本シリーズ１新株予約権の行使完了日の終値で固定されている間は同額、若しくは、(y)本シリーズ２新株予約権の行使価額が各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正された場合には下限行使価額を、それぞれ10％超上回っていること； | |
| （ⅱ）当社の株価が直前の終値に比べ10％以上下落していないこと； | |
| （ⅲ）有効に行使された日から３取引日以上、当該行使によって発行される株式が引渡されていないような本新株予約権が存在していないこと； | |
| （ⅳ）株式買入保証期間中のいかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと； |
| （ⅴ）当該取引日が当社が要請する行使不可期間（下記で定義します。）ではないこと； | |
| （ⅵ）当社によって行使拒否権（下記で記載する行使拒否権を指します。）が行使されていないこと； | |
| （ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに重要な点で表明保証時点において誤りがある場合又は重要な点で不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと； | |
| （ⅷ）本買取契約に基づく当社の義務に重大な不履行がないこと； | |
| （ⅸ）当該取引日における当社の株式の日次の取引高が200百万円を超えていること；並びに | |
| （ⅹ）市場内外で混乱の事象が当該取引日のどの時点においても生じていないか、又は継続していないこと。 | |
| 株式買入保証期間は、当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」（上記条件が全て満たされた取引日）より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで継続するものとします。 | |
| (9）譲渡制限及び行使数量制限の内容 | 本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約権を譲渡した場合、マッコーリーは当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、マッコーリーからの譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約のマッコーリーとしての権利義務の一切を承継することとなります。 |
| 当社とマッコーリーは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項まで、及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にマッコーリーが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じます。 | |
| 具体的には、 | |
| ① マッコーリーが制限超過行使を行わないこと、 | |
| ② マッコーリーが本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、 | |
| ③ マッコーリーが本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 | |
| ④ マッコーリーは、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 | |
| ⑤ 当社はマッコーリーによる制限超過行使を行わせないこと、 | |
| ⑥ 当社は、マッコーリーからの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社とマッコーリーが合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、コミットメント条項付買取契約で合意します。 | |
| (10）行使不可期間に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、１取引日前に通知することにより、行使できない期間（以下「行使不可期間」といいます。）を設定することができます。行使不可期間の上限は20取引日とする。マッコーリーは当該行使不可期間中に行使を請求することができません。当社は、マッコーリーに書面により通知することにより行使不可期間をいつでも期限前に終了させることができます。ただし、当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知することはできません。 |
| (11）行使拒否権に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、(ⅰ)本新株予約権の30％の行使を完了した後、又は、(ⅱ)行使請求が発行済普通株式数の１％超に係る場合、電子メールにより、当該行使を拒絶するかあるいは当該行使請求に記される行使数を減らすこと請求することができます。適用法規に従い、マッコーリーは、本新株予約権の行使により取得した当社の株式を市場外にて売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡又は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意します。 |
| (12）買戻し | 当社は、取締役会決議により本新株予約権につき、いつでも、３取引日前に通知することにより、その発行価額を支払うことで買い戻す権利（以下「コールオプション」といいます。）を有します。 |
| (13）先買権に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、①本新株予約権の権利行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には当該行使が完了した日、③当社がマッコーリーの保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日、のいずれか先に到来する日から６ヶ月が経過する日までの間に、行使価額修正条項や行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約権に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第三者に対する新株予約権の発行に合意する前に、マッコーリーに対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認する義務があり、マッコーリーが当該新株予約権等の引受け又は購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、マッコーリーに対して同条件にて当該新株予約権等を発行することに合意します。但し、①当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、投資家又は債権者を対象として、株式又はストック・オプションを発行する場合、及び、②当社が他の事業会社又は個人との間で行う業務上の提携・与信枠の設定（既存の提携・与信枠の設定に限らず、新規又は潜在的な提携・与信枠の設定を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限りません。）には、適用されません。 |
| (14）エクイティ性証券の発行に関する条項 | 当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、当社はマッコーリーの事前の書面による同意がない限り、(1)株式、新株予約権、またはその他の証券で保有者が株式あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを取得する権利を付与するようなものの発行、(2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換することができる証券を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の締結をしないことに合意します。ただし、①(a)当社又は当社の子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに対して株式又はストック・オプションを発行する場合、あるいは、(b)金融機関ではない投資家又は債権者に対して株式を発行する場合、及び、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）にはこの限りではない。なお、当社は、買い戻し権を有しているため、例えば、マッコーリーから本新株予約権を全て買い戻すことにより、株式に転換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは（ただし上記先買権の適用を受けます）可能です。 |
| (15）調達資金の使途 | 暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発。これらの事業の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年10月９日付IR情報（適時開示資料）「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第６【外国為替相場の推移】
日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成30年11月13日 | |
| ビート・ホールディングス・リミテッド | |
| 取締役会 御中 |
| ＲＳＭ清和監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大塚 貴史 ㊞ |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 金城 琢磨 ㊞ |
| 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。 四半期連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。 四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 監査人の結論 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。 強調事項 １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。 ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月９日開催の取締役会において、第三者割当により、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して２種類の行使価額修正条項付新株予約権を発行すること及び当該行使価額修正条項付新株予約権に係るコミットメント条項等を規定するコミットメント条項付買取契約の締結を決議し、当該買取契約を同日付で締結すると共に、平成30年10月10日付で当該行使価額修正条項付新株予約権を発行している。 当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 |
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |