2427 アウトソーシング 四半期報告書－第22期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注１）当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注２）売上収益には、消費税等は含まれておりません。

（注３）上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

（注４）第21期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第21期第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表を遡及修正しております。

（注５）当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「基本的１株当たり四半期（当期）利益」及び「希薄化後１株当たり四半期（当期）利益」を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（国内技術系アウトソーシング事業）

2018年１月に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが新たに株式の一部を取得したグローカル株式会社を連結子会社としております。

また、2018年８月に当社が新たに全株式を取得したアドバンテック株式会社を連結子会社としております。

（海外技術系事業）

2018年９月に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが新たに全株式を取得したPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDを連結子会社としております。

（海外製造系及びサービス系事業）

2018年５月に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が新たに株式の一部を取得したOTTO Holding B.V.を連結子会社としております。

また、2018年８月に当社が新たに株式の一部を取得したALLEN LANE TOPCO LIMITEDを連結子会社としております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における事業環境は、前期に緊張が高まった朝鮮半島情勢は平昌オリンピックや米朝首脳会談を受けて一旦落ち着きを見せておりますが、その一方、米中関係は貿易戦争にとどまらず新たな冷戦の様相を呈し、緊張感が高まっております。また、米国の利上げの影響により各国の通貨は米ドルに対して総じて下落し、発展途上国を中心に不安が広がっている上、さらに、追い打ちをかけるように原油等に大きな影響を与える中東情勢も不安定になってきております。

このような中で国内の事業環境は、主要顧客である大手メーカーの動向は、米中摩擦の影響を受けた将来の減産懸念が出始めておりますが、当期間としては外国為替が対米ドルで円高になったものの、その他の通貨に対してはさほど円高にならず、底堅い内需にも支えられてメーカーの生産は堅調に推移しました。さらに、９月の有効求人倍率は44年ぶりの1.64倍と、高水準で推移しており、メーカーのみならず、ＩＴや建設、コンビニエンスストア等のサービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛で、高まる一方であります。加えて、2018年度は労働契約法や労働者派遣法の改正の本格適用に伴い対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題（※）の影響が出ており、派遣先企業と派遣事業者が協力して対処しております。製造現場では、メーカーが自社雇用する期間工の活用から派遣活用へのシフトが加速するとともに、外国人技能実習生の需要も非常に拡大しております。また、開発部門では、これまで届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法の改正により許可制に統一されることを機に、会社売却や事業売却を行う動きが増加し、淘汰が進行しております。また、この売却等の動きはＩＴ系でも同様に見受けられます。

このような国内の事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野では、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したＰＥＯスキーム（メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が５年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム）の戦略が顧客に高く評価され、本スキームの導入が大手メーカーを中心に大きく進捗し、１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、ニーズの高まっている外国人技能実習生の管理受託も、送り出し国でも大きく事業展開している強みを活かした外国人の適切な管理が高く評価されて、９月末の管理人数は7,400名を超えるまでに拡大し、国内トップクラスに大きく成長しました。技術系分野においても、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系と同様に１人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、４月には連結で1,300名を超える新卒者が入社し、2019年には連結で1,600名を超える新卒採用の計画も順調に進捗しております。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者の取り込みも順調に進行し、業界再編をリードしております。

このほか、マクロな環境変化等による変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業等も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制が更に強化されました。

一方、海外の事業環境は、アラビア半島の緊張の高まりや、大国間における貿易摩擦や情報規制等のせめぎ合いによって経済の先行き不透明感は増大しておりますが、各国で相応の経済成長が持続しており、当業界を活用するニーズは非常に旺盛であります。

このような環境に対して、当社グループでは、これまでのアジア地域における日系メーカーとの取引拡充とともに、進出した欧州や南米における欧米の大手多国籍企業との取引も拡大し、さらにはグループ会社間で相互に顧客紹介し合うといった真のМ＆Ａシナジーといえる営業連携も進化しております。また、当社グループでは、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国からスタッフを送る人材流動化スキームをアジア地域で展開しておりましたが、５月にはオランダ・ポーランドを中心に欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、当社グループにおけるグローバル規模の人材流動化スキームが確立されつつあり、更なる成長のドライバーとして活かしてまいります。加えて、豪州・欧州の安定的な公共系アウトソーシング事業もМ＆Ａを積極的に活用し、急速に事業拡大しております。

これらの取り組みによって、第３四半期連結累計期間として９期連続で売上収益の過去最高を更新し、利益も過去最高を大きく塗り替えました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の連結売上収益は221,058百万円（前年同期比33.6％増）、営業利益は9,283百万円（前年同期比38.4％増）、税引前四半期利益は8,081百万円（前年同期比34.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は4,149百万円（前年同期比32.1％増）となりました。

（※）2013年４月施行の改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算５年を超えると労働者の申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール）が導入されました。この施行から５年を迎える2018年４月以降は、無期転換の本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工の長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年の労働者派遣法（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律）改正では、許認可の厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置の義務付け、派遣先労働者との均等待遇推進の努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上の規制強化が行われています。これらの事業継続コストが重荷となり、人材確保難ともあいまって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者の事業売却や廃業が増加傾向にあります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けをはじめとして、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。一方、利益面では、この未経験者スキームが順調に推移しているため、計画を上回るコストを投じて採用・教育費用をかけており、さらに４月には約1,000名の新卒が入社したため、配属までの人件費や研修費用等、利益を大きく圧迫する一時的コストが発生しましたが、順調に配属が完了し、係る一過性の費用も吸収して大きく売上・利益を伸長することができました。また、2019年には当期比約600名増の1,600名を超える新卒採用を目指しており、多くの先行費用が発生しましたが、これらも2019年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。

以上の結果、売上収益は51,373百万円（前年同期比40.8％増）、営業利益は4,052百万円（前年同期比62.9％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移しており、加えて労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対して、ＰＥＯスキームの戦略が進捗して増員することにより、製造派遣・請負は順調に業容を拡大しました。

旧セグメントの国内管理系アウトソーシング事業にあたる管理業務受託におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスが本格化し、国内有数の管理人数を誇る事業に成長しました。

また、旧セグメントの国内人材紹介事業にあたる期間工の有料職業紹介におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は44,638百万円（前年同期比27.2％増）、営業利益は4,378百万円（前年同期比72.2％増）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等を推進しておりますが、特に米軍施設向け事業において、前期４月よりアメリカンエンジニアコーポレイション社がグループ入りしたことが大きく貢献し、国内第三の主力事業に成長しました。

以上の結果、売上収益は13,394百万円（前年同期比58.7％増）、営業利益は1,044百万円（前年同期比69.5％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、豪州や欧州地域の先進国における、安定的な公共向けを中心としたＩＴ等の技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、増収増益となりました。９月には、豪州にて政府やインフラ系企業を中心にＩＣＴコンサルティングやエンジニアのトレーニングを行うPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED社がグループ入りしました。今後は同社を活かして豪州においてもＫＥＮスクールモデルを展開し、差別化を図って事業拡大してまいります。

以上の結果、売上収益は25,470百万円（前年同期比19.7％増）、営業利益は1,148百万円（前年同期比36.2％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国の景気動向は日本と比べるとおおむね高水準であり、当業界の活用ニーズも高く活況であります。このような状況において、アジアの日系メーカーとその他地域で取引する欧米系メーカーへの顧客紹介等のクロス営業も強化し、М＆Ａのシナジーを発揮しはじめております。本年５月に、欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、グローバル規模での人材流動化スキームの基盤を確立しました。

また、景気変動の影響を受けにくく安定している公共関連サービスも豪州及び欧州にて拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内セグメントに比肩する主力事業に成長しました。８月には政府向けに経理等の高度人材を派遣するALLEN LANE LIMITED社がグループ入りし、同社の人材採用能力を活かしたシナジー発揮を進めてまいります。

以上の結果、売上収益は85,850百万円（前年同期比34.4％増）、営業利益は2,791百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業におきましては、自動車部品の開発・販売事業、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業及び手話教室事業等はそれぞれ堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は333百万円（前年同期比3.9％減）、営業利益は84百万円（前年同期比387.4％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,045百万円増加し、21,153百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は4,193百万円となりました。これは、税引前四半期利益8,081百万円、営業債権の増加6,369百万円、営業債務の増加4,399百万円、法人所得税等の支払5,421百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は26,744百万円となりました。これは、事業の取得21,060百万円、その他の金融資産の取得6,482百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は24,768百万円となりました。これは、短期借入金の増加20,039百万円、長期借入れによる収入8,824百万円、長期借入金の返済による支出7,284百万円及び社債の発行による収入6,116百万円等を反映したものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が著しく増加いたしました。

本件に関する詳細につきましては「（１）業績の状況」に記載のとおりであります。

（６）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、OTTO Holding B.V.を連結子会社としたことに伴い、当社グループの従業員数が増加いたしました。これにより、前連結会計年度末に比べ、海外製造系及びサービス系事業において15,643名増加しております。

なお、従業員数は就業人員であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注２）「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注３）2018年10月３日を払込期日とする公募（国内一般募集及び海外募集）による増資により、発行済株式総数が22,415,000株増加しております。

（注４）2018年10月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が790,200株増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）2018年10月３日を払込期日とする公募（国内一般募集及び海外募集）による増資及び2018年10月26日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が23,205,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,912百万円増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

なお、要約四半期連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3)【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(4)【要約四半期連結持分変動計算書】

(5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アウトソーシング（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ（https://www.outsourcing.co.jp/）で開示しております。2018年９月30日に終了する９か月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。

当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。

当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「５．セグメント情報」をご参照下さい。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2017年12月31日に終了した１年間の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

本要約四半期連結財務諸表は、2018年11月13日付で取締役会長兼社長 土井春彦及び取締役副社長経営管理本部管掌 鈴木一彦によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）新基準の早期適用

該当事項はありません。

３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。

４．重要な会計方針

要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第３四半期連結累計期間、当第３四半期連結会計期間、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の法人所得費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

（IFRS第９号「金融商品」の適用）

当社グループは、第１四半期連結会計期間よりIFRS第９号「金融商品」（2014年７月改訂、以下「IFRS第９号」という。）を適用しております。当社グループでは、経過措置に従って、前連結会計年度の連結財務諸表にはIFRS第９号を遡及適用しておりません。

当社グループは、IFRS第９号を適用したことにより、適用開始日に金融資産の分類を以下のとおりに変更しております。

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

当該分類変更に伴い、従来「売却可能金融資産」として分類していた金融資産は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類されます。「売却可能金融資産」に係る減損損失は、従来連結損益計算書において純損益として認識しておりましたが、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に係る公正価値の変動はその他の包括利益として認識します。

また、IFRS第９号の適用により、当社グループは償却原価で測定する金融資産の減損の認識にあたって、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識する方法に変更しております。この方法では、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

なお、この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。

（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2016年４月修正、以下「IFRS第15号」という。）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

当社グループでは、経過措置に従ってIFRS第15号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を第１四半期連結会計期間の利益剰余金期首残高の修正として認識しております。

IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の５ステップアプローチを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

この基準の適用に伴い、５ステップアプローチに基づき、顧客との契約における履行義務の識別を行ったことにより、当社グループが顧客に対して支払う対価である賃借料などの一部について、従来、売上原価として処理していたものを、第１四半期連結会計期間より売上収益から控除しております。

また、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。

なお、この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントごとの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の５つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。

「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。

「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。

「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

従来、報告セグメントを「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の７区分としておりましたが、第１四半期連結会計期間より、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の５区分へ報告セグメントの変更を行っております。前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

また、当社グループは、各報告セグメントの業績をより適正に評価、管理するため、従来、各報告セグメントに配分していた全社費用を、第１四半期連結会計期間より調整額に含めております。前第３四半期連結累計期間のセグメント利益は、この変更を反映した数値を記載しております。

(2）セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

前第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△2,631百万円は、企業結合に係る取得関連費用△296百万円、全社費用△2,288百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△4,214百万円は、企業結合に係る取得関連費用△705百万円、全社費用△3,508百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

１　Orizon Holding GmbHの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　Orizon Holding GmbH

事業の内容　　　　　　　　　持株会社

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon GmbH

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣、請負、人事コンサルティング事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　jobs in time medical GmbH

事業の内容　　　　　　　　　医療機関への人材派遣事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国ベルリン市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon Hamburg GmbH

事業の内容　　　　　　　　　人材紹介事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国ハンブルグ市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon Projekt GmbH

事業の内容　　　　　　　　　製造請負事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　Plumer Konstructionen GmbH

事業の内容　　　　　　　　　事業管理

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

アウトソーシングサービスをグローバル提供できる体制を構築し、事業安定化と拡大の両立を加速するため。

（ⅲ）企業結合日

2017年１月４日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率

Orizon Holding GmbH　　　　　　　　　 100.0％

Orizon GmbH　　　　　　　　　　　　　 100.0％

jobs in time medical GmbH　　　　　　　60.0％

Orizon Hamburg GmbH　　　　　　　　　　80.0％

Orizon Projekt GmbH　　　　　　　　　 100.0％

Plumer Konstructionen GmbH　　　　　　100.0％

取得後の議決権比率　　　　全被取得企業　 同上

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHが、現金を対価とする株式取得により、上記（ⅵ）に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Holding Germany GmbHが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

上記取得原価は、前連結会計年度に株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の事業の取得に伴う収入1,059百万円は、取得時に受け入れたOrizon Holding GmbH保有の現金及び現金同等物の金額であります。

当企業結合に係る取得関連費用608百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は512百万円、当第３四半期連結累計期間に費用として認識した取得関連費用は96百万円です。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　6,936百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

(4）取得資産及び引受負債

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。

当連結会計年度において、取得対価の配分が完了いたしました。これにより、Orizon Holding GmbHの取得日における資産と負債の公正価値を調整しました。当該調整は、取得日に遡及して反映しております。

(注１)　暫定的な取得価額の修正

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第４四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が1,536百万円増加するとともに、繰延税金負債が468百万円増加しました。

(注２)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権4,436百万円であります。

(注３)　非流動負債には、繰延税金負債468百万円が計上されております。

(注４)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益27,474百万円及び四半期利益954百万円が含まれております。

２　アメリカンエンジニアコーポレイションの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　アメリカンエンジニアコーポレイション

事業の内容　　　　　　　　　冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負

冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売

所在地　　　　　　　　　　　米国デラウエア州

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。

（ⅲ）企業結合日

2017年４月３日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率 　　　 100.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により、アメリカンエンジニアコーポレイションの議決権の100.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、アメリカンエンジニアコーポレイションは被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の事業の取得に伴う支出6,911百万円のうち5,769百万円は、取得原価から取得時に受け入れたアメリカンエンジニアコーポレイション保有の現金及び現金同等物の金額2,141百万円を控除した金額であります。

当企業結合に係る取得関連費用95百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は63百万円、当第３四半期連結累計期間に費用として認識した取得関連費用は32百万円です。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　2,978百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

(4）取得資産及び引受負債

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。

当連結会計年度において、取得対価の配分が完了いたしました。これにより、アメリカンエンジニアコーポレイションの取得日における資産と負債の公正価値を調整しました。当該調整は、取得日に遡及して反映しております。

(注１)　暫定的な取得価額の修正

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第４四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が1,134百万円増加するとともに、繰延税金負債が347百万円増加しました。

(注２)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権3,233百万円であります。

(注３)　非流動負債には、繰延税金負債347百万円が計上されております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益5,343百万円及び四半期利益262百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2017年１月１日に完了したと仮定した場合、アメリカンエンジニアコーポレイションの売上収益及び四半期利益は、それぞれ8,120百万円（非四半期レビュー情報）、342百万円（非四半期レビュー情報）であったと算定されます。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１　グローカル株式会社の取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　グローカル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業

所在地　　　　　　　　　　　神奈川県横浜市

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。

（ⅲ）企業結合日

2018年１月４日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　90.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　90.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0％を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　856百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　暫定的な取得価額の修正

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第３四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が207百万円増加するとともに、繰延税金負債が63百万円増加しました。

(注２)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。

(注３)　非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。

(注４)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,602百万円及び四半期利益93百万円が含まれております。

２　OTTO GROUPの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　OTTO Holding B.V.

事業の内容　　　　　　　　　持株会社

所在地　　　　　　　　　　　Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands

被取得企業の子会社の名称　　OTTO Work Force B.V.

事業の内容　　　　　　　　　人材サービス事業

所在地　　　　　　　　　　　Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands

上記の他、被取得企業の子会社として37社があります。

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

欧州における人材ネットワークを確立し、国家間での人材流動化を図ることで、欧州のみならず、グローバル規模での業容拡大を加速するため。

（ⅲ）企業結合日

2018年５月２日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　56.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　56.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、OTTO Holding B.V.の議決権の56.0％を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　7,816百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のOTTO GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権8,683百万円であります。

(注２)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益18,845百万円及び四半期利益448百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１月１日に完了したと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間におけるOTTO GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ31,748百万円（非四半期レビュー情報）、647百万円（非四半期レビュー情報）であったと算定されます。

３　アドバンテックグループの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　アドバンテック株式会社

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業

所在地　　　　　　　　　　　大阪府大阪市

被取得企業の子会社の名称　　アドバンテック研修センター株式会社

事業の内容　　　　　　　　　人材研修事業

所在地　　　　　　　　　　　大阪府大阪市

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

医薬系分野における、グループの事業基盤の強化を進めるため。

（ⅲ）企業結合日

2018年８月３日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　 100.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社の議決権の100.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　1,740百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のアドバンテックグループの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権406百万円であります。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益567百万円及び四半期利益19百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１月１日に完了したと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間におけるアドバンテックグループの売上収益及び四半期利益は、それぞれ2,619百万円（非四半期レビュー情報）、48百万円（非四半期レビュー情報）であったと算定されます。

４　ALLEN LANE GROUPの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　ALLEN LANE TOPCO LIMITED

事業の内容　　　　　　　　　持株会社

所在地　　　　　　　　　　　Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom

被取得企業の子会社の名称　　ALLEN LANE LIMITED

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣業等

所在地　　　　　　　　　　　Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。

（ⅲ）企業結合日

2018年８月31日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　82.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　82.5％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの議決権の82.5％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　2,677百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のALLEN LANE GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権361百万円であります。

(注２)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益651百万円及び四半期利益13百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１月１日に完了したと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間におけるALLEN LANE GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ6,132百万円（非四半期レビュー情報）、166百万円（非四半期レビュー情報）であったと算定されます。

５　PM-P GROUPの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED

事業の内容　　　　　　　　　業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供

所在地　　　　　　　　　　　Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA

被取得企業の子会社の名称　　PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.

事業の内容　　　　　　　　　業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供

所在地　　　　　　　　　　　20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野への進出を果たすことに加えて、オセアニアの既存グループ会社が展開するＩＴ系人材サービスと顧客紹介等のクロス展開をはじめ、人材の有効活用、ブランディングによる採用力強化のため。

（ⅲ）企業結合日

2018年９月３日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　 0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　 100.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.0％

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの議決権の100.0％を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

(注)　未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっております。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。

当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　2,633百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のPM-P GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権1,154百万円であります。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益526百万円及び四半期利益24百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2018年１月１日に完了したと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間におけるPM-P GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ5,307百万円（非四半期レビュー情報）、260百万円（非四半期レビュー情報）であったと算定されます。

７．社債及び借入金

(1）社債の発行

当社は、2018年３月29日に第１回無担保社債を発行しております。

①　社債の名称

株式会社アウトソーシング第１回無担保社債（適格機関投資家限定）

②　発行総額

6,200百万円

③　発行価額

額面100円につき金100円

④　利率

年0.75％

⑤　償還期限

2021年３月29日

⑥　償還方法

期限一括

⑦　資金使途

運転資金

(2）借入金

当社は、当社グループにおける財務体質の強化及び安定を図ることを目的として、2018年６月26日付で国内金融機関11社との間でシンジケートローン契約を締結し、2018年６月29日付で下記のとおり実行いたしました。

①　組成総額

8,800百万円（33,210千EUR及び4,400百万円）

②　契約締結日

2018年６月26日

③　借入実行日

2018年６月29日

④　借入期間

５年

⑤　アレンジャー兼エージェント

株式会社三井住友銀行

⑥　参加金融機関

株式会社三井住友銀行ほか、計11金融機関

⑦　主な借入人の義務

本契約には以下の財務制限条項が付されております。

(ⅰ)　各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

(ⅱ)　各事業年度末日における連結財政状態計算書の純資産比率（資本合計/総資産）を、20％以上に維持すること。

(ⅲ)　各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を損失としないこと。

(ⅳ)　各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される有利子負債の合計金額から現預金及び現金同等物の金額を差し引いた金額を、連結損益計算書における営業利益、金融収益（但し、スワップ評価益及び投資有価証券売却益を除く。）及び連結キャッシュフロー計算書における減価償却費及び償却費の合計金額で除した割合が4.0倍を超えないこと。なお、「有利子負債」とは、流動負債に記載される社債及び借入金並びに非流動負債に記載される社債及び借入金をいう。

８．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減

(注１)　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

(注２)　当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が158,500株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ41百万円増加しております。

(注３)　当社は、第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ０百万円増加しております。

(注４)　当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ８百万円増加しております。

９．配当金

前第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

10．売上収益

(1) 収益の分解

　当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の５つを報告セグメントとしております。また、顧客との契約から生じる収益は、報告セグメントごとに顧客の業種により区分して分解しております。分解した収益とセグメント収益との関連は以下のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

（単位：百万円）

11．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりであります。

金融費用の内訳は以下のとおりであります。

12．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下のとおりであります。

（第３四半期連結累計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　親会社の普通株主に帰属する四半期利益

②　期中平均普通株式数

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

②　希薄化後の期中平均普通株式数

（注）当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「基本的１株当たり四半期利益」及び「希薄化後１株当たり四半期利益」を算定しております。

（第３四半期連結会計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　親会社の普通株主に帰属する四半期利益

②　期中平均普通株式数

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

②　希薄化後の期中平均普通株式数

（注）当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「基本的１株当たり四半期利益」及び「希薄化後１株当たり四半期利益」を算定しております。

13．金融商品の公正価値

金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

公正価値の算定方法

ａ．株式、出資金、債券、保険積立金

公正価値で測定する金融資産のうち、市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積っており、レベル１に分類しております。市場価格が存在しない場合は、独立の第三者間取引による直近の取引価格を用いる方法、類似企業比較法、直近の入手可能な情報に基づく純資産に対する持分に基づく方法、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により公正価値を見積っており、評価の内容に応じてレベル２又はレベル３に分類しております。

市場価格が存在しない銘柄のうち、公正価値を観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価した銘柄についてレベル２に分類し、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてインカム・アプローチで算定した金額で評価した銘柄についてレベル３に分類しております。

レベル３に分類した、金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に著しい公正価値の増減は見込まれていません。

ｂ．通貨金利スワップ

金融機関より入手した見積価格及び観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価しております。

ｃ．貸付金、敷金及び保証金

当該債権債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、リスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。

ｄ．長期借入金及び社債

借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｅ．リース債務

リース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｆ．長期未払金

長期未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｇ．条件付対価

企業結合に伴う条件付対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けています。

なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。

ｈ．非支配株主に係る売建プット・オプション

子会社株式の売建プット・オプションは、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。

ｉ．特約付定期預金

特約付定期預金の公正価値は、契約に基づく将来のキャッシュ・フロー、利率及び観察可能な市場データを用いて現在価値により算定しております。

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

継続的に公正価値測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2017年12月31日）

（注）　保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。

当第３四半期連結会計期間（2018年９月30日）

（注）　保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。

レベル３に分類された金融商品の各四半期連結累計期間の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。

（注）　その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらの利得及び損失は、前四半期連結累計期間は「売却可能金融資産の公正価値の変動」に、当四半期連結累計期間は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動」にそれぞれ含まれております。

レベル３に分類された企業結合に伴う条件付対価に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

（注１）　当第３四半期連結累計期間における取得は、JIGSAW GROUP、COLLECT SERVICES GROUP、KINETIC ENPLOYMENT LIMITED、PM-P GROUP及びPHOENIX GROUPの取得に伴う条件付対価です。

（注２）　前第３四半期連結累計期間における決済は、BLUEFIN GROUPにかかる条件付対価であります。

レベル３に分類された非支配株主に係る売建プット・オプション負債に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

(注１)　当第３四半期連結累計期間における取得は、OTTO GROUP、ALLEN LANE GROUP及びCES GROUPにかかる非支配株主に係る売建プット・オプション負債です。

(注２)　前第３四半期連結累計期間における決済は、GE GROUP、J.B.W. GROUP及びHRS GROUPにかかる非支配株主に係る売建プット・オプション負債です。

(注３)　当第３四半期連結累計期間における決済は、HRS GROUPにかかる非支配株主に係る売建プット・オプション負債です。

14．後発事象

（新株式の発行及び株式売出し）

　当社は、2018年９月６日の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、並びに当社株式の売出しに関する決議を行い、公募による新株式発行については、同年10月３日に、第三者割当による新株式発行については、同年10月26日に全額の払込を受けております。なお、調達した資金（払込金額合計35,825百万円）につきましては、Ｍ＆Ａに関連した金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当しております。

(1）公募による新株式発行

(2）当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

(3）当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

(4）第三者割当による新株式発行

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの2018年1月1日から2018年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2018年7月1日から2018年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2018年1月1日から2018年9月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の2018年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間の経営成績並びに第3四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

要約四半期連結財務諸表注記 14.後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年9月6日の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行に関する決議を行い、公募による新株式発行については、同年10月3日に、第三者割当による新株式発行については、同年10月26日に全額の払込を受けている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上