E03359 ダイナックホールディングス 四半期報告書－第75期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

（注）　2018年３月27日開催の第74回定時株主総会の決議により、2018年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

　　　　第２四半期会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　４．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

　なお、当社は2018年７月１日付で、当社の運営する外食事業を会社分割により当社100％出資の子会社「株式会社ダイナック」に承継し、当第３四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果、2018年９月30日現在、当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

    　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境や企業収益の改善を背景に基調としては緩やかな回復が続いているものの、米中貿易摩擦の激化など海外の政治・経済動向の不確実性や相次いでいる自然災害など、依然として先行き不透明な状態が継続し楽観視はできない状況で推移いたしました。

　外食業界におきましても、個人の消費マインドは緩やかな回復傾向にあるものの、依然として根強い消費者の節約志向の中、人手不足を背景にした人件費の上昇、原材料価格の高止まり、エネルギー価格の高騰に加えて、天候不順や自然災害も重なり、経営環境は一層厳しさを増しております。

　このような状況の下、当社グループは「お客様の感動満足」を起点とした更なるグループの成長の実現に向け、高付加価値業態の更なる開発・展開、既存業態についてはリ・ブランディングを着実に進めるなど、当社グループ事業の強みを活かした収益基盤の強化に取り組むとともに、食に対する安全・安心の追求及びお客様に最高の商品・サービス・環境をご提供できる店づくりを心がけてまいりました。

　店舗展開におきましては、新規出店を12店舗、業態変更を７店舗実施する一方で、15店舗を閉店し、当第３四半期連結会計期間末のグループ店舗数は254店舗（業務運営受託店舗６店除く）となりました。主な出店状況につきましては、直営のバー・レストランでは、鉄板料理を中心としたコース和食とソムリエ厳選の豊富なワインセレクションが醍醐味の「萬鉄（ばんてつ）」を皮切りに、日本全国から厳選した地酒と産地直送の魚介や季節の食材も堪能できる大人の酒場「コトブキ」、イタリアンなモツ料理とワインを楽しむイタリア大衆ワイン酒場「モツーダ」、オトナ女性のためのイタリアンダイニング「レ・アミーケ」、日本の季節感にこだわり“旬”の食材を最大限に活かした料理を提供する「季響」の５ブランドを新たに開発するなど、新規に６店舗を出店するとともに、既存の７店舗を業態変更いたしました。受託運営事業では、ゴルフクラブレストランを新規に５店舗受託するとともに、指定管理者として岐阜県大野町に県内最大級の道の駅「パレットピアおおの」の地域振興施設の管理・運営を開始いたしました。

　当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高では各種売上向上策や創業60周年記念キャンペーンなど様々な販売促進活動を行ったものの、天候不順や自然災害の影響もあり、26,095百万円となりました。

　経常利益は、採用難による人件費の増加や、売上高の減少による影響等に加えて、前年を上回る積極的な新規出店や業態変更を実施した一方で、店舗の改装等に伴う営業補償金の受入もありましたが、57百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、業態変更に伴う固定資産の除却損に加えて、一部店舗の減損損失を計上した結果、95百万円となりました。

　なお当社グループは、当第３四半期連結会計期間より連結決算を開始いたしました。よって当第３四半期連結累計期間は連結初年度にあたるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の記載は行っておりません。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は13,939百万円となりました。

　流動資産は3,130百万円となり、これは主に、現金及び預金399百万円及び売掛金1,835百万円であります。

　固定資産は10,808百万円となり、これは主に、建物4,413百万円及び敷金及び保証金4,615百万円であります。

　負債は9,711百万円となり、これは主に、買掛金2,273百万円、借入金1,995百万円、未払費用1,890百万円、退職給付に係る負債1,390百万円及び資産除去債務779百万円であります。

　純資産は4,227百万円となり、これは主に、資本金1,741百万円、資本剰余金965百万円及び利益剰余金1,557百万円であります。

　なお当社グループは、当第３四半期連結会計期間より連結決算を開始いたしました。よって当第３四半期連結累計期間は連結初年度にあたるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の記載は行っておりません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。
　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

　　　３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)役職の異動

(2)退任役員

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性６名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

(4)当社は、2018年７月１日付で持株会社体制に移行しております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、2018年７月１日付当社グループの新体制における執行役員の職務分担は、次のとりであります。

（※）の執行役員は、株式会社ダイナックホールディングスの取締役を兼務

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　2018年７月１日に行われた吸収分割により、株式会社ダイナックの重要性が増したため、当第３四半期連結会計期間より、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

（1）連結子会社の数

１社

（2）連結子会社の名称

株式会社ダイナック

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

商品、原材料及び貯蔵品は最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③長期前払費用

均等償却をしております。

④リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により当事業年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、発生年度に一括処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）開店準備費の処理方法

新店舗の開店までに要した諸費用については、開店時の費用として処理しております。

（6）四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、2018年３月27日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2018年７月１日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む外食事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「株式会社ダイナック分割準備会社」に継承いたしました。また、同日付で当社の商号を「株式会社ダイナックホールディングス」に、株式会社ダイナック分割準備会社の商号を「株式会社ダイナック」に変更いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

　2018年７月１日

（３）企業結合の法的形式

　当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ダイナックを承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

　株式会社ダイナック

（５）その他取引の概要に関する事項

　当社は、『食の楽しさをダイナミックにクリエイトする　それが私たちの仕事です』を企業理念に、首都圏・近畿圏を中心に多彩な店舗展開をしております。その時代、その時代のトレンドや、多様化するお客様の「飲・食」に対する嗜好・ニーズを敏感にキャッチし、個性あるレストランの開発を通じて、楽しい時と場所を提供し、豊かな食文化の創造を使命としております。店舗においては、質の高いメニューやサービス、雰囲気や演出も含めた本当の価値のあるものを提供することで差別化を図る高付加価値戦略を基本としております。

　今般、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するためには、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な事業運営を可能とする経営体制への移行、Ｍ＆Ａ及びアライアンス等を活用した業容拡大を図るグループ運営体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは店舗及びケータリングなどによる飲食提供を主な事業としており、外食事業以外に事業の種類がないため、セグメント情報については記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は2018年10月10日付「連結子会社の会社分割（簡易吸収分割）に伴う子会社設立に関するお知らせ」にて公表しております通り、2018年10月10日開催の取締役会において、2018年11月９日に当社が100％出資する子会社（以下「分割準備会社」とします。）を設立すること、及び2019年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割（簡易吸収分割）の方式により、当社の連結子会社である「株式会社ダイナック」の事業の一部を「分割準備会社」に承継することを決議いたしました。

１．子会社設立及び会社分割の目的

　当社グループは、『食の楽しさをダイナミックにクリエイトする　それが私たちの仕事です。』という企業理念のもと、多様なニーズに応える50以上の多彩なブランドを首都圏・関西圏を中心に展開する直営のバー・レストラン事業と、ゴルフ場・リゾートレジャー施設等のレストランや道の駅・サービスエリアの受託運営事業の２つの事業を中心に展開しております。

　当社グループでは、さらなる企業価値向上の実現に向けた最適な事業運営体制を確立するための施策として、2018年７月１日に持株会社体制へ移行いたしました。これに続き、長年の実績とノウハウを活かして着実に成長を続けている受託運営事業のさらなる事業拡大スピートの向上を図るため、株式会社ダイナックより同事業を分割し、当社の連結子会社とする方針を決定いたしました。これにより、当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めてまいります。

２．子会社設立及び会社分割の要旨

（1）分割方式

「株式会社ダイナック」を分割会社とし、「分割準備会社」を承継会社とする簡易吸収分割であります。

(2)子会社設立及び会社分割の日程

（注）本会社分割は、分割会社である株式会社ダイナックにおいては、会社法第784条第２項の定めに基づく簡易吸収分割に該当するため、同社における株主総会を開催することなく行う予定であります。

３．設立する分割準備会社の概要

４．業績に与える影響

　分割準備会社の設立並びに今後予定される会社分割は、当社の完全子会社を当事者とする組織再編であることから、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。

２【その他】

2018年８月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・42,196千円

(ロ)１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・６円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2018年９月18日

(注)　2018年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイナックホールディングス（旧会社名　株式会社ダイナック）の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ダイナックホールディングス（旧会社名　株式会社ダイナック）及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上