2468 フュートレック 四半期報告書－第19期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

（注）当第２四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、台風や地震など自然災害の一時的な影響があるものの、雇用・所得環境の改善は継続しており、個人消費及び企業収益は緩やかに回復しております。

このような環境のなか、当社グループは、音声認識事業を中核事業とし、またＣＲＭ事業、映像制作・メディア事業などのそれぞれの事業の収益拡大を目指して、各事業の更なる強化に努めました。

当社グループの主要事業である音声認識事業は、ＡＩ市場等需要の拡大と共に、他の技術との組み合わせやサービス展開が加速しており、市場でも単体機能ではなく、複数機能が統合された商品が求められる傾向にあります。当社は、このような状況下において、単独での音声認識技術の展開には限界があり、事業シナジーを発揮できる資本提携を含む技術、ビジネスの協業先が必要であると考え、2018年９月28日付で、通貨処理機、情報処理機及び通貨端末機器、自動販売機、自動サービス機器などの開発・製造・販売・メンテナンスを事業内容とするグローリー株式会社（東証一部上場）と資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約は、グローリー株式会社の有する各種認識・認証技術、及び当社の有する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供することを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的とするものです。詳細につきましては、「３．経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

当社グループの当第２四半期連結累計期間における業績としましては、売上高は1,346,237千円（前年同四半期比22.8％減）、営業損失は135,840千円（前年同四半期は営業損失278,306千円）、経常損失は147,210千円（前年同四半期は経常損失283,026千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は169,989千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失266,342千円）となりました。

セグメントごとの当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、「ライセンス事業」及び「映像・メディア事業」につきまして、第１四半期連結累計期間よりそれぞれ「ソフトウエア開発・ライセンス事業」及び「映像制作・メディア事業」に名称変更しております。

さらに、事業内容の類似性及び関連性の観点からセグメント区分の見直しを行い、従来「その他事業」に含めていた株式会社スーパーワンのシステム開発事業分野(基盤事業分野から名称変更）について、第１四半期連結累計期間より「ソフトウエア開発・ライセンス事業」に含めて表示しています。

前第２四半期連結累計期間の業績については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

なお、前第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社メディア総合研究所の全株式を譲渡し連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結累計期間より「翻訳事業」セグメントを報告セグメントから除外しております。

これらにより、当第２四半期連結累計期間における当社グループの報告セグメントは、「ソフトウエア開発・ライセンス事業」、「映像制作・メディア事業」、「その他事業」の３区分で構成されることとなりました。

 ① ソフトウエア開発・ライセンス事業（音声認識事業分野、ＣＲＭ事業分野、システム開発事業分野）

売上高は470,272千円（前年同四半期比5.3％増）となりました。

音声認識事業分野の売上高は316,036千円（同1.3％減）となりました。前第２四半期連結累計期間と比較し、主に受託業務に係る売上が減少したことによるものであります。

ＣＲＭ事業分野の売上高は130,625千円（同47.4％増）となりました。前第２四半期連結累計期間と比較し、主に新規顧客からの受注が増加したことによるものであります。

 ② 映像制作・メディア事業（映像制作・メディア事業分野）

売上高は801,113千円（同27.6％増）となりました。前第２四半期連結会計期間において、映像制作・メディア事業を主力事業とするメディアジャパン株式会社及びメディアジャパンエージェンシー株式会社が新たに連結子会社となりましたが、当該両社に係る売上高の連結業績に含まれる期間が下記のように相違するため、前第２四半期連結累計期間と比較して増加いたしました。

前第２四半期連結累計期間  2017年７月３日から2017年９月30日までの３か月間

当第２四半期連結累計期間  2018年４月１日から2018年９月30日までの６か月間

 ③ その他事業（プロモーション事業分野（国際事業分野から名称変更）  他）

売上高は74,851千円（同69.2％減）となりました。前第２四半期連結累計期間においては、前第３四半期連結会計期間に全株式を譲渡した株式会社メディア総合研究所のＩＴ事業分野に係る売上が計上されていましたが、当第２四半期連結累計期間においては計上されていないため、前第２四半期連結累計期間と比較して大幅に減少いたしました。また、プロモーション事業分野の売上高につきましては、前第２四半期連結累計期間と比較し、受託業務の減少により減少いたしました。

(2) 財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ495,053千円減少し4,566,606千円となりました。

総資産の内訳は、流動資産が3,591,115千円（前連結会計年度末比407,204千円減）、固定資産が975,490千円（同87,849千円減）であります。流動資産の主な変動要因は、受取手形及び売掛金の減少356,831千円、流動資産のその他の減少88,398千円によるものであり、固定資産の主な変動要因は、ソフトウエアの減少28,299千円、投資その他の資産のその他の減少42,854千円によるものであります。

負債の部では、流動負債が250,934千円（同297,753千円減）、固定負債が1,136,594千円（同37,880千円減）であります。流動負債の主な変動要因は、買掛金の減少46,595千円、短期借入金の減少250,000千円によるものであり、固定負債の主な変動要因は、長期借入金の減少41,147千円によるものであります。

純資産の部では、利益剰余金の減少169,989千円等により3,179,077千円（同159,419千円減）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ16,282千円減少し、2,990,354千円となりました。

当第２四半期連結累計期間の各キャッシュ・フローの概況は次のとおりであります。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」

営業活動の結果、得られた資金は258,355千円（前年同四半期は使用した資金159,298千円）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失140,485千円及び売上債権の減少額356,831千円が計上されたことによるものであります。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」

投資活動の結果、得られた資金は24,460千円（前年同四半期は使用した資金319,384千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出24,926千円及び保険積立金の解約による収入57,864千円が計上されたことによるものであります。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」

財務活動の結果、使用した資金は299,099千円（前年同四半期は得られた資金400,670千円）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出250,000千円及び長期借入金の返済による支出53,891千円が計上されたことによるものであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は35,489千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（資本業務提携契約）

当社は、2018年９月28日付で、グローリー株式会社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結いたしました。

１．資本業務提携先の概要

２．本資本業務提携契約の内容

(1) 目的等

(i) グローリー株式会社及び当社は、本資本業務提携により、グローリー株式会社の有する各種認識・認証技術、及び当社の有する音声認識技術を活かし、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションを提供することを可能とし、双方の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結しています。

（ii）上記（i）記載の目的をより実効的かつ迅速に達成するため、グローリー株式会社及び当社は、グローリー株式会社が、第一回及び第二回の公開買付け（以下第一回及び第二回の公開買付けを併せて「本両公開買付け」といいます。）を通じて、所有割合（注１）40.50％に相当する当社株式3,793,200株を取得し、当社をグローリー株式会社の持分法適用関連会社とする予定であることを確認しています。

(2) 役員に関する合意事項

グローリー株式会社は、本両公開買付けが終了した時点で、本資本業務提携契約に基づき、グローリー株式会社による当社株式の所有割合が33.40％以上となることを条件として、当社の取締役最大２名及び当社の監査役最大１名を、それぞれグローリー株式会社より指名することができます。グローリー株式会社は、本両公開買付けの成立後、グローリー株式会社の有する議決権比率が33.40％以上となる場合には、当社の取締役２名及び監査役１名をそれぞれ指名し、当社に対し、2019年６月開催予定の当社の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。

なお、グローリー株式会社は、グローリー株式会社の有する議決権比率が33.40％未満の場合には、当社の取締役１名をグローリー株式会社より指名できますが、当社の監査役の指名権を有しません。

また、グローリー株式会社は、本両公開買付けが終了した時点で、本資本業務提携契約に基づき、取締役及び監査役の指名とは別途、当社の取締役会及び経営会議等に、議決権を有しないオブザーバーを最大２名出席させる予定です。

(3) 業務提携の内容

グローリー株式会社及び当社は、以下の内容の業務提携を行うことを念頭に今後協議を行うものとします。ただし、グローリー株式会社及び当社は、④及び⑤に関する協議については、公開買付けの結果、グローリー株式会社による当社株式の所有割合が33.40％以上となった場合に限りこれを行うものとします。

① グローリー株式会社及び当社の持つ認識・認証技術を活かした、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリューションの創出と提供

② グローリー株式会社及び当社がそれぞれの既存事業領域において有するアセット、顧客及び技術を有効活用した新規事業の開発

③ グローリー株式会社及び当社のそれぞれが有する技術を融合することによる、既存商品・サービスにおけるＵＸ、ＵＩ（注２）の向上

④ 販売及び顧客開拓における相互協力

⑤ グローリー株式会社のインフラ等の経営資源の当社への提供

⑥ その他グローリー株式会社及び当社にて合意した提携

（注１）「所有割合」とは、当社が2018年11月６日に公表した2019年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2018年９月30日現在の発行済株式総数9,497,200株から、本決算短信に記載された2018年９月30日現在の自己株式数146,460株を控除し、当社が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的となる当社株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

（注２）ＵＸ（ユーザー・エクスペリエンス）とは、製品・サービスの利用者が、その製品やサービスの利用を通じて得られる体験をいい、ＵＩ（ユーザー・インタフェース）とは、利用者と製品・サービスとの接点をいいます。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）2018年10月30日に提出いたしました臨時報告書に記載のとおり、2018年11月５日付で当社の主要株主に異動がありました。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2017年４月１日  至  2017年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  2017年４月１日  至  2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

「ライセンス事業」及び「映像・メディア事業」につきまして、第１四半期連結累計期間よりそれぞれ「ソフトウエア開発・ライセンス事業」及び「映像制作・メディア事業」に名称変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

さらに、事業内容の類似性及び関連性の観点からセグメント区分の見直しを行い、従来「その他事業」に含めていた株式会社スーパーワンのシステム開発事業分野(基盤事業分野から名称変更）について、第１四半期連結累計期間より「ソフトウエア開発・ライセンス事業」に含めて表示しています。

前第２四半期連結累計期間の業績については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

なお、前第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社メディア総合研究所の全株式を譲渡し連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結累計期間より「翻訳事業」セグメントを報告セグメントから除外しております。

これらにより、当第２四半期連結累計期間における当社グループの報告セグメントは、「ソフトウエア開発・ライセンス事業」、「映像制作・メディア事業」、「その他事業」の３区分で構成されることとなりました。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フュートレックの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フュートレック及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上