| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第３四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | ケネディクス株式会社 |
| 【英訳名】 | Kenedix,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 島 大 祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-6100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 田 中 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-6100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 田 中 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第３四半期連結累計期間 | 第24期 第３四半期連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 １月１日 至 平成29年 ９月30日 | 自 平成30年 １月１日 至 平成30年 ９月30日 | 自 平成29年 １月１日至 平成29年 12月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 18,706 | 54,902 | 26,349 |
| 経常利益 | (百万円) | 8,445 | 11,246 | 11,455 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 7,789 | 10,795 | 10,516 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 7,655 | 11,096 | 10,850 |
| 純資産額 | (百万円) | 97,139 | 95,529 | 101,523 |
| 総資産額 | (百万円) | 184,871 | 182,467 | 190,761 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 32.29 | 47.03 | 43.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 32.26 | 47.01 | 43.67 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.0 | 49.8 | 48.2 |
| 回次 | 第23期 第３四半期連結会計期間 | 第24期 第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 ７月１日至 平成29年 ９月30日 | 自 平成30年 ７月１日 至 平成30年 ９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 7.74 | 6.41 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
| 名称 | 異動内容 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 匿名組合KRF43 （注)１ | 除外 | 東京都 千代田区 | 4,127 | 不動産投資事業 （注)２ | － | 不動産投資における投資ビークル |
| （連結子会社） 匿名組合KRF73 （注)３、４ | 新規連結 | 東京都 千代田区 | 5,570 | 不動産投資事業 （注)２ | － | 不動産投資における投資ビークル |
（注）１ 特定子会社であった匿名組合KRF43は、匿名組合出資を譲渡したことにより、
連結子会社から除外しております。
２ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 支配力基準により子会社に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間及び本書提出日現在までにおいて、新たに締結した重要な契約等は以下のとおりであります。
(１)ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社（以下「KIP」といいます。）との吸収分割契約
当社は、今後見込まれる多様な投資家からの私募ファンドへの投資需要に対応するために、当社が行っている私募ファンド事業を承継する、不動産に係る私募ファンドビジネスの専業の会社としてKIPを平成30年４月27日に設立いたしました。
KIPとの間で平成30年９月27日に締結した本件吸収分割契約が、平成30年11月１日に効力発生したことにより、KIPは、当社の私募ファンドに係る投資助言等の業務を承継するとともに、当社の100％出資の連結子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下、「KFM」といいます。)が受託している私募ファンドに係る投資運用(投資一任)等の業務に関する契約上の地位をKFMから承継し、ケネディクスグループは、私募ファンドへの投資ニーズにワンストップで対応することが可能となりました。
(２)ケネディクス・オフィス投資法人、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス商業リート投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人との「不動産情報提供等に関する覚書（以下「サポートライン覚書」といいます。）」
KFMが資産を運用する各投資法人の継続的な外部成長をサポートするため、当社、KFM、KIP及び各投資法人は、平成30年11月１日付でサポートライン覚書を締結いたしました。
当社の私募ファンドに係る投資助言等の業務をKIPに承継させ、KIPがケネディクスグループの私募ファンド事業を集約したことにより、不動産の私募ファンドビジネスより得られる情報やサービスも、KIPから提供することになります。そのため、各投資法人に対し、従前と同等のスポンサー・サポートをケネディクスグループから提供することを目的として、(i)サポートライン覚書の当事者にKIPを追加するとともに、(ii)従前は当社が提供していたスポンサー・サポートの一部をKIPが提供することを合意し、サポートライン覚書の変更を行ったものです。
各投資法人のサポートライン覚書の内容は以下のとおりであります。
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・オフィス投資法人（以下「KDO」といいます。） | ①不動産等の供給面でのサポート （ⅰ）KDXが入手した不動産等売却情報の提供 KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKDOの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KDOの資産の運用について、建築基準法上の用途の面積のうち事務所用途が最大である賃貸用オフィスビル（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「オフィスビル」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。） | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・オフィス投資法人（以下「KDO」といいます。） | （ⅱ）KDXの自己投資不動産等の売却 KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「ⅱ．ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本投資法人に対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。 （ⅲ）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却 KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「ⅱ．ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKDOの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。 ②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDOでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。 (a) KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKDOへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。 (b) KIPは、上記（a）のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。 (c) KIPは、上記（b）の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。 ③KDXによるウェアハウジング KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDOでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKDOによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（以下「KDR」といいます。） | ①不動産等の供給面でのサポート （i）KDXが入手した不動産等売却情報の提供 KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KDRの資産の運用について、(i)居住用施設、(ii)ヘルスケア施設及び(iii)宿泊施設（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「居住用施設等」という。）を主たる投資対象とする方針としています（以下同様です。）。 （ii）KDXの自己投資不動産等の売却 KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「c.KDXによるウェアハウジング」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KDRに対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。 （iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却 KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「b.ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKDRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。 ②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 KDXは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。 (a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKDRへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。 (b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。 (c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンドごとに個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人（以下「KDR」といいます。） | ③KDXによるウェアハウジング KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKDRによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。 ④KDXによる売買契約の締結による取得機会確保 KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKDRでの取得機会の確保を目的として、KDXに対し、当該不動産等に係る売買契約を締結することを依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KFMと協議の上、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼にかかる不動産等を保有又は運用する者との間で、将来当該不動産等の買主をKDRに変更することが可能な内容の売買契約を締結し、KFMより請求があった場合には、当該不動産等の買主をKDRに変更することにより、KDRに不動産等の取得機会を提供するものとされています。 KDX又はKDXが全額出資する法人がKFMによる当該依頼に基づき売買契約を締結した場合、KDXは自ら又はKDXが全額出資する法人をして、KFMと予め協議して定める当該売買契約所定の売買実行日までの間は、KFMの承諾なく当該不動産等を取得してはならないものとされています。 ⑤その他の事項 KDXは、KDRが保有する不動産等又は取得を検討している不動産等において、施設の毀損又は劣化等により、短期的又は中長期的に収益の低下が予想され、再開発を行うことにより中長期的に安定した収益性を確保することが見込まれる場合においてKFMより再開発にかかるサポートの依頼があったとき、又はKDRが投資可能な資産の新規の開発案件にかかるサポートの依頼があった場合、自己又は自己が出資する法人をして、かかる再開発又は開発案件にかかるサポートの提供に向けKFMと協議し又は協議させ、実務上合理的な範囲及び条件でこれに協力するものとされています。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス商業リート投資法人（以下「KRR」といいます。） | ①不動産供給面でのサポート （i）KDXが入手した不動産等売却情報の提供 KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KRRの資産の運用について、建築基準法上の各用途の床面積のうち、店舗用途（飲食テナント、スポーツクラブ、コンビニエンスストア、結婚式場、アミューズメント施設、テーマパーク等の複合的観光施設、学習塾、託児所、保険代理店、旅行代理店、マッサージ店、美容院・エステティックサロン及び公共テナント等を含む。）の床面積が最大である建物若しくは当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「商業施設」という。）又は建築基準法上の各用途の床面積のうち、倉庫若しくは工場用途（食品等の製造・加工等を行うプロセスセンター用途、食品庫用途を含む。）の床面積が最大である建物若しくは当該建物が存在する借地権が設定された土地（底地）（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「物流施設」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。）。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| （ii）KDXの自己投資不動産等の売却 KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（下記③に定めるKFMからのウェアハウジング依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KRRに対する売却が禁止される場合はこの限りでありません。 | ||
| （iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却 KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（下記②に定めるウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKRRの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。 | ||
| ②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKRRでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。 |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス商業リート投資法人（以下「KRR」といいます。） | (a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKRRへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。 (b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申し入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。 (c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンド毎に個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。 | 自 平成30年11月至 平成31年10月 （自動更新） |
| ③KDXによるウェアハウジング KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKRRでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 KDXは、KFMの当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKRRによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。 | ||
| ④プロパティ・マネジメント契約の締結協議 KRRが保有する不動産等又は取得を検討している不動産等に関し、プロパティ・マネジメント業務の提供をKFMから依頼された場合には、KDXは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたKDXは、そのグループ会社を通じて、KFMと協議し、合意の上、別途締結するプロパティ・マネジメント業務委託契約に基づき、KRR及びKFMに対して、プロパティ・マネジメント業務の提供その他の必要な支援を行います。 | ||
| ⑤リーシング業務の提供 KRRが保有する不動産に関し、リーシング業務の提供をKFMから依頼された場合には、KDXは、かかる依頼を誠実に検討します。当該依頼を受けたKDXは、KFMと協議し、合意の上、別途締結する媒介契約その他リーシング業務の委託を内容とした契約に基づき、KRR及びKFMに対して、リーシング業務の提供その他の必要な支援を行います。 | ||
| ⑥環境配慮技術及びノウハウの提供 KDXは、KFMから依頼された場合、KFMと協議の上、KRRが保有する不動産等に関する環境配慮技術及びノウハウの提供について、実務上可能な範囲でこれに協力します。 | ||
| ⑦人的サポート及びKRRの運営に必要なノウハウの提供 KDXは、KRR及びKFMから依頼された場合、KFMに対し、適用法令に反しない範囲で、自ら、人材の出向を含め必要とされる人材確保への協力を行うことを検討するものとします。 |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・プライベート投資法人（以下「KPI」といいます。） | ①不動産等の供給面でのサポート （i）KDXが入手した不動産等売却情報の提供 KDXは、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者（KIPを含みますがこれに限られません。以下同様とします。）に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。尚、KPIの資産の運用について、建築基準法上の用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である大型の賃貸用オフィスビル（東京23区に所在する延床面積13,000㎡超のもの及び東京23区以外に所在する延床面積20,000㎡超のものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「大型オフィスビル」という。）、主たる用途が店舗である不動産（原則として、5年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナント（当該物件の賃貸可能面積の50%以上を賃借しているテナントをいう。以下同じ。）が存在するものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「商業施設」という。）、主として洋風の構造及び設備を有する宿泊施設である不動産（集客性の高い立地に位置し、原則として、5年以上の残存期間を有する賃貸借契約を締結しているコアテナントが存在するものに限り、以下、文脈に応じて個別に又は総称して「ホテル」という。）を投資対象の中心とする方針としています（以下同様です。）。 （ii）KDXの自己投資不動産等の売却 KDXは、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）にて所有し、又は取得する予定である不動産等（後記「c.KDXによるウェアハウジング」に記載のKFMからのウェアハウジングの依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KDXが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KPIに対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。 （iii）KIPの私募ファンドからの不動産等の売却 KIPは、KIPがアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（後記「b.ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却」に記載のウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等がKPIの投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、KFM以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報をKFMに対して提供します。ただし、KIP又は当該不動産投資ファンドが締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、KFMに対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。 ②ウェアハウジングファンドからの不動産等の売却 KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKPIでの取得機会の確保を目的として、KIPに不動産ファンドの組成を依頼することができます。KIPは、KFMから当該依頼を受けた場合には、これを誠実に検討します。 KIPは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、ウェアハウジングファンドで当該依頼に係る不動産等を取得します。 KIPは、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の売却手続に従います。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| ケネディクス・プライベート投資法人（以下「KPI」といいます。） | (a)KIPは、ウェアハウジングファンド不動産のKPIへの売却をKFMに対して優先的に申し入れます。 (b)KIPは、上記(a)のKFMへの売却申入れ後、KFMとウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。 (c)KIPは、上記(b)の協議においてウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合には、ウェアハウジングファンド不動産の売却をKFM以外の者に申し入れる旨をKFMに通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。 前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンドごとに個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。 ③KDXによるウェアハウジング KFMは、KDX又はKIPその他第三者により保有又は運用される不動産等につき、将来におけるKPIでの取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をKDXに依頼することができます。KDXは、KFMから当該依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。 KDXは、KFMによる当該依頼を承諾した場合、KDX又はKDXが全額出資する法人において当該依頼に係る不動産等を取得します。 KDXがKFMによる当該依頼に基づき不動産等を取得した場合、取得日から1年間、KFM以外の者に対し当該不動産等の売却その他の処分の申入れをしてはならず、また、かかる期間内にKFMがKPIによる取得を申し出た場合、これに応じなければなりません。 | 自 平成30年11月 至 平成31年10月 （自動更新） |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益が設備投資の増加や生産の持ち直しにより改善し、雇用・所得環境の改善が続く中で個人消費も持ち直しており、緩やかながら息の長い景気回復基調が続いております。
海外経済は、アメリカの保護主義的な通商政策が世界経済に与える影響に留意する必要があるものの、全体として緩やかな成長が続いております。
当社グループが関わる不動産及び不動産金融業を取り巻く環境を俯瞰しますと、国土交通省が９月に発表した基準地価によれば、全国平均において全用途平均が27年ぶりに上昇に転じ、三大都市圏では住宅地及び商業地が共に上昇基調を強めております。地方中核都市においても、全ての用途において三大都市圏を上回る上昇率を示しており、地価の回復傾向が全国的に広がりつつあります。不動産賃貸市場においては、堅調な企業業績を背景とした館内増床や拡張移転需要が旺盛な状態が継続したことにより、全国の主要都市においてオフィスビルの稼働率及び賃料は上昇傾向が続きました。不動産売買市場においては、日銀による低金利政策の効果により良好な資金調達環境が継続する中、J-REIT、海外投資家等国内外の投資家による活発な物件取得活動が続いております。
こうした中、当社グループでは平成30年２月に３ヶ年の新中期経営計画「Partners in Growth，Next2020」を公表し、(1)不動産アセットマネジメントを中心とするビジネス領域の拡充、(2)機動的かつ戦略的な投資の推進、(3)時代の変化を捉えた新たな成長分野の開拓、(4)持続的成長と社会的責任の両立に向けた経営基盤の強化、を基本方針として掲げ、諸施策を着実に実行してまいりました。
当第３四半期連結累計期間における主な取組みとして、海外機関投資家に対する賃貸住宅特化型のコアファンドや、複数の国内機関投資家に対するホテル特化型のコアファンドの組成を行い、アセットマネジメント業務を受託することにより、着実に受託資産残高（AUM）を拡充いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における受託資産残高(AUM）の総額は２兆637億円となり、前連結会計年度末比では604億円（3.0％）の純増となりました。
また、堅調な不動産市況を背景に、私募ファンドやREIT等への物件売却が進展したことにより、投資回収も順調に推移いたしました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は54,902百万円（前年同四半期比193.5％増）、営業利益は11,744百万円（同35.5％増）、経常利益は11,246百万円（同33.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は10,795百万円（同38.6％増）となりました。
財務面につきましては、発行済株式総数に対して6.1%にあたる自己株式の取得を実施し、株主還元水準の向上及び資本効率の改善を図りました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①アセットマネジメント事業
受託資産残高（AUM）が拡大した結果、安定収益であるアセットマネジメントフィーが着実に増加する一方、前年度に大きなスポットフィーが計上された影響から、営業収益は7,540百万円（前年同四半期比2.6％減）、営業利益は4,625百万円（同8.3％減）となりました。
②不動産管理事業
プロパティマネジメント事業や入居工事事業が堅調に拡大したことから、営業収益は2,297百万円（前年同四半期比13.3％増）、営業利益は718百万円（同13.6％増）となりました。
③不動産運営事業
サービスアパートメント事業において大口顧客を獲得した一方、一部物件の運営を終了した影響のため営業収益は横這いだったものの、コスト削減に注力した結果、営業収益は2,592百万円（前年同四半期比0.4％増）、営業利益は25百万円（前年同四半期は119百万円の営業損失）となりました。
④不動産投資事業
賃貸住宅特化型及びホテル特化型のコアファンドの組成等に伴うたな卸資産の売却に伴い営業収益及び営業利益が大幅に増加した他、堅調な不動産市況を背景に投資回収が順調に進み、営業収益は42,951百万円（前年同四半期比541.1％増）、営業利益は7,358百万円（同90.0％増）となりました。
(2）財政状態
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,294百万円減少し、182,467百万円となりました。これは主に、賃貸住宅特化型及びホテル特化型のコアファンドの組成等に伴いたな卸資産を売却したこと、連結範囲の変更や売却により有形固定資産が減少したことによるものであります。負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べて2,300百万円減少し、86,937百万円となりました。これは総資産で記載したものと同様の理由によりノンリコースローンが減少したこと等によるものであります。
純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べて5,993百万円減少し、95,529百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上する一方、自己株式の取得や配当により株主還元を行ったことの他、非支配株主持分が減少したことによるものであります。
なお、物件の取得にあたり連結子会社においてノンリコースローンによる資金調達を行う場合がありますが、当該ノンリコースローンは物件を保有している子会社を対象に融資され、返済原資はその子会社が保有する資産に係るキャッシュ・フローの範囲内に限定されるため、当社グループの有利子負債への依存の分析にあたっては、当該ノンリコースローンの影響を控除する必要があります。
有利子負債の自己資本に対する比率（デット・エクイティ・レシオ）の推移は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | 平成30年９月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 有利子負債① | 106,615 | 69,307 | 76,021 | 80,500 | 74,781 |
| （うちノンリコースローン②） | (82,888) | (45,634) | (54,432) | (62,544) | (57,246) |
| 純資産③ | 85,351 | 92,353 | 96,776 | 101,523 | 95,529 |
| 現金及び預金④ | 28,546 | 47,545 | 42,532 | 48,342 | 50,473 |
| 純有利子負債⑤(①-②-④） | △4,819 | △23,871 | △20,943 | △30,386 | △32,938 |
| ノンリコースローン控除後 ネット・デット・エクイテ ィ・レシオ⑤/③(%) | △5.6 | △25.8 | △21.6 | △29.9 | △34.5 |
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 350,000,000 |
| 計 | 350,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年9月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 239,838,100 | 239,854,700 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株制度を採用しており、単元株数は100株であります。 |
| 計 | 239,838,100 | 239,854,700 | ― | ― |
（注）１．第３四半期会計期間末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使 により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年７月１日～ 平成30年９月30日 | 21,600 | 239,838,100 | 7 | 40,291 | 7 | 8,836 |
(注) 新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,600株、資本金が７百万円、資本準備金が7百万円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年６月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 10,614,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 229,196,600 | 2,291,966 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 239,816,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,291,966 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれ
ております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式1,880,500株（議決権18,805個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己株式) | |||||
| ケネディクス株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 | 10,614,200 | ― | 10,614,200 | 4.43 |
| 計 | ― | 10,614,200 | ― | 10,614,200 | 4.43 |
(注)１．役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する1,880,500株は
上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
２．当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年６月１日から平成30年９月28日までを取得期間とした自己株式の取得を決議いたしました。これに伴い、当第３四半期会計期間末日までに7,483,300株を取得いたしました。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は14,656,800株となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 48,342 | 50,473 | |||||||||
| 信託預金 | 1,081 | 1,274 | |||||||||
| 営業未収入金 | 1,838 | 2,187 | |||||||||
| 販売用不動産 | 25,674 | 36,727 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 10,538 | 6,130 | |||||||||
| 買取債権 | 2,247 | 89 | |||||||||
| 営業貸付金 | 5,319 | 1,585 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 59 | 1,479 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 305 | 269 | |||||||||
| その他 | 853 | 2,005 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △5 | |||||||||
| 流動資産合計 | 96,258 | 102,219 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 27,902 | 21,925 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,600 | △2,312 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 25,302 | 19,612 | |||||||||
| 土地 | 27,683 | 16,967 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 891 | 1,185 | |||||||||
| その他 | 199 | 169 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19 | △14 | |||||||||
| その他（純額） | 179 | 154 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 54,056 | 37,920 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 3,277 | 3,597 | |||||||||
| のれん | 574 | 500 | |||||||||
| その他 | 119 | 109 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,971 | 4,207 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 32,280 | 33,310 | |||||||||
| 出資金 | 335 | 362 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 414 | 1,160 | |||||||||
| その他 | 3,446 | 3,287 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,474 | 38,120 | |||||||||
| 固定資産合計 | 94,503 | 80,247 | |||||||||
| 資産合計 | 190,761 | 182,467 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 351 | 700 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,843 | 5,293 | |||||||||
| ノンリコース短期借入金 | － | 344 | |||||||||
| ノンリコース１年内返済予定長期借入金 | 5,158 | 3,733 | |||||||||
| ノンリコース１年内償還予定の社債 | － | 14 | |||||||||
| 未払法人税等 | 452 | 4,522 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 566 | |||||||||
| その他 | 2,972 | 2,179 | |||||||||
| 流動負債合計 | 13,778 | 17,355 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 13,112 | 12,240 | |||||||||
| ノンリコース長期借入金 | 57,386 | 50,228 | |||||||||
| ノンリコース社債 | － | 2,925 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 338 | 368 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 301 | 377 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 106 | 129 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 211 | 201 | |||||||||
| 長期預り敷金 | 3,194 | 2,235 | |||||||||
| その他 | 808 | 875 | |||||||||
| 固定負債合計 | 75,460 | 69,581 | |||||||||
| 負債合計 | 89,238 | 86,937 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 40,271 | 40,291 | |||||||||
| 資本剰余金 | 16,676 | 16,696 | |||||||||
| 利益剰余金 | 34,555 | 43,754 | |||||||||
| 自己株式 | △437 | △11,126 | |||||||||
| 株主資本合計 | 91,064 | 89,615 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,002 | 1,245 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △117 | △55 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 884 | 1,190 | |||||||||
| 新株予約権 | 99 | 58 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 9,474 | 4,664 | |||||||||
| 純資産合計 | 101,523 | 95,529 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 190,761 | 182,467 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 18,706 | 54,902 | |||||||||
| 営業原価 | 5,258 | 37,970 | |||||||||
| 営業総利益 | 13,447 | 16,931 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,778 | 5,187 | |||||||||
| 営業利益 | 8,669 | 11,744 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 8 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 858 | 321 | |||||||||
| 為替差益 | 59 | 5 | |||||||||
| その他 | 98 | 150 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,020 | 485 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 695 | 612 | |||||||||
| 支払手数料 | 446 | 369 | |||||||||
| その他 | 101 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,244 | 984 | |||||||||
| 経常利益 | 8,445 | 11,246 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,405 | 1,331 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 148 | 889 | |||||||||
| 関係会社出資金売却益 | － | 1,106 | |||||||||
| 持分変動利益 | 97 | － | |||||||||
| その他 | 112 | 227 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,763 | 3,554 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 11 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 210 | 2 | |||||||||
| 持分変動損失 | － | 28 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 64 | － | |||||||||
| その他 | 91 | 9 | |||||||||
| 特別損失合計 | 366 | 51 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,842 | 14,750 | |||||||||
| 法人税等 | 1,722 | 3,869 | |||||||||
| 四半期純利益 | 8,120 | 10,880 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 330 | 84 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 7,789 | 10,795 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 8,120 | 10,880 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △449 | 230 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | △89 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △31 | 58 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 16 | 17 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △465 | 216 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 7,655 | 11,096 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7,338 | 11,101 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 316 | △5 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更) 当第３四半期連結累計期間において、匿名組合KRF73他９社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、匿名組合KRF43他７社の匿名組合出資を譲渡したこと等に伴い、連結の範囲から除外しております。(持分法適用の範囲の重要な変更) 当第３四半期連結累計期間において、㈱SQUEEZE他３社の株式を取得したこと等に伴い、持分法適用会社に含めております。なお、三井物産ロジスティクス・パートナーズ㈱他１社の一部株式を譲渡したこと等に伴い、持分法適用の範囲から除外しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|
| （税金費用の計算） |
| 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 651 | 百万円 | 518 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 73 | 百万円 | 73 | 百万円 |
| 負ののれんの償却額 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,003 | 4.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月30日 | 利益剰余金 |
(注) 平成29年３月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である平成28年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式750,000株に対する配当金３百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式300,000株に対する配当金１百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金10,000百万円を平成29年６月１日付で減少させ、その同額をその他資本剰余金に振り替えました。その結果、当第３四半期連結会計期間末の資本準備金の額は、8,813百万円となります。なお、株主資本合計額に変動はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,438 | 6.00 | 平成29年12月31日 | 平成30年３月28日 | 利益剰余金 |
(注) 平成30年３月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である平成29年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式637,500株に対する配当金３百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式273,600株に対する配当金１百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
| 報告セグメント | 計 | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | ||||
| アセットマネジメント事業 | 不動産管理事業 | 不動産運営事業 | 不動産投資事業 | ||||
| 営業収益 | |||||||
| (1)外部顧客に対する 営業収益 | 7,437 | 1,986 | 2,582 | 6,699 | 18,706 | － | 18,706 |
| (2)セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 301 | 40 | － | － | 342 | △342 | － |
| 計 | 7,738 | 2,027 | 2,582 | 6,699 | 19,048 | △342 | 18,706 |
| セグメント利益又は損失 （△） | 5,041 | 632 | △119 | 3,873 | 9,427 | △757 | 8,669 |
（注）１．セグメント利益の調整額△757百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益の金額に関する情報
(単位:百万円)
| 報告セグメント | 計 | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | ||||
| アセットマネジメント事業 | 不動産管理事業 | 不動産運営事業 | 不動産投資事業 | ||||
| 営業収益 | |||||||
| (1)外部顧客に対する 営業収益 | 7,079 | 2,278 | 2,592 | 42,951 | 54,902 | － | 54,902 |
| (2)セグメント間の内部 営業収益又は振替高 | 460 | 19 | － | － | 479 | △479 | － |
| 計 | 7,540 | 2,297 | 2,592 | 42,951 | 55,381 | △479 | 54,902 |
| セグメント利益 | 4,625 | 718 | 25 | 7,358 | 12,726 | △982 | 11,744 |
（注）１．セグメント利益の調整額△982百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 32円29銭 | 47円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 7,789 | 10,795 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 7,789 | 10,795 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 241,265,919 | 229,528,890 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 32円26銭 | 47円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 180,726 | 125,442 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 株主資本において自己株式に計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の当第３四半期連結累計期間における期中平均株式数は1,350,232株(前第３四半期連結累計期間における期中平均株式数は969,762株)であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月７日
ケネディクス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 井上司 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 中里直記 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 松本直也 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているケネディクス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ケネディクス株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。