【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルガレージ |
| 【英訳名】 | Digital Garage, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO 林 郁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | 03(6367)1111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 上席執行役員SEVP 曽 田 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 |
| 【電話番号】 | 03(6367)1111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 上席執行役員SEVP 曽 田 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第２四半期連結 累計期間 | 第24期 第２四半期連結 累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 ４月１日 至 平成29年 ９月30日 | 自 平成30年 ４月１日 至 平成30年 ９月30日 | 自 平成29年 ４月１日 至 平成30年 ３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 28,719 | 33,356 | 60,168 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,678 | 3,424 | 5,017 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 2,490 | 3,140 | 5,460 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,341 | 3,977 | 4,969 |
| 純資産額 | (百万円) | 36,205 | 37,148 | 39,017 |
| 総資産額 | (百万円) | 97,997 | 134,128 | 108,596 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 52.85 | 66.83 | 115.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 52.56 | 65.55 | 114.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.9 | 26.6 | 34.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △572 | △8,209 | 14,293 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,310 | 1,264 | 1,008 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,992 | 22,504 | △2,307 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 28,079 | 53,865 | 38,248 |
| 回次 | 第23期 第２四半期連結 会計期間 | 第24期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 ７月１日 至 平成29年 ９月30日 | 自 平成30年 ７月１日 至 平成30年 ９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 25.95 | 26.77 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新興国経済の先行きや米国の政策に関する不確実性等があったものの、企業収益の回復や雇用環境の改善などを背景として緩やかな回復基調で推移しました。また、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成29年９月末時点における13歳～59歳の年齢層でのインターネット利用率は９割を超えており、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは59.7％（前年比1.8ポイント増）と初めてパソコンを上回りました（注１）。また、平成29年のインターネット広告費は前年比27.3％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比15.2％増の１兆5,094億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比9.1％増の16兆5,054億円と堅調に拡大を続けております（注３）。
出所 （注１）総務省「平成29年通信利用動向調査の結果」
（注２）㈱電通「2017年日本の広告費」
（注３）経済産業省「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」
このような事業環境の下、当社は前連結会計年度より「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた新中期経営計画をスタートしております。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期経営計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムのなかで育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。
当第２四半期連結累計期間の経営成績につきましては、マーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー事業が順調に推移した結果、売上高は33,356百万円（対前年同期比4,637百万円増、同16.1％増）となり、また、インキュベーションテクノロジー事業において、保有株式の売却時期が前倒しになったこと等により、営業利益は1,758百万円（対前年同期比341百万円増、同24.1％増）となりました。また、ロングタームインキュベーション事業が順調であったこと等により、持分法による投資利益1,359百万円を計上し、経常利益は3,424百万円（対前年同期比746百万円増、同27.9％増）となりました。さらに、関係会社株式売却益1,388百万円を特別利益に計上したこと等から、税金等調整前四半期純利益は4,929百万円（対前年同期比1,434百万円増、同41.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,140百万円（対前年同期比649百万円増、同26.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
〔マーケティングテクノロジー事業〕
マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。
インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、パフォーマンスアドの金融分野、コスメ・人材分野等が堅調に推移したものの、戦略的な人材の増強等により販管費が増加しました。また、従来持分法適用関連会社であった不動産広告領域で代理店事業を展開する㈱ＤＧコミュニケーションズは、第１四半期連結会計期間より、株式の追加取得により子会社となったため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は18,702百万円（対前年同期比1,402百万円増、同8.1％増）、税金等調整前四半期純利益は653百万円（対前年同期比445百万円減、同40.5％減）となりました。
〔フィナンシャルテクノロジー事業〕
フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、EC市場で高成長が続いていることに加え、国民年金保険料のカード決済の取扱開始や、訪日外国人によるインバウンド消費に対応した対面決済をはじめ、飲食や不動産、葬儀等の市場に特化した非EC決済が増加した結果、決済取扱高は前年同期比38.9％増の9,784億円となり、大幅に伸長致しました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は11,063百万円（対前年同期比903百万円増、同8.9％増）、税金等調整前四半期純利益は1,411百万円（対前年同期比254百万円増、同21.9％増）となりました。
〔インキュベーションテクノロジー事業〕
インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業への投資・育成及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。
投資事業における保有株式の売却時期が前倒しになったこと等により、業績は順調に拡大致しました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,426百万円（対前年同期比1,187百万円増、同95.8％増）、税金等調整前四半期純利益は1,483百万円（対前年同期比1,343百万円増、同965.7％増）となりました。
〔ロングタームインキュベーション事業〕
ロングタームインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、コンテンツ事業及びライフスタイル支援事業等の拡大を通じて、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。
持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が順調であったこと等により、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,164百万円（対前年同期比1,143百万円増）、税金等調整前四半期純利益は1,519百万円（対前年同期比272百万円増、同21.8％増）となりました。
② 財政状態
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて22,211百万円増加し、97,387百万円となりました。この主な要因は、決済事業に係る金銭の信託が449百万円減少した一方、転換社債型新株予約権付社債の発行等に伴い現金及び預金が16,493百万円、営業投資有価証券が2,688百万円、決済事業等に係る未収入金が2,553百万円、受取手形及び売掛金が965百万円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて3,269百万円増加し、36,689百万円となりました。この主な要因は、投資有価証券が2,554百万円、有形固定資産が400百万円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて1,865百万円増加し、51,159百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る預り金が5,313百万円減少した一方、短期借入金が4,500百万円、支払手形及び買掛金が1,942百万円、未払法人税等が798百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて25,536百万円増加し、45,821百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が25,245百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて1,869百万円減少し、37,148百万円となりました。この主な要因は、自己株式が取得により4,999百万円増加した一方、利益剰余金が剰余金の配当により1,132百万円減少と親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により3,140百万円増加したことによるもののほか、その他有価証券評価差額金が641百万円増加したことによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、53,865百万円と前連結会計年度末と比べ15,617百万円（40.8％）の増加となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は8,209百万円となりました。
収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益4,929百万円であり、支出の主な内訳は、決済業務等における預り金の減少額5,347百万円及び未収入金の増加額3,867百万円、営業投資有価証券の増加額2,067百万円、法人税等の支払額943百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は1,264百万円となりました。
収入の主な内訳は、関係会社株式の売却による収入1,237百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,075百万円、投資有価証券の売却による収入903百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入816百万円であり、支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出1,820百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出1,008百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は22,504百万円となりました。
収入の主な内訳は、新株予約権付社債の発行による収入25,213百万円、短期借入金の純増額4,500百万円であり、支出の主な内訳は、自己株式の取得による支出5,005百万円、長期借入金の返済による支出1,159百万円、配当金の支払額1,130百万円であります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取り組みとして、平成30年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、実施しております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。
③ 上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。
(4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、148百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年11月12日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 47,326,300 | 47,329,800 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 47,326,300 | 47,329,800 | ― | ― |
※ 「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第21回新株予約権（平成30年６月22日取締役会決議に基づき平成30年７月９日発行）
| 決議年月日 | 平成30年６月22日 |
| 新株予約権の数（個） | 38,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※１ | 38,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,251 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月10日から 平成80年７月９日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,251 資本組入額 2,126 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。 新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※３ |
※１ 新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てることとしております。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行うこととしております。
※２ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めております。
※３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。
(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式としております。
(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定しております。
(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。
(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。
(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定しております。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。
(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。
(ⅷ）新株予約権の取得条項
下記①～④に準じて決定しております。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとしております。
② 当社は、新株予約権者が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとしております。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとしております。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとしております。
(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件
下記①～⑤に準じて決定しております。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとしております。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとしております。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとしております。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしております。
⑤ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとしております。
②【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
株式会社デジタルガレージ2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 平成30年８月29日 |
| 新株予約権の数（個） ※２ | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※３ | 4,498,020 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※４ | 5,558 |
| 新株予約権の行使期間 ※５ | 平成30年９月28日から 平成35年８月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※６ | 発行価格 5,558 資本組入額 2,779 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※７ | － |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※８ |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 25,250 |
※１ 新株予約権付社債の発行時（平成30年９月14日）における内容を記載しております。
※２ 本社債の額面金額10百万円につき１個としております。
※３ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※４記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないこととしております。
※４ (1）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。
(2）転換価額は、当初、5,558円とします。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。
| 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額 | ||||||||
| 既発行 株式数 | ＋ | |||||||||
| 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時 価 | ||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。
※５ 本新株予約権を行使することができる期間は、2018年９月28日から2023年８月31日まで（行使請求受付場所現地時間）としております。
ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとしております。上記いずれの場合も、2023年８月31日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することとしております。
※６ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。
※７ 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとしております。
※８ (1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本 (1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。
(2）上記 (1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式としております。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ）又は(ⅱ）に従うものとしております。なお、転換価額は上記※４ (3）と同様の調整に服するものとしております。
(ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。
(ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。
(3）当社は、上記 (1）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成30年７月１日～ 平成30年９月30日 ※ | 2,500 | 47,326,300 | 3 | 7,482 | 3 | 7,574 |
※ 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 林 郁 | 東京都渋谷区 | 6,813,300 | 14.83 |
| ㈱電通 | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 3,300,000 | 7.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,549,400 | 5.55 |
| ＴＩＳ㈱ | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 2,364,500 | 5.15 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ ３８５５７６ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,639,300 | 3.57 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク １３３５２４ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,463,800 | 3.19 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,318,700 | 2.87 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 986,300 | 2.15 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５０２５ （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 890,700 | 1.94 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 687,000 | 1.50 |
| 計 | 22,013,000 | 47.92 | |
※１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 2,433,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 1,022,600株
※２ 平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が、平成30年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| フィデリティ投信㈱ | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 2,480,600 | 5.24 |
※３ 平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne㈱が、平成30年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,633,900 | 3.45 |
※４ 平成30年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーが、平成30年７月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー | 30 ROCKFELLER PLAZA, NEW YORK, NY 10112, U.S.A. | 1,967,200 | 4.16 |
※５ 平成30年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記３社が、平成30年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 2,765,400 | 5.84 |
| ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A. | 114,200 | 0.24 |
| JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 57,215 | 0.12 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | 383 MADISON AVENUE, NEW YORK, NY 10179, U.S.A. | 97,800 | 0.21 |
※６ 平成30年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが、平成30年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | CALTON SQUARE, 1 GREENSIDE ROW, EDINBURGH, EH1 3AN, SCOTLAND | 2,335,800 | 4.94 |
| ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | CALTON SQUARE, 1 GREENSIDE ROW, EDINBURGH, EH1 3AN, SCOTLAND | 833,200 | 1.76 |
※７ 平成30年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記３社が、平成30年９月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,156,900 | 2.44 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 1 LONDON WALL PLACE, LONDON, EC2Y 5AU, UNITED KINGDOM | 1,031,264 | 2.18 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント（スイス）アーゲー | CENTRAL 2 CH-8021 ZURICH SWITZERLAND | 320,259 | 0.67 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 1 LONDON WALL PLACE, LONDON, EC2Y 5AU, UNITED KINGDOM | 58,600 | 0.12 |
※８ 平成30年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、平成30年９月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
| 野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,003,303 | 2.04 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 1,399,848 | 2.77 |
| 野村アセットマネジメント㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 658,600 | 1.39 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | － | － | ― | ||||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | ― | ||||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | ― | ||||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,385,800 | 普通株式 | 1,385,800 | － | 単元株式数100株 | ||
| 普通株式 | 1,385,800 | ||||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 45,935,800 | 普通株式 | 45,935,800 | 459,358 | 同上 | ||
| 普通株式 | 45,935,800 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,700 | 普通株式 | 4,700 | － | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 普通株式 | 4,700 | ||||||
| 発行済株式総数 | 47,326,300 | － | ― | ||||
| 総株主の議決権 | － | 459,358 | ― |
②【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
| （自己保有株式） ㈱デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南 三丁目５番７号 | 1,385,800 | － | 1,385,800 | 2.93 |
| 計 | ― | 1,385,800 | － | 1,385,800 | 2.93 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 32,922 | 49,415 |
| 金銭の信託 | 5,307 | 4,858 |
| 受取手形及び売掛金 | 7,741 | 8,707 |
| 営業投資有価証券 | 12,364 | 15,052 |
| 投資損失引当金 | △1,235 | △1,230 |
| 商品 | 269 | 283 |
| 仕掛品 | 221 | 230 |
| 原材料及び貯蔵品 | 8 | 11 |
| 未収入金 | 16,889 | 19,442 |
| その他 | 718 | 659 |
| 貸倒引当金 | △32 | △43 |
| 流動資産合計 | 75,176 | 97,387 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,338 | 2,738 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,019 | 2,290 |
| のれん | 7,822 | 7,490 |
| その他 | 28 | 29 |
| 無形固定資産合計 | 9,869 | 9,810 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 16,552 | 19,106 |
| その他 | 4,691 | 5,065 |
| 貸倒引当金 | △31 | △31 |
| 投資その他の資産合計 | 21,211 | 24,140 |
| 固定資産合計 | 33,419 | 36,689 |
| 繰延資産 | － | 52 |
| 資産合計 | 108,596 | 134,128 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 5,018 | 6,960 |
| 短期借入金 | 1,700 | 6,200 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,437 | 2,310 |
| 未払法人税等 | 1,008 | 1,806 |
| 賞与引当金 | 291 | 262 |
| 預り金 | 36,499 | 31,185 |
| その他 | 2,339 | 2,432 |
| 流動負債合計 | 49,294 | 51,159 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 25,245 |
| 長期借入金 | 18,890 | 18,524 |
| 退職給付に係る負債 | － | 393 |
| その他 | 1,394 | 1,657 |
| 固定負債合計 | 20,284 | 45,821 |
| 負債合計 | 69,578 | 96,980 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 7,464 | 7,482 |
| 資本剰余金 | 3,104 | 3,109 |
| 利益剰余金 | 25,819 | 27,826 |
| 自己株式 | △26 | △5,026 |
| 株主資本合計 | 36,363 | 33,392 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 339 | 980 |
| 為替換算調整勘定 | 1,100 | 1,316 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,440 | 2,296 |
| 新株予約権 | 844 | 1,015 |
| 非支配株主持分 | 369 | 443 |
| 純資産合計 | 39,017 | 37,148 |
| 負債純資産合計 | 108,596 | 134,128 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
| 売上高 | 28,719 | 33,356 |
| 売上原価 | 23,141 | 25,684 |
| 売上総利益 | 5,577 | 7,671 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,160 | ※ 5,913 |
| 営業利益 | 1,416 | 1,758 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 23 |
| 持分法による投資利益 | 1,233 | 1,359 |
| その他 | 258 | 509 |
| 営業外収益合計 | 1,499 | 1,892 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 41 | 46 |
| 不動産賃貸原価 | 129 | 141 |
| その他 | 66 | 38 |
| 営業外費用合計 | 237 | 226 |
| 経常利益 | 2,678 | 3,424 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 4 | 34 |
| 投資有価証券売却益 | 717 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | 1,388 |
| その他 | 130 | 117 |
| 特別利益合計 | 852 | 1,541 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 25 | 1 |
| 投資有価証券評価損 | 10 | － |
| 段階取得に係る差損 | － | 35 |
| その他 | 0 | － |
| 特別損失合計 | 36 | 36 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,494 | 4,929 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 945 | 1,886 |
| 法人税等調整額 | 49 | △77 |
| 法人税等合計 | 995 | 1,808 |
| 四半期純利益 | 2,499 | 3,120 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 8 | △19 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,490 | 3,140 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
| 四半期純利益 | 2,499 | 3,120 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △189 | 566 |
| 為替換算調整勘定 | △5 | 215 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 36 | 75 |
| その他の包括利益合計 | △157 | 857 |
| 四半期包括利益 | 2,341 | 3,977 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,331 | 3,996 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 10 | △18 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,494 | 4,929 |
| 減価償却費 | 169 | 180 |
| ソフトウエア償却費 | 280 | 322 |
| のれん償却額 | 235 | 331 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △23 |
| 支払利息 | 41 | 46 |
| 為替差損益（△は益） | △3 | △161 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,233 | △1,359 |
| 持分変動損益（△は益） | △4 | △34 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △717 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 0 | △1,388 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 51 | 894 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △1,311 | △2,067 |
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | 167 | △4 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 66 | 78 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,380 | △3,867 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 280 | △428 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △748 | △267 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △147 | 11 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 868 | △5,347 |
| その他 | 61 | 285 |
| 小計 | △837 | △7,870 |
| 利息及び配当金の受取額 | 540 | 611 |
| 利息の支払額 | △50 | △50 |
| 法人税等の支払額 | △373 | △943 |
| 法人税等の還付額 | 148 | 44 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △572 | △8,209 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △149 | △461 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △360 | △546 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △538 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 1,075 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 816 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △70 | △1,820 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △14 | － |
| 関係会社出資金の払込による支出 | △500 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,799 | 903 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 452 | 1,237 |
| その他 | △307 | 59 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,310 | 1,264 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,800 | 4,500 |
| 長期借入れによる収入 | 3,900 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,767 | △1,159 |
| 株式の発行による収入 | 4 | 21 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 25,213 |
| 自己株式の取得による支出 | 0 | △5,005 |
| 配当金の支払額 | △942 | △1,130 |
| その他 | △1 | 64 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,992 | 22,504 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 14 | 57 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,743 | 15,617 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 25,335 | 38,248 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 28,079 | ※ 53,865 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
１．連結の範囲の重要な変更
従来持分法適用関連会社であった㈱ＤＧコミュニケーションズは、第１四半期連結会計期間より、株式の追加取得により子会社となったため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。
２．持分法適用の範囲の重要な変更
㈱ＤＧマーケティングデザインは、第１四半期連結会計期間に、新設分割により新たに設立し、株式の一部を譲渡したため、持分法適用の範囲に含めております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） | |
| 給与手当 | 1,487百万円 | 2,020百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 128 | 213 |
| 退職給付費用 | 34 | 50 |
| 貸倒引当金繰入額 | △3 | △1 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 24,732百万円 | 49,415百万円 |
| 金銭の信託 | 3,342 | 4,858 |
| 預け金 | 6 | 32 |
| 別段預金 | △2 | △3 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △438 |
| 現金及び現金同等物 | 28,079 | 53,865 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年６月17日定時株主総会 | 普通株式 | 942 | 20 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月19日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成30年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 1,132 | 24 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月25日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
（自己株式の取得）
当社は、平成30年８月29日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けにより自己株式1,259,400株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が4,999百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が5,026百万円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ | |||||
| マーケティン グテクノロジー事業 | フィナンシャ ルテクノロジー事業 | インキュベー ションテクノロジー事業 | ロングターム インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 17,299 | 10,159 | 1,239 | 20 | 28,719 | － | 28,719 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 16 | 2 | 33 | 9 | 62 | △62 | － |
| 計 | 17,316 | 10,161 | 1,273 | 30 | 28,781 | △62 | 28,719 |
| セグメント利益 | 1,098 | 1,157 | 139 | 1,247 | 3,643 | △148 | 3,494 |
(注）１．セグメント利益の調整額△148百万円には、セグメント間取引消去△1,731百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,090百万円及び全社営業外損益等2,673百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益等は主に本社機能から生ずる金融収支であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、㈱DG Life Designの株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、ロングタームインキュベーション事業ののれんが2,984百万円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ | |||||
| マーケティン グテクノロジー事業 | フィナンシャ ルテクノロジー事業 | インキュベー ションテクノロジー事業 | ロングターム インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,702 | 11,063 | 2,426 | 1,164 | 33,356 | － | 33,356 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 17 | 6 | － | 1 | 25 | △25 | － |
| 計 | 18,719 | 11,069 | 2,426 | 1,165 | 33,381 | △25 | 33,356 |
| セグメント利益 | 653 | 1,411 | 1,483 | 1,519 | 5,068 | △138 | 4,929 |
(注）１．セグメント利益の調整額△138百万円には、セグメント間取引消去△1,808百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,474百万円及び全社営業外損益等3,144百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、全社営業外損益等は主に本社機能から生ずる金融収支であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の税金等調整前四半期純利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成30年９月30日）
転換社債型新株予約権付社債は、企業集団の事業の運営において重要なものになっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められますが、四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（有価証券関係）
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| 種類 | 取得原価（百万円） | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 差額（百万円） |
| (1）株式 | 1,342 | 2,142 | 799 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | 200 | 200 | 0 |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 1,542 | 2,342 | 799 |
(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額13,817百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当第２四半期連結会計期間末（平成30年９月30日）
| 種類 | 取得原価（百万円） | 四半期連結貸借対照表 計上額（百万円） | 差額（百万円） |
| (1）株式 | 2,785 | 3,834 | 1,048 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 2,785 | 3,834 | 1,048 |
(注）非上場株式等（四半期連結貸借対照表計上額16,828百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（デリバティブ取引関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成30年９月30日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
当第２四半期連結会計期間（自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日） | ||
| (1）１株当たり四半期純利益 | 52円85銭 | 66円83銭 | |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （百万円） | 2,490 | 3,140 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益 | （百万円） | 2,490 | 3,140 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （株） | 47,127,074.01 | 46,983,760.62 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 52円56銭 | 65円55銭 | |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 調整額 | （百万円） | － | △2 |
| （うち受取利息(税額相当額控除後)） | （百万円） | (－) | (△2) |
| 普通株式増加数 | （株） | 267,184.08 | 872,403.24 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― | |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成３０年１１月１２日 |
| 株式会社デジタルガレージ |
| 取締役会 御中 |
| EY 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 高 田 慎 司 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 表 晃 靖 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小 島 亘 司 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年７月１日から平成３０年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年４月１日から平成３０年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成３０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |