5367 ニッカトー 四半期報告書－第149期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。　

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　売上高には、消費税等は含まれておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第２四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社において営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期累計期間及び前事業年度との比較・分析を行っております。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、引き続き海外経済の回復により輸出の増加基調が維持され、また内需も生産性向上のために企業の設備投資が増加基調にあること、個人消費も後半天候不順による影響もありますが、雇用・所得情勢の改善が続いていく中、底堅さを維持していく見込みにあります。引き続きトランプ政権の保護貿易主義を巡る各国との対立による経済への影響、中東・北朝鮮情勢などの地政学リスク等もありますが、総じて景気回復傾向にありました。

このような状況の中、主力のセラミックス事業はIoTや自動車の電装化に伴い活況な電子部品業界の需要増に支えられ好調に推移いたしました結果、売上高は前年同期比10.1％増収の3,969,139千円となりました。市場別構成比率では電子部品向け54.1％、化学・窯業向け14.3％、機械・ベアリング向け9.9％となりました。一方のエンジニアリング事業につきましても受注・販売に注力いたしました結果前年同期比26.3％増収の1,208,507千円となりました。市場構成比率は電子部品向け29.8％、環境・エネルギー向け21.8％、半導体向け15.1％となりました。この結果、当第２四半期の売上高合計は、前年同期比13.5％増収の5,177,646千円になりました。

損益面につきましても、セラミックス事業で工場稼働率の高稼働状況に加え合理化・生産性の向上に努めました結果セグメント利益は前年同期比29.1％増益の636,240千円となりました。エンジニアリング事業につきましても増収効果に加え損益面の改善に注力いたしましたが、460千円の損失（前年同期は27,385千円の損失）となりました。この結果、営業利益は前年同期比36.6％増益の635,780千円、経常利益は前年同期比38.4％増益の659,709千円、四半期純利益も前年同期比40.3％増益の447,398千円となりました。

資産は、流動資産で現預金が減少しましたが、売上の増加に伴う棚卸資産の増加により前期末比1.1％増となり、固定資産で有形固定資産が増加しましたが、投資有価証券の評価減少により前期末比0.2％減少したため、資産合計では前期末比0.6％増加の14,729,265千円となりました。

負債は、流動負債で買掛債務及び未払金の減少により前期末比4.7％減少し、固定負債も長期借入金の減少により前期末比6.1％減少したため、負債合計では前期末比4.9％減少の3,872,478千円となりました。　

純資産は、内部留保の蓄積による繰越利益剰余金の増加に伴い前期末比2.7％増加の10,856,787千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ27,221千円減少し、2,755,462千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動におけるキャッシュ・フローは、462,041千円（前年同期は377,164千円）の収入となりました。これは主に税引前四半期純利益651,634千円、減価償却費257,684千円等による収入、棚卸資産の増加166,260千円、仕入債務の減少123,847千円、法人税等支払額218,502千円等による支出によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動におけるキャッシュ・フローは、278,471千円（前年同期は488,566千円）の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出298,397千円及び定期預金の払戻による収入20,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動におけるキャッシュ・フローは、210,791千円（前年同期は93,883千円）の支出となりました。これは主に、配当金の支払額143,029千円及び長期借入金の返済による支出67,024千円によるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに不適切な者によって支配されることを防止するための取組みを定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。

（会社の支配に関する方針）

１．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性ならびに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えております。また、当社は大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定出来ません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．買収防衛策についての取組み

上記基本方針に基づき、当社取締役会は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、現行プランといいます。）を平成27年6月22日開催の第145回定時株主総会において、出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。この買収防衛策は、有効期限を平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益をさらに向上させるために第148回定時株主総会において第145回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て買収防衛策を継続しました。（以下、継続後のプランを本プランといいます。）

（１）本プランの概要

a．本プランの発動に係る手続きの設定

本プランは、当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合には、買付等を行う者またはその提案者（以下併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集や検討等を行う期間を確保し、また株主の皆様に当社取締役会の計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉等を行う場合の手続きを定めております。

また、本プランにおいて対抗措置を実施する場合など重要な判断に際しては、独立委員会の客観的な判断を経ることとしております。これに加え独立委員会が本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を招集するものとされております。

b．対抗措置（新株予約権無償割当）について

買付者等の行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう恐れがあると独立委員会が判断し、本対抗策の実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会は係る株主総会を召集し株主総会の決議により、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当をいたします。

c．独立委員会の設置

本プランの導入に当たり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は、社外の有識者の中から選任されます。なお、現在の独立委員会は、以下のとおり社外の有識者3名により構成されています。

《独立委員会メンバー》
・有識者 ：北林　博（弁護士）
・有識者 ：瀬戸口　照弘（元太平化学製品株式会社代表取締役社長）
・有識者 ：渡辺　浩教（公認会計士、税理士）

d．本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに基づき、新株予約権の無償割当がなされ、買付者等以外の株主により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換に買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合は、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。

（２）大規模買付行為に係る手続き

a．対象となる大規模買付行為等

当社は、本プランに基づき、以下のイ．またはロ．に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続きに従い本新株予約権の無償割当を実施することがあります。
イ．当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付等
ロ．特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等

b．大規模買付者に対する情報の提供の要求

上記a．に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に当社に対して本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向表明書」を提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、適宜提出期限を定めた上、当社株主の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該買付者に交付し、当該買付者に対しリストに従った情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとします。

c．大規模買付行為の内容の検討及び大規模買付者との交渉、代替案の検討等

当社取締役会および独立委員会が、大規模買付者から十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間（対価を現金のみとする公開買付）または90日間（その他）の検討期間を設定します。ただし、さらに大規模買付行為の内容の検討や大規模買付者と交渉する代替案の作成等に必要な場合は、検討期間を延長することができるものとします。

大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合、当社取締役会は独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動の可否を判断します。

また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。

d．本プランの有効期限、廃止及び変更

本プランの有効期限は平成33年6月30日までに開催される第151回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（３）本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

a．基本方針に沿うもの

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」および、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に十分配慮したもので、前述した当社の基本方針にも沿うものです。

b．株主共同の利益を損なうものでないこと

大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の判断に委ねることを基本とし、当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間の確保、大規模買付者との交渉を行うこと等を可能にすることで当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的で導入されたものであり、株主共同の利益を損なうものではありません。

c．当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

本プランの導入・継続は、当社取締役会の決議だけでなく、株主総会での承認を要すること、すなわち株主の意思に基づくものになっております。

また、当社取締役の任期を1年に短縮したことにより、毎年の取締役の選任を通じて、本プランに対する株主の意向を反映できます。

さらに、本プランの発動等の運用に際しては当社取締役会の恣意的判断を排除するために独立委員会を設置していますので、本プランの透明な運営が行われる仕組が確保されています。
本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではなく、スローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

以上のとおり、本プランには当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期累計期間における当社の研究開発活動の総額は101,426千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、清稜監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　該当事項はありません。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期貸借対照表関係)

※１．四半期会計期間末日満期手形および電子記録債権の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第２四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形および電子記録債権が、四半期会計期間末残高から除かれております。

　２．偶発債務

当社は、平成26年以前の開発初期段階に納入いたしましたＳＮＴ－０７ボールの一部に発生している品質上の不具合について客先と補償又は費用負担について協議をいたしております。現時点では金額を合理的に見積もることが困難であるため製品回収損失引当金については計上しておりません。なお、ＳＮＴ－０７ボールについては現在も継続的に納入しております。

(四半期損益計算書関係)

　※１.  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

第149期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）第２四半期末の配当について、平成30年11月５日開催の取締役会において、平成30年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年11月２日

株式会社ニッカトー

取締役会  御中

清稜監査法人 清稜監査法人 清稜監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッカトーの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第149期事業年度の第２四半期会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニッカトーの平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。