4837 シダックス 四半期報告書－第18期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４　第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部訂正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第18期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第17期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主要な事業内容の変更及

び主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（レストランカラオケ事業）

第１四半期連結会計期間期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の持分の81％を譲渡したことに伴い、シダックス・コミュニティー㈱及びその持分法適用関連会社であるシダックストラベラーズコミュニティー㈱は連結の範囲及び持分法適用の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、「レストランカラオケ事業」を報告セグメントから除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部訂正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調にあるものの、米国の政策運営や近隣諸国の地政学リスクの高まりなど、景気の先行きは不透明な状況が続いております。また、個人消費においても緩やかな回復傾向で推移いたしましたが、賃金の伸び悩みや社会保険料の負担増加など将来不安を背景とした消費者の節約志向は依然として強く、さらに人手不足とこれに伴う労務コストの上昇、加えて業種・業態の垣根を越えた競争の激化から、経営環境は引続き厳しい状況が続いております。当社グループは第１四半期連結会計期間において、連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱（以下「SC社」という）の持分81％及び当社が保有するSC社への債権を、㈱B&Vへ譲渡し、赤字セグメントに係る抜本的な事業ポートフォリオの変革を致しました。また、調達の多様性を得るべく優先株式の発行を７月19日付にて2,500百万円行い、資金調達並びに自己資本の強化を行いました。このような環境のもと、当社グループは、“フードサービスから公共サービスまで提供可能な水平垂直統合型の企業構造”で他社との差別化を図り、プレミアムブランド戦略による高品質・高付加価値のサービスを提供するとともに、より一層の「安心・安全」な管理体制の強化、グループ総合力を活かしたトータルアウトソーシングサービスによる積極的な営業拡大を行うとともに、時間外労働の削減、消耗品の見直し等に係る原価圧縮施策、本部コスト削減による間接費の圧縮に取り組んでまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高につきましては、トータルアウトソーシング事業の売上は増加したものの、SC社事業譲渡による売上減少分をカバーするまでには至らず、加えて台風や地震等の自然災害による減収要因もあり、65,504百万円（前年同四半期比9.3％減）となりました。

利益面につきましては、SC社事業譲渡による赤字改善効果があったものの、営業損失は91百万円（前年同四半期は199百万円の営業損失）となりました。これは、SC社の譲渡に係る収益改善の目途が立った事から、夏季賞与は不支給としたものの、役職員に対して1,423百万円の一時的な業績回復感謝金の支給をした事によるものであります。経常損失につきましては、SC社事業譲渡による利益改善効果及び持分法による投資損失等が減少したものの、営業損益による一時的な労務費計上の影響及びシンジケートローンのウェーブ（財務制限条項の適用除外)費用等一過性の営業外費用の計上により、695百万円（前年同四半期は1,694百万円の経常損失）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失につきましては、第１四半期においてSC社事業譲渡による株式売却損4,334百万円を計上した一方で、SC社が連結納税グループから外れたことにより将来の課税所得がより多く見込めることから繰延税金資産を追加計上し、法人税等調整額を△1,869百万円（△は利益）計上した事により、3,789百万円（前年同四半期は信託受益権を譲渡した事等により、397百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であるSC社の持分の81％を譲渡し、SC社を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より「レストランカラオケ事業」を報告セグメントから除外しております。

①コントラクトフードサービス事業

大手同業他社との競争激化に加え原材料価格の高騰など経営環境は依然として厳しい状況にあります。このような環境のもと、季節に合わせたフェアメニューを展開、７月には「北海道」と命名されてから150年目の節目となる事を祝し「十勝豚丼」「北海道ザンギ」など、北海道の名物メニューを集めた「北海道フェア」を開催、８月には「カレー甲子園フェア」と銘打ち、全国４つの地域から地域を代表するカレーを提供し、大変ご好評を頂きました。また、９月には食欲の秋にぴったりな「まんぷくフェア」を開催し、毎年恒例となっている「よくばりお月見丼」も昨年に負けず劣らずボリューム満点との声を多く頂きました。そうしたフェアメニューの展開と合わせてテイクアウト、ビュッフェスタイルの導入による売上向上策を実施するとともに、コスト管理の徹底、既存店舗の解約防止、赤字店舗の21店舗撤退並びに損益改善などによって既存店舗の活性化と収益力の強化及び新規21店舗の新設に取り組んでまいりました。また、多様化するお客様のニーズを的確に捉え、グループ総合力を活かしたソリューションサービスの提案を行い、営業開発とも連動して新規案件の獲得を強化し事業拡大と経営効率の改善に努めてまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は13,768百万円（前年同四半期比2.6％減）、セグメント利益は349百万円（前年同四半期比31.7％減）となりました。

②メディカルフードサービス事業

大手同業他社との競争激化に加え原材料価格の高騰など経営環境は依然として厳しい状況にあります。このような環境のもと、７月に“ブルーベリー”をテーマにした「ブルーベリーゼリー」、８月に“パイン＆マンゴー”をテーマにした「パイン＆マンゴーゼリー」、９月には“ぶどう”をテーマにした「巨峰ロール」「米粉のぶどうカップケーキ」など季節のスイーツを展開、また、様々な食育イベントを実施するなど、高品質なサービスの提供を行うとともに、セントラルキッチンを活用した「やわらかマザーフード」や、季節の彩り溢れる食材を重箱へ盛り付けし、高級感をアップした「御膳シリーズ」の商品提供を行うなど、お客様満足度の向上に努めてまいりました。一方で院外調理品の充実、既存店舗の解約防止、赤字店舗の12店舗撤退並びに運営改善強化などによって既存店舗の活性化と収益性の向上及び新規25店舗の新設に取り組んでまいりました。また、お客様の潜在的なニーズを的確に捉え、グループ総合力を活かしたソリューションサービスの提案を行い、営業開発とも連動して新規案件の獲得を強化し事業拡大に努めるとともに、収益力の強化と経営効率の改善を進めてまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は16,114百万円（前年同四半期比0.5％増）、セグメント利益は93百万円（前年同四半期比71.5％減）となりました。

③トータルアウトソーシング事業

政府が掲げる「地方創生」政策のもと、地方自治体においては財政再建と地域活性化へのニーズが高まっており、自治体が提供するサービスを民間に委託する流れが続いております。また、コンパクトタウン・スモールタウン化構想のもと、住民サービスの効率的な運用を目指した施設の統合や交通体系の整備が進められております。さらには少子高齢化が行政サービスのコストアップ、人手不足を招き、行政サービスのアウトソーシング市場は確実に伸長しております。

また、我が国の経済指標は低めではありますが好調を継続しております。しかしながら、好況が保証されるのは東京五輪開催の2020年までとの認識がある中、国際情勢についてはなお不安定要素があり、各企業は競争力強化のため、なお一層のコスト削減が迫られている状況にあります。

このような環境のもと、車両運行管理事業においては、現場でサービスにあたる社員の教育を更に強化し、より良いサービスを実現するための適正価格受託に努めてまいりました。また、既存顧客の掘起しを中心に事業拡大を図り、黒塗役員車の他、スクールバスやインバウンド需要に対応した貸切運送等の運行業務を受託するとともに、コスト管理を徹底し収益確保に努めてまいりました。

社会サービス事業においては、特に力を入れている学童保育・児童館受託業務において、全国の自治体から大規模なものを含めて177件の新規案件を受託し、事業拡大に努めてまいりました。また、従来からの施設管理および学校給食受託業務においても、新規案件が売上および利益貢献をする中、既存契約においてもコスト管理の徹底による収益確保に努めてまいりました。

一方でインバウンドバスの運行や道の駅等の観光施設受託事業については、今夏の豪雨や台風、北海道胆振東部地震による集客減の影響を受ける事となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は22,887百万円（前年同四半期比6.8％増）、セグメント利益は1,243百万円（前年同四半期比28.2％減）となりました。

④コンビニエンス中食事業

同業他社・大手コンビニエンスストアとの出店競争が厳しい環境のもと、行政サービスの充実要請を受け山形県庄内支庁売店や神戸地方合同庁舎売店の出店を行うほか、病院売店では広島記念病院売店など、当第２四半期累計で新規５店舗を出店、不採算８店舗を閉鎖し、お客様の生活ニーズに応じた利便性向上・満足度向上の実現に取り組んでまいりました。

新規営業活動においては、クライアントニーズに柔軟に対応するべく、大手コンビニＦＣ、中堅コンビニモデル、小規模独自売店と３モデルによる営業展開強化を推進し、営業ツールの刷新や担当者研修を行い現場力強化に注力して参りました。

商品・サービス面においては、丑の日販売コンテスト、メーカータイアップでの飲料販促強化などの酷暑に対応した商品サービス提案の強化や、電子マネー決済導入店の拡大、職員・病院患者向け商品品揃えなどお客様のお役に立つサービスメニューの拡充を行いました。

運営面では、赤字店舗をはじめとする既存店の改善のほか、労務費・残業時間の適正化、経費の見える化による見直しに努めてまいりましたが、人手不足要因による労務費率の高騰による影響もあり、収益面では厳しい状況でございました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は6,802百万円（前年同四半期比6.1％減）、セグメント利益は88百万円（前年同四半期比45.4％減）となりました。

⑤エスロジックス事業

当社グループのスケールメリットを最大限に活かし、安全性・信頼性の高い商品を徹底した衛生管理体制で一括発注・配送を展開してまいりました。また、一元物流システムをより合理的に活用できるよう、標準メニュー導入の促進、調達コスト上昇の抑制、物流費の値上げ抑制などに努めるとともに、同業他社とのアライアンスによる共同購買機構によって、スケールメリットを最大限に活用し、収益性の向上にも努めてまいりました。また、健康効果が期待される食事メニューの開発、トレーサビリティ、アレルゲン関連など、付加価値の向上にも努め「安心・安全」な食材の供給を行い、グループ外への食材・消耗品等の更なる販売強化により、外部売上の増加を図ってまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の内部売上高を含めた売上高は17,378百万円（前年同四半期比9.6％減）、セグメント利益は1,158百万円（前年同四半期比14.6％減）となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ9,140百万円減少し39,003百万円（前連結会計年度末比19.0％減）となりました。流動資産においては、1,575百万円減少し24,613百万円となりました。これは主に、SC社が連結子会社から除外されたこと等により、現金及び預金が784百万円及びその他に含まれている前払費用が486百万円減少したことによります。固定資産においては、7,564百万円減少し14,390百万円となりました。これは主に、SC社が連結子会社から除外されたこと等により有形固定資産が3,873百万円、SC社の持分譲渡に合わせてSC社の持分法適用会社であったシダックストラベラーズコミュニティー㈱に対する債権を譲渡したこと等により投資その他の資産が3,480百万円減少したことによります。

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ8,082百万円減少し35,020百万円（前連結会計年度末比18.8％減）となりました。流動負債においては、2,256百万円減少し25,627百万円となりました。これは主に、SC社が連結子会社から除外されたこと等により、短期借入金が501百万円、1年内返済予定の長期借入金が1,060百万円及びその他に含まれる1年内返済予定のリース債務が772百万円減少したことによります。固定負債においては、5,825百万円減少し9,392百万円となりました。これは主に、SC社が連結子会社から除外されたこと等により、長期借入金が3,378百万円、資産除去債務が1,699百万円減少したことによります。

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,057百万円減少し3,982百万円（前連結会計年度末比21.0％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失3,789百万円の計上と剰余金の配当が584百万円、第三者割当増資が2,500百万円、SC社の連結除外による利益剰余金の増加額652百万円の計上及び新株予約権が82百万円、為替相場の変動により為替換算調整勘定が69百万円増加したことによります。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.5ポイント低下し9.6％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ784百万円減少し8,171百万円（前連結会計年度末比8.8％減）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、992百万円の資金減少（前年同四半期は3,645百万円の資金増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が5,244百万円計上されたほか、賞与引当金の増加額が1,297百万円、関係会社株式等売却損が4,334百万円あった一方、未払金の減少額が805百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、3,652百万円の資金増加（前年同四半期は11,368百万円の資金増加）となりました。これは主に、貸付による支出が1,017百万円あった一方、連結範囲の変更を伴う子会社株式等の売却による収入が4,672百万円、過年度子会社株式売却代金の回収による収入が564百万円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、3,479百万円の資金減少（前年同四半期は11,280百万円の資金減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入が2,467百万円あった一方、短期借入金の純減額が501百万円、長期借入金の返済による支出が4,438百万円並びに配当金の支払額が583百万円あったことによります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

(7）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、シダックス・コミュニティー㈱の持分の一部の譲渡を行い、連結の範囲より除外したことにより、レストランカラオケ事業の従業員数は0名（前連結会計年度末比176名減）となりました。

なお、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む）であります。

(8）生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、レストランカラオケ事業の実績が前年同四半期に比べて著しく変動いたしました。これはシダックス・コミュニティー㈱を連結の範囲より除外したことによるものであります。

(9）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、シダックス・コミュニティー㈱の持分の一部の譲渡を行い、連結の範囲より除外したことにより、同社の主要設備は当社グループにおける主要な設備から除外されております。前連結会計年度末における同社の主要設備は以下のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、同様の理由により連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備についても除外されております。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

(1）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2）取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95％

②修正の頻度：平成31年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日

(3）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限　217円55銭

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,491,611株(平成30年９月30日現在におけるＡ種優先株式の発行済株式総数250株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の28.08％）

(4）当社の決定によるＡ種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項が設定されております。

３．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について

　普通株式を対価とする取得請求権については、Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の平成30年５月30日付株式投資契約（以下、「本投資契約」という。）の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の(a)ないし(e)の場合を除き、発行日から５年以上後の平成35年12月29日を経過した場合に限定されております。

　(a)後記②の(b)又は(c)に基づき金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間の経過

　(b)当社において各事業年度末を基準日とする金銭によるＡ種優先株式にかかる金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合

　(c)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(d)当社が本投資契約及びそれに関連する契約（本株式譲渡等に関する契約を含む。以下同じ。）に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　(e)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反（当該契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合

　普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は435.1円となります。なお、転換価額は平成31年３月31日及びそれ以降の６ヶ月毎に、その時の時価の95％に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50％です。

②合意による金銭を対価とする取得請求の制約について

　金銭を対価とする取得請求権については、Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、以下の(a)ないし(f)のいずれか一つの事象が発生するまでは、割当先は、Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。

　(a)平成35年６月29日の経過

　(b)当社の各事業年度末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合

　(c)当社の平成31年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における営業利益が２事業年度連続で赤字となる場合

　(d)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(e)当社が本投資契約及びそれに関連する契約に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　(f)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反（当該契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合

③割当先との投資契約における合意について

　当社は、割当先がＡ種優先株式又はこれに付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式を保有している期間に限り、割当先の事前の承諾なく、次の行為等をしてはならない（ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しない）こととされております。

・会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項

・本投資契約締結日現在、自ら行っている事業の全部又は重要な一部の中止、廃止、重要な不動産の譲渡又は譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得又は売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。ただし、本株式譲渡等に関する契約に基づくものを除く。）、重要な知的所有権又はライセンスの売却、処分又は放棄

・定款の変更（ただし、本定款変更等を除く。）

・取締役会規定又は株式取扱規程の重要な変更

・合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為

・解散

・倒産手続開始の申出又は申立て

・割当先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付き社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付き社債を取得できる権利の付与

・株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て

・自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却（取得条項付株式の取得を含む。ただし、Ａ種優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づくＡ種優先株式の取得及び当該株式の消却、新株予約権の行使に対応する自己株式の処分及び単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得を除く。）

・新株予約権の目的である株式数又は行使価額の調整

・単元株式数の変更

・普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当（期末日において「優先株式・普通株式配当後の剰余金分配可能額＞基準価額」となるような配当を除く。）

・資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少（ただし、払込の前提条件に定める資本金及び資本準備金の額の減少を除く。）

・会社法第450条に定める資本金の額の増加

・会社法第451条に定める準備金の額の増加

・代表取締役の変更

・各連結会計期間の累計が下記金額を超える固定資産の取得（固定資産の取得には、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結（会計上資産計上されているか否かを問わない。）を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。当社の子会社又は関連会社に対する貸付のうち、本契約締結日時点で既になされた貸付（以下「既存貸付」という。）について当該既存貸付に係る金額の範囲内で貸し換えをする場合を除く。ファイナンス・リース契約については、会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。）

平成31年３月期：4,500百万円

平成32年３月期及びそれ以降：1,000百万円

・債務保証又は債務引受けによる債務負担行為（連結子会社に対するものは除く）

・新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第10号）におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。）

・当社又は第三者の負担する債務に対し担保提供を行う場合（ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合（合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。）、及び資産取得を目的とする借入金（その借換えに係る借入金を含む。）につき当該取得資産を提供する場合を除く。）

・本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

　Ａ種優先株式の単元株式数は１株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

　当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

４．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下、「第１回Ａ種優先株主」という。）又は第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ａ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

第１回Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成31年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第１回Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

第１回Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

第１回Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ａ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（以下、「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ａ種優先株式の数は、償還請求が行われた第１回Ａ種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。

(2)償還価額

①基本償還価額

第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝10,000,000円×(１＋0.08) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」という。）の到来をもって、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定による第１回Ａ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、各第１回Ａ種優先株主から取得する第１回Ａ種優先株式の数は、強制償還日における各第１回Ａ種優先株主が保有する第１回Ａ種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

第１回Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６．(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第１回Ａ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６．(2)の算定方法に従い、第１回Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ａ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社が第１回Ａ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝第１回Ａ種優先株主が取得を請求した第１回Ａ種優先株式の数

×上記４．(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４．(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、435.1円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、平成31年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ａ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．譲渡制限

譲渡による第１回Ａ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション（長期インセンティブ型））

※　新株予約権証券の発行時（平成30年７月13日）における内容を記載しております。

（注）１．①　新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

③　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記②の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①　新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が当社グループのいずれの地位をも喪失した日において、当社グループの取締役又は執行役員の在任期間を合計した期間（以下、「対象勤務期間」という。）が３年以上でなければ新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者（対象勤務期間が３年未満の者を除く。）が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　発行価格　　10,000,000円

　　資本組入額　 5,000,000円

　　割当先　　　UDS コーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合、ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【大株主の状況】

（注）　上記の他、当社保有の自己株式1,941,268株（4.74％）があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位12名は、以下のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

２　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

（注）１　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権８個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２　当第２四半期会計期間末日現在における所有自己株式は、1,941,268株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.74％）であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の持分の一部を譲渡したことに伴い、シダックス・コミュニティー㈱は連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の関連会社であるシダックストラベラーズコミュニティー㈱はシダックス・コミュニティー㈱が連結の範囲から除外されたことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

連結会社以外の会社について、リース会社からの債務に対して債務保証を行っております。

（注）第１四半期連結会計期間より、当社はシダックス・コミュニティー㈱を連結の範囲から除外しております。

２　財務制限条項

当社グループは、複数の金融機関との間で91億円のシンジケートローン契約を締結しており、平成31年３月期末日における財務数値については以下のとおり財務制限条項が付されております。

①平成31年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額以上に維持すること。

②平成31年３月期末日における連結損益計算書に記載される営業損益を29億円以上とすること。

なお、上記財務制限条項につきましては、関係金融機関と財務制限条項の変更について協議中です。

当社の連結子会社である大新東㈱は、金融機関との間で20億円の金銭消費貸借契約を締結しており、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①各事業年度の決算期の末日における大新東㈱の貸借対照表における短期借入金及び長期借入金及び社債の合計額に、大新東㈱の損益計算書の営業利益及び減価償却費を加算したものを除して算出した倍率を5.50倍以下に維持すること。

②各事業年度の２月末日、及び８月末日における大新東㈱から当社及び当社グループ各社への貸付金の上限額を36億円までとすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

記載事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年７月19日付で、UDS コーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,250百万円、資本準備金が1,250百万円増加しております。

また、平成30年５月30日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議し、平成30年７月19日付で上記資本金及び資本準備金の増加額を全額その他資本剰余金に振り替えております。

その結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が2,500百万円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広告に要した費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第２四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。

（重要な負ののれん発生益）

当第２四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の持分の一部を譲渡し、シダックス・コミュニティー㈱を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より「レストランカラオケ事業」を報告セグメントから除外しております。

なお、前連結会計年度末において当該資産は「レストランカラオケ事業」セグメントに9,955百万円計上されております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広告に要した費用であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間期首をみなし売却日として、当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー㈱の持分の一部を譲渡し、シダックス・コミュニティー㈱を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より「レストランカラオケ事業」を報告セグメントから除外しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第２四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。

（重要な負ののれん発生益）

当第２四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシダックス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シダックス株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上