2597 ユニカフェ 四半期報告書－第47期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　詳細は、『第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、『中期事業計画2018』で「Fun to Drink」を新たなビジョンとして定義し、「競争優位を生み出す仕組みを作る」を軸として3つの戦略、〔価格のリーダーシップ〕、〔生産体制の強化〕、〔販売チャネルの拡大〕に取り組み、企業価値の向上に努めております。

当第3四半期累計期間につきましては、国内において主力の工業用コーヒーの取扱数量の増加によるシェアの拡大に注力しました。業務用コーヒー・家庭用コーヒーの分野におきましては、OEM製品、NB・PB製品の販売に注力し、新しいコーヒーの価値「Fun to Drink」を提供するバリュープロバイダーとなるべく、新規取引先の開拓と既存取引先に対する新製品提案を推進しました。

その結果、工業用コーヒーにつきましては、主要取引先においてペットボトルコーヒーの原料供給を中心とした取扱数量が増えた結果、当第3四半期累計期間の取扱数量は、前年同四半期を上回りました。

業務用コーヒーにつきましては、主要取引先のカフェチェーンやオフィスコーヒーサービスなどにおける取扱数量が堅調に推移したことに加え、新規取引先との取扱数量が寄与した結果、当第3四半期累計期間におきましては、前年同四半期を上回りました。

家庭用コーヒーにつきましては、NB・PB製品を中心に主要取引先において一杯抽出型ドリップバッグなどの小型包装製品の販売に注力しましたが、当第3四半期累計期間の取扱数量は、前年同四半期を下回りました。

以上の取り組みによって当第3四半期累計期間の売上高は76億14百万円（前年同四半期比1.3％減）となりました。

利益面では、販売費及び一般管理費を抑制した結果、営業利益は2億71百万円（前年同四半期比27.7％増）、経常利益は2億82百万円（前年同四半期比27.3％増）、四半期純利益は2億39百万円（前年同四半期比24.8％増）となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当第3四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末比25百万円減少し、99億15百万円となりました。増減の内訳は、流動資産が65百万円減少いたしました。その主な要因は、短期貸付金が2億円増加しましたが、現金及び預金が10百万円及び売掛金が1億58百万円、原材料及び貯蔵品が1億1百万円減少したことによります。また、固定資産が39百万円増加いたしました。その主な要因は、有形固定資産が12百万円、無形固定資産が6百万円、投資その他の資産が20百万円増加したことによります。

②　負債の部

　当第3四半期会計期間末の負債は、前事業年度末比42百万円増加し、32億41百万円となりました。増減の内訳は、流動負債が34百万円増加いたしました。その主な要因は、買掛金が1億80百万円、未払金12百万円、未払費用29百万円及び未払消費税等が39百万円減少しましたが、短期借入金が3億円増加したことによります。また、固定負債が7百万円増加いたしました。

③　純資産の部

　当第3四半期会計期間末の純資産は、66億74百万円となりました。この結果、当第3四半期会計期間末の自己資本比率は67.3％となり、前事業年度末比0.5ポイント減少しております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、平成19年6月28日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「基本方針」といいます。）を定めております。

①　基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であることが大原則と考えております。

　そして、下記②に述べるような取組みを通して、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」という当社の経営基本理念と中長期的な経営戦略の具現化により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会その他のステークホルダーの信頼に応えていきたいと考えております。

　従いまして、株主を含むステークホルダーとの間で成立している当社の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でなく、そのような者が当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。

　そして、

イ．買収の目的やその後の経営方針等に、当社の企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者

ロ．当社株主に株式売却を事実上強制するおそれのある者

ハ．当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者

ニ．当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者

ホ．買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者

ヘ．当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のある者

等が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、営業リソースを「コーヒー関連事業」に集中し、営業体制・製品開発体制の強化を当社の目指す方向性として定め、当社の戦略基地である神奈川総合工場（神奈川県愛甲郡愛川町）の稼働率向上を目指して、本業である「コーヒー関連事業」の拡大に注力し、財務基盤の強化を図っております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　該当事項はありません。

④　上記②の取組みについての取締役会の判断

　上記②の取組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同の利益を向上させるための方策であり、継続的に取組むべき課題と考えます。

(4）研究開発活動

　当第3四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、65,375千円であります。なお、当第3四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社の主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年6月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成30年2月20日開催の取締役会決議に基づき、第1四半期会計期間において、東京証券取引所の自己株立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを行い、当社普通株式206,500株を取得いたしました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間（平成30年7月1日から平成30年9月30日まで）及び第3四半期累計期間（平成30年1月1日から平成30年9月30日まで）に係る四半期財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第3四半期累計期間（自　平成29年1月1日　至　平成29年9月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第3四半期累計期間（自　平成30年1月1日　至　平成30年9月30日）

1.配当金支払額

2．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年2月20日開催の取締役会決議に基づき、自己株式206,500株の取得を行いました。この結果、第1四半期累計期間において2億26百万円増加し、当第3四半期会計期間末において自己株式が18億91百万円となっております。

（持分法損益等）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引）

当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、平成30年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、平成31年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社（以下、「ＵＣＣ上島珈琲」という）との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。

また、併せて、当社は平成30年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、平成31年1月4日を効力発生日として、ＵＣＣ上島珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社（以下、「ＫＦＥ」という）がＵＣＣ上島珈琲を通じて実施する一杯抽出事業を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。

１．企業結合の概要

　（1）被取得企業の名称及び事業内容

①吸収分割

相手先企業の名称　　ユーシーシー上島珈琲株式会社

承継する事業の内容　Ｋ－ＣＵＰパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入

②事業譲受

相手先企業の名称　　キューリグ・エフイー株式会社

譲受ける事業の内容　キューリグ関連事業の管理

　（2）企業結合を行った主な目的

対象事業は、ＵＣＣ上島珈琲における①製造機能、②販売機能、ＫＦＥにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、ＵＣＣ上島珈琲とＫＦＥに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。

　（3）企業結合日

平成31年1月4日

（4）企業結合の法的形式

ＵＣＣ上島珈琲を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びＫＦＥを事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。

２．吸収分割及び譲受事業の取得原価及びその内容

　①吸収分割の対価　現金　701,562,282円

　②事業譲受の対価　現金　 98,437,718円

３．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成26年11月18日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社（以下、「三菱商事」という）から、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー（以下、「アートコーヒー」という）の発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をいたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

・被取得企業の名称　　　　株式会社アートコーヒー

・事業の内容　　　　　　　コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等

（2）企業結合を行った主な理由

当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に渡り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化するなかで、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。

このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事と合意しました。

アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。

（3）企業結合日

平成31年1月7日（予定）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得する議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　1,500百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（第三者割当増資）

　当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事に対して第三者割当（以下、「本第三者割当」という）による新株式発行を行うことについて決議いたしました。

本第三者割当増資

（1）発行する株式の種類及び数　普通株式　1,318,100株

（2）払込金額　1株につき1,138円

（3）払込金額の総額　1,499,997,800円

（4）増加する資本金の額及び資本準備金の額　増加する資本金の額　　　749,998,900円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 増加する資本準備金の額　749,998,900円

（5）払込期日　平成31年1月7日（予定）

（6）割当先　三菱商事株式会社

（7）資金の使途

　　割当先である三菱商事の子会社であるアートコーヒーの全発行済株式の取得に充当する予定であります。

（自己株式の消却）

　当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議いたしました。

（1） 消却する株式の種類　当社普通株式

（2） 消却する株式の数　　1,318,100株

（3） 消却予定日　　　　　平成31年1月7日

（ご参考）

消却後の発行済株式総数は、13,869,200株となります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニカフェの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの第47期事業年度の第3四半期会計期間（平成30年7月1日から平成30年9月30日まで）及び第3四半期累計期間（平成30年1月1日から平成30年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニカフェの平成30年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象（共通支配下の取引）に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、ユーシーシー上島珈琲株式会社及びその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社が実施する一杯抽出事業を吸収分割又は事業譲渡により承継又は譲受けることを決議し、同日付けで吸収分割契約書及び事業譲渡契約書を締結している。

２．重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社が所有する株式会社アートコーヒーの発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議し、同日付けで契約を締結している。

３．重要な後発事象（第三者割当増資）に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社に対して第三者割当による新株式発行を行うことについて決議している。

４．重要な後発事象（自己株式の消却）に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上