| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | クルーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | CROOZ,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小渕 宏二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者CFO 稲垣 佑介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結累計期間 | 第18期 第２四半期 連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日 | 自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日 | 自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 11,833,768 | 15,057,841 | 25,486,401 |
| 経常利益 | （千円） | 440,873 | 403,352 | 702,542 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （千円） | 220,677 | 123,130 | 105,941 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 217,422 | 137,452 | 100,024 |
| 純資産額 | （千円） | 12,227,361 | 10,432,676 | 12,117,637 |
| 総資産額 | （千円） | 15,854,893 | 25,471,399 | 16,694,301 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 18.29 | 10.62 | 8.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 17.19 | 10.03 | 8.27 |
| 自己資本比率 | （％） | 76.8 | 40.5 | 72.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 162,630 | △700,056 | △175,760 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △589,333 | △469,729 | △1,521,815 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △54,170 | 8,154,093 | 533,344 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高 | （千円） | 10,849,051 | 17,285,426 | 10,159,712 |
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結会計期間 | 第18期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日 | 自 平成30年７月１日 至 平成30年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 3.84 | 4.38 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（その他）
第１四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment株式会社他５社を連結子会社、１社を持分法適用会社といたしました。また、株式会社MimiTVの全持分を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、Sevenwoods Investment１号投資事業有限責任組合他７社を連結子会社といたしました。また、CROOZ VENTURES株式会社については、クルーズ株式会社と合併したことにより、連結の範囲から除外しております。
この結果、平成30年９月30日現在では、当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社27社（CROOZ SHOPLIST株式会社、Studio Z株式会社、株式会社Candle、CROOZ TRAVELIST株式会社他）、持分法適用関連会社２社（ForGroove株式会社他）で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績の分析)
当社は「インターネットの時代を動かす凄い100人を創る」ことをミッションに掲げ、平成30年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営への移行を決定しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。また、ミッションの実現に向け、次世代の事業の誕生と成長、次世代の経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。
同時に、将来的に株主・投資家、顧客、社員、社会その他すべてのステークホルダーに大きな価値を還元するべく、グループの主軸事業であるファストファッション通販『SHOPLIST.com by CROOZ』（以下、SHOPLIST）の売上最大化、第二・第三の事業の柱創出の早期実現のため、当面はグループで生み出す利益の全てを、既存事業のプロモーション費用やМ＆Ａによる買収資金、新規事業へ総投資する方針を打ち出しております。
グル－プの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は平成29年に16.5兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、平成33年度には25.6兆円に達する見込みといわれております（注２）。
また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、平成29年に1.6兆円に到達し、直近４年間で約4,820億円拡大してきました。この成長規模とスピードは平成24年より国内で開始されたフリマアプリ（CtoC）の推定市場規模が５年をかけて到達した4,835億円に匹敵するものです（注３）。
当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性もその９割以上が10-20代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立し、平成24年７月の立ち上げから６年目を迎えた前連結会計年度の売上高は214億円を超え、拡大を継続しております。
当事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもちろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいります。
これらの取組みが徐々に実を結び始めた結果として、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高15,057,841千円（前年同四半期比27.2％増）、営業利益335,897千円（前年同四半期比22.1％減）、経常利益403,352千円（前年同四半期比8.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益123,130千円（前年同四半期比44.2％減）となりました。
（注１）平成30年４月25日経済産業省「平成29年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」を基に記載しております。
（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
（注３）平成30年４月25日経済産業省「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」を基に記載しております。
セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。
①SHOPLIST事業
売上高は12,529,906千円（前年同四半期比23.8％増）、セグメント利益は455,563千円（前年同四半期比9.1％減）となりました。
②インターネットコンテンツ事業
売上高は1,102,919千円（前年同四半期比25.6％減）、セグメント利益は244,615千円（前年同四半期比10.4％減）となりました。
③その他事業
売上高は1,425,015千円（前年同四半期比517.1％増）、セグメント損失は364,280千円（前年同四半期はセグメント損失343,082千円）となりました。
(財政状態の分析)
（総資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金の増加7,125,714千円があった一方で、のれんの減少123,821千円などにより、25,471,399千円（前連結会計年度末比8,777,097千円の増加）となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は、買掛金の増加198,545千円及び社債の増加10,000,000千円があった一方で、未払金の減少192,239千円などにより、15,038,723千円（前連結会計年度末比10,462,058千円の増加）となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、自己株式の取得1,811,293千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上123,130千円などにより、10,432,676千円（前連結会計年度末比1,684,961千円の減少）となりました。
(キャッシュ・フローの状況の分析)
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、17,285,426千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは700,056千円の減少となりました。
主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益366,757千円、のれん償却額123,821千円及び仕入債務の増加198,545千円などであり、主な減少要因は、未払金の減少199,158千円及びその他の資産の増加1,460,812千円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは469,729千円の減少となりました。
主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出254,866千円及び投資有価証券の取得による支出136,357千円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは8,154,093千円の増加となりました。
主な増加要因は、社債発行の払い込みによる収入9,783,659千円などであり、主な減少要因は、自己株式の取得による支出1,811,293千円などであります。
(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(３) 研究開発活動
該当事項はありません。
(４) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
(５) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
(６) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第２四半期連結累計期間において、経営者の問題意識と今後の方針についての重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 43,886,400 |
| 計 | 43,886,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年11月９日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,936,100 | 12,936,100 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,936,100 | 12,936,100 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年９月30日 | － | 12,936,100 | － | 454,553 | － | 444,553 |
(5) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 小渕 宏二 | 東京都渋谷区 | 3,350,000 | 29.82 |
| NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 1,532,700 | 13.64 |
| 田澤 知志 | 東京都北区 | 1,020,000 | 9.08 |
| BBH（LUX） FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 | 726,900 | 6.47 |
| DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT OMNI-FULL TAX 613（常任代理人 ドイツ証券株式会社） | TAUNUSANLAGE 12,D-60325 FRANKFURT AMMAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY | 419,586 | 3.73 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. | 320,978 | 2.86 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. | 252,600 | 2.25 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番7号 | 196,740 | 1.75 |
| CGML-LONDON EQUITY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB | 146,200 | 1.30 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 140,400 | 1.25 |
| 計 | ― | 8,106,104 | 72.16 |
(注) 上記のほか、自己株式が1,696,810株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,696,800 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,236,700 | 112,367 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | 一単元（100株）未満の 株式 |
| 発行済株式総数 | 12,936,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 112,367 | － | |
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 1,696,800 | － | 1,696,800 | 13.12 |
| クルーズ株式会社 | |||||
| 計 | － | 1,696,800 | － | 1,696,800 | 13.12 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,159,712 | 17,285,426 | |||||||||
| 売掛金 | 2,311,755 | 2,394,232 | |||||||||
| その他 | 1,175,929 | 2,257,583 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,647,397 | 21,937,242 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 471,329 | 685,639 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 105,186 | 90,368 | |||||||||
| のれん | 1,119,071 | 995,249 | |||||||||
| その他 | 4,365 | 5,052 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,228,622 | 1,090,670 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 1,435,861 | 1,648,109 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △88,909 | △88,909 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,346,952 | 1,559,199 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,046,904 | 3,335,510 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | － | 198,646 | |||||||||
| 繰延資産合計 | － | 198,646 | |||||||||
| 資産合計 | 16,694,301 | 25,471,399 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,345,233 | 2,543,778 | |||||||||
| 短期借入金 | 660,000 | 816,491 | |||||||||
| 未払金 | 1,076,819 | 884,579 | |||||||||
| 未払法人税等 | 93,484 | 343,550 | |||||||||
| ポイント引当金 | 87,302 | 112,019 | |||||||||
| その他 | 196,325 | 235,803 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,459,164 | 4,936,223 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 10,000,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 117,500 | 102,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | 117,500 | 10,102,500 | |||||||||
| 負債合計 | 4,576,664 | 15,038,723 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 453,248 | 454,553 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,387,497 | 1,357,747 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,700,243 | 10,805,939 | |||||||||
| 自己株式 | △507,483 | △2,318,777 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,033,506 | 10,299,463 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 23,386 | 19,219 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,173 | 4,488 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 26,559 | 23,708 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,772 | 16,992 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 39,799 | 92,512 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,117,637 | 10,432,676 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,694,301 | 25,471,399 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,833,768 | 15,057,841 | |||||||||
| 売上原価 | 8,686,116 | 11,207,149 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,147,652 | 3,850,691 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,716,204 | ※ 3,514,793 | |||||||||
| 営業利益 | 431,448 | 335,897 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 持分法による投資利益 | 12,849 | 2,506 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 42,923 | |||||||||
| 為替差益 | 2,357 | 28,191 | |||||||||
| その他 | 5,217 | 9,478 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20,425 | 83,099 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 自己株式取得費用 | － | 8,792 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 4,890 | － | |||||||||
| 支払和解金 | 5,163 | 108 | |||||||||
| その他 | 946 | 6,743 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,999 | 15,644 | |||||||||
| 経常利益 | 440,873 | 403,352 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | 30,000 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 420 | 420 | |||||||||
| 特別利益合計 | 30,420 | 420 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 29,731 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,281 | 902 | |||||||||
| 減損損失 | 46,834 | 5,725 | |||||||||
| その他 | － | 655 | |||||||||
| 特別損失合計 | 53,116 | 37,015 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 418,177 | 366,757 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 210,812 | 297,950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,479 | △74,796 | |||||||||
| 法人税等合計 | 202,333 | 223,154 | |||||||||
| 四半期純利益 | 215,843 | 143,603 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △4,834 | 20,473 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 220,677 | 123,130 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 215,843 | 143,603 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,455 | △6,101 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 123 | △48 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,579 | △6,150 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 217,422 | 137,452 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 222,257 | 116,979 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △4,834 | 20,473 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 418,177 | 366,757 | |||||||||
| 減価償却費 | 62,047 | 59,890 | |||||||||
| 減損損失 | 46,834 | 5,725 | |||||||||
| のれん償却額 | 115,513 | 123,821 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 47,730 | 24,717 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △12,849 | △2,506 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △524 | △9,127 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 4,890 | △42,923 | |||||||||
| 受取和解金 | △30,000 | － | |||||||||
| 支払和解金 | 5,163 | 108 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △420 | △420 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 29,731 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,281 | 902 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 105,964 | △104,474 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 187,826 | 198,545 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △186,314 | △199,158 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 111,816 | △1,460,812 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △133,690 | 173,750 | |||||||||
| その他 | 527 | 2,515 | |||||||||
| 小計 | 748,972 | △832,955 | |||||||||
| 利息の受取額 | 68 | 92 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,097 | △1,365 | |||||||||
| 和解金の受取額 | 30,000 | － | |||||||||
| 和解金の支払額 | △5,163 | △108 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △610,150 | 134,279 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 162,630 | △700,056 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △300,303 | △254,866 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,454 | △3,380 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 9,777 | 68,559 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △11,273 | △136,357 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 900 | － | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △115,452 | △78,571 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 27,190 | 3,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △95,718 | － | |||||||||
| その他 | － | △68,114 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △589,333 | △469,729 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 38,300 | 292,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △3,300 | △134,909 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △168,887 | △15,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による新株発行による収入 | 250 | 2,505 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 79 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △180,412 | △113 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | － | 9,783,659 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △1,811,293 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 109,800 | 37,245 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △54,170 | 8,154,093 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 490 | 8,019 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △480,382 | 6,992,327 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,329,433 | 10,159,712 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 133,386 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,849,051 | ※ 17,285,426 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したこと及び新規設立等により、Sevenwoods Investment株式会社他５社を連結の範囲に含め、１社を持分法の適用にしております。
また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社MimiTVの全株式を売却したことにより、同社を連結の範囲より除外しております。
当第２四半期連結会計期間より、新規設立等により、Sevenwoods Investment１号投資事業有限責任組合他７社を連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において、CROOZ VENTURES株式会社を、クルーズ株式会社と合併したことにより、同社を連結の範囲より除外しております。
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 1,163,919 | 千円 | 1,583,771 | 千円 |
| 回収代行手数料 | 228,507 | 千円 | 344,860 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | 47,730 | 千円 | 24,717 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 10,849,051 | 千円 | 17,285,426 | 千円 |
| 計 | 10,849,051 | 千円 | 17,285,426 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 10,849,051 | 千円 | 17,285,426 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月10日取締役会 | 普通株式 | 180,960 | 15.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成30年５月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、自己株式517,200株の取得を行っております。また、平成30年６月18日開催の臨時取締役会決議に基づき、自己株式327,000株の取得を行っております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が1,811,189千円増加し、単元未満株式の買取りによる取得を含め、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が2,318,777千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| SHOPLIST事業 | インターネット コンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,119,704 | 1,483,176 | 11,602,881 | 230,887 | 11,833,768 |
| 計 | 10,119,704 | 1,483,176 | 11,602,881 | 230,887 | 11,833,768 |
| セグメント利益(注）２ | 501,374 | 273,155 | 774,530 | △343,082 | 431,448 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candleが営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
各報告セグメントに配分していない全社資産において、オフィスの一部エリアの解約を決定したことによる減損損失46,834千円を計上しております。
当第２四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | |||
| SHOPLIST事業 | インターネット コンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 12,529,906 | 1,102,919 | 13,632,825 | 1,425,015 | 15,057,841 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 251,818 | 251,818 |
| 計 | 12,529,906 | 1,102,919 | 13,632,825 | 1,676,834 | 15,309,659 |
| セグメント利益(注）２ | 455,563 | 244,615 | 700,178 | △364,280 | 335,897 |
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candle及びCROOZ TRAVELIST株式会社が営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
各報告セグメントに配分していない全社資産において、オフィスの一部エリアの解約を決定したことによる減損損失5,725千円を計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 18円29銭 | 10円62銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 220,677 | 123,130 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 220,677 | 123,130 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,064,461 | 11,591,021 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 17円19銭 | 10円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 773,879 | 679,260 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年１１月９日
クルーズ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 篠 原 孝 広 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 倉 本 和 芳 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年７月１日から平成３０年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年４月１日から平成３０年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の平成３０年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。