E01925 エルナー 四半期報告書－第83期第3四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

３  売上高には、消費税等は含まれておりません。

４  平成30年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第82期の期首に当該
株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。

２ 【事業の内容】

当社は平成30年３月29日開催の第82回定時株主総会の決議に基づき、平成30年４月２日付でプリント回路事業の合弁事業化を目的とした連結子会社の異動を伴うグループ組織再編を実施いたしました。

これにより、株式保有割合に変更が生じたためエルナープリンテッドサーキット㈱は連結子会社から持分法適用関連会社となり、その子会社であったELNA PCB(M) SDN.BHD.は連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

前連結会計年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の中で、「重要事象等」の記載をしておりましたが、太陽誘電株式会社を割当先とする第三者割当増資が平成30年４月３日に完了したことにより、一旦は債務超過を解消いたしました。しかしながら、独占禁止法関連損失を特別損失に計上したことなどにより当第３四半期連結累計期間において36億７千７百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、当第３四半期連結会計期間末において４千２百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

また、株式会社東京証券取引所第一部上場の太陽誘電株式会社の完全子会社となることにより、平成30年12月26日付けで株式会社東京証券取引所第二部において上場廃止となる予定であります。当該株式交換に関する詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(追加情報)」　に記載のとおりであります。

なお、３．「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(５)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり当該事象を解消・改善するための対応策を進めており、資金繰りにも懸念がなくなる見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りです。

(太陽誘電株式会社による当社の簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結)

当社は、平成30年９月28日開催の取締役会において、太陽誘電株式会社(以下、「太陽誘電」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日～平成30年９月30日)における当社グループを取り巻く環境は、米国・欧州経済は回復基調が継続しているものの、米国の経済政策による米中間の貿易摩擦の深刻化や原油及び為替相場の動向など、先行き不透明な状況がみられます。

当社グループは、平成30年４月２日付でプリント回路事業の合弁事業化による事業構造の再編を行い、第２四半期よりエルナープリンテッドサーキット㈱は持分法適用関連会社となり、ELNA PCB(M)SDN.BHD.は連結の範囲から除外しております。

このような状況の中で当社グループは、今後成長が見込まれるEV(電気自動車)、HV(ハイブリッド自動車)を中心とした車載市場向け商品や、電解液と導電性高分子を融合した導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサの増産投資を進めてまいります。また、平成31年１月１日(予定)で株式交換により太陽誘電株式会社の完全子会社となることにより、同社との取引先販路及び事業ノウハウの迅速な共有が行えるようになり、コンデンサ市場のニーズをより的確に把握し、太陽誘電グループとの共同開発及び営業等を推進することで製品企画力や販売力を高め、経営資源をコンデンサ事業に集中し、収益拡大を進めてまいります。

当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高143億２千万円（前年同四半期比30％減）、営業損失３億５千１百万円（前年同四半期は営業利益５億３千３百万円）、経常損失７億４千９百万円（前年同四半期は経常損失４億４千４百万円）、特別損失に第１四半期において欧州委員会からの独占禁止法に係る制裁金23億７千万円を計上したことなどから親会社株主に帰属する四半期純損失36億７千７百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失７億１千９百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

コンデンサ事業におきましては、車載向けが順調に推移し連結売上高104億２千２百万円（前年同四半期比6.2％増）となりました。利益面では、前年同期比で米ドルに対して円並びに生産拠点の通貨が上昇して推移したことや原材料価格の上昇によるコスト高の影響などにより、連結営業利益は、５億３千６百万円（前年同四半期比45.9％減）となりました。

プリント回路事業におきましては、連結売上高38億１千８百万円、連結営業損失９億２千５百万円となりました。プリント回路事業は上述のとおりグループ組織再編を行っており、連結の範囲が異なることから前年同期比較は記載しておりません。

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ流動資産が53億２千６百万円減少し、固定資産が16億２百万円減少した結果、158億５百万円となりました。この主な要因は現金及び預金の減少12億３千９百万円、受取手形及び売掛金の減少10億５千７百万円、棚卸資産の減少29億２千５百万円、有形固定資産の減少33億６千６百万円、関係会社株式の増加19億６千１百万円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ流動負債が24億円増加し、固定負債が101億９千３百万円減少した結果、158億４千７百万円となりました。この主な要因は支払手形及び買掛金の減少27億９千２百万円、借入金の減少33億７千９百万円、事業再編損失引当金の減少10億１千１百万円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、第三者割当による50億円の増資がありましたが、親会社株主に帰属する四半期純損失を36億７千７百万円計上した結果、前連結会計年度末に比べ８億６千４百万円増加したものの、４千２百万円の債務超過となりました。なお、自己資本比率は前連結会計年度末の△4.1％から△0.4％となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１億９千万円であります。

また、プリント回路事業の研究開発については、平成30年４月２日に行ったグループ組織再編により、平成30年４月より持分法適用関連会社であるエルナープリンテッドサーキット㈱で行う体制となりました。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象等を解消するために、平成30年４月３日に太陽誘電株式会社を割当先とする第三者割当増資を行い一旦は債務超過を解消いたしました。しかしながら、当社を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続いており、第３四半期連結会計期間末日時点での当社の純資産は△４千２百万円と債務超過になっております。

今後、さらなる独占禁止法に関連した追加の課徴金や米国及びカナダで提起されているクラスアクション(集団訴訟)に係る民事訴訟における訴訟費用等の発生の可能性があることなども鑑みると、さらなる抜本的な資本政策を実施しない場合、平成30年12月期連結会計年度においても債務超過となり、上場廃止となることが現実的に想定される状況にあります。

当社が抱える厳しい状況を踏まえると、当社単独の経営施策のみをもってしては、平成30年12月期の連結会計年度において債務超過を回避することが困難であることが予想されたため、太陽誘電以外からの支援の可能性も含めさまざまな視点から解決策を検討いたしましたが、太陽誘電以外の支援先を得ることにより、太陽誘電との既存の資本業務提携関係を基礎とする事業運営上の連携が弱まり、シナジー効果を低減させる可能性があること、また、株主及び取引先等のステークホルダーに対して今後当社と太陽誘電との関係が希薄化していくとの印象を与え、ステークホルダーの信用不安を招くおそれも否定できないことから、当社の企業価値に悪影響を与える可能性が高いことが懸念されました。また、当社は、上記のとおり太陽誘電による増資を含め、これまで広範に資本支援先、業務提携先を模索してきており、その過去の経験や検討経緯から、太陽誘電が当社の企業価値向上の観点から必要不可欠なパートナーであると考えられることも踏まえると、当社の抱える厳しい状況を乗り越えていくためには、太陽誘電からさらに支援を得ることが、当社の企業価値の維持向上の観点から最善であるという判断に至り、今回の株式交換契約の結論に至りました。

今後におきましては太陽誘電株式会社の完全子会社となることで、①太陽誘電が当社を完全子会社とすることにより、当社の経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生を加速することが可能となること、また、②太陽誘電は、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行が可能となることから、より一層の販売拡大が期待できること、さらに、③両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化などにおいてシナジーの創出確度を高めることも期待できることから、当社を含めた太陽誘電グループ全体の企業価値向上の利益を享受できることになります。

（６）従業員の状況

平成30年４月２日に行った連結子会社の異動を伴うグループ組織再編により、「プリント回路」セグメントにおいての従業員数は前連結会計年度末から841名減少し46名となりました。また、グループ全体の従業員数は1,734名となっております。

（７）生産、受注及び販売の実績

平成30年４月２日に行った連結子会社の異動を伴うグループ組織再編により、プリント回路事業の生産、受注及び販売の実績が著しく減少しております。

(８)主要な設備

平成30年４月２日に行った連結子会社の異動を伴うグループ組織再編により、プリント回路事業の設備が著しく減少しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成30年５月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合及び発行可能株式総数の変更を伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は120,000,000株減少し30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

２．平成30年５月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合い

たしました。これに伴い発行済株式総数は129,783,113株減少し、14,420,345株となっております。

３．平成30年５月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年10月１日付けで単元株式数を1,000株から100株

に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成30年５月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合

いたしました。これに伴い発行済株式総数は129,783,113株減少し、14,420,345株となっております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である平成30年６月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成30年６月30日現在

(注)  １．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

　２．平成30年５月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は129,783,113株減少し、14,420,345株となっております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)新任役員

(注) １．取締役  樋口收は、社外取締役であります。

     ２．取締役の任期は、就任の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、就任の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(２) 退任役員

(３)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、従来、当社が監査を受けている新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　第２四半期連結会計期間より、「第１　企業の概況　２　事業の内容」に記載したグループ組織再編に伴い株式保有割合に変更が生じたため、平成30年４月２日付けでエルナープリンテッドサーキット㈱は連結子会社から持分法適用関連会社となり、その子会社であったELNA PCB(M) SDN.BHD.は連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

当社は、平成30年９月28日開催の取締役会において、太陽誘電株式会社(以下、「太陽誘電」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(１)本株式交換の目的

太陽誘電は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されております。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。

一方、当社は、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できるアルミ電解コンデンサ等の開発に注力し、多くの自動車、産業機器市場向け顧客のニーズに応えられる高信頼性商品の開発を進めております。

両社は平成26年11月に資本業務提携契約を締結し、今後成長が見込まれる自動車、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。

その後、当社は独占禁止法違反の疑いがあるとしてかねてより各国当局より調査を受けていた関係で、シンガポール及び米国における罰金・制裁金の決定額及び弁護士費用を含めた独占禁止法関連損失399百万円を特別損失に計上した影響などを背景に、平成29年12月期連結会計年度末日において906百万円の債務超過となり、有価証券上場規程第601条第１項第５号(債務超過)に定める上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。

このような状況に対処すべく平成30年４月３日付で太陽誘電を割当先とした第三者割当増資を実施いたしましたが、平成30年12月期第２四半期連結会計期間末日時点での当社の純資産額は271百万円と低い水準となっております。今後、さらなる独占禁止法に関連した追加の課徴金及び米国及びカナダで提起されているクラスアクション(集団訴訟)に係る民事訴訟における訴訟費用等の発生の可能性があることなども鑑みると、さらなる抜本的な資本政策を実施しない場合、平成30年12月期連結会計年度においても債務超過となり、有価証券上場規程第601条第１項第５号に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止となることが現実的に想定される状況にあります。

当社の経営状況がさらに悪化した場合には、当社との間の資本業務提携に基づくシナジーを十分に享受できなくなる可能性が生じることや、その他太陽誘電の事業への影響等を慎重に検討した結果、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが今後の事業展開のためには必要であると判断いたしました。そして、①太陽誘電が当社を完全子会社とすることにより、当社の経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生を加速することが可能となること、また、②太陽誘電は、商品及び販路における補完関係が強い当社との間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行が可能となることから、より一層の販売拡大が期待できること、さらに、③両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化などにおいてシナジーの創出確度を高めることも期待できることから、当社を太陽誘電の完全子会社とすることが両社の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。

(２)本株式交換の日程

(３)本株式交換の方法

本株式交換は、平成30年９月28日付で締結した本株式交換契約に基づき、太陽誘電を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、太陽誘電については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年12月４日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われる予定です。

(４)本株式交換に係る割当ての内容

(注)当社は、平成30年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。そのため、

上記表の本株式交換に係る割当比率は株式併合後の当社の株式価値を基にした割当比率を記載しております。

(５)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、太陽誘電及び当社はそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、太陽誘電はＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、当社は株式会社ＡＧＳコンサルティング(以下、「ＡＧＳコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

太陽誘電においては、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から平成30年９月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

当社においては、第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから平成30年９月27日付で受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言、支配株主である太陽誘電及び当社との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から平成30年９月27日付で受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役が太陽誘電との間で交渉を重ねて合意されたものであり、当社の本株式交換比率はＡＧＳコンサルティングによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」といいます。)での算定レンジにおいて、その上限よりの数値になっており、また上記(１)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社は平成30年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みがあるという状況下では、市場株価法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたＤＣＦ法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言も得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、太陽誘電及び当社は、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成30年９月28日開催の両社の取締役会決議に基づき、太陽誘電及び当社の間で本株式交換比率を含む本株式交換契約を締結いたしました。

(６)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる企業の概要

(四半期連結貸借対照表関係)

１  裏書手形譲渡高

※２　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

※３ 財務制限条項

当第３四半期連結会計期間の借入金のうち、10,000百万円には財務制限条項が付されております。

　４　当社グループは、コンデンサ製品の取引に関して各国の競争当局による調査を受けております。また、当取引に関し、米国及びカナダにおいて、CHIP-TECH,LTD.等から複数のクラスアクション（集団訴訟）が提起されております。
　これらの調査・訴訟の結果は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
　本件について、当社は平成27年11月６日に、欧州委員会（European Commission）から、欧州における電解コンデンサの販売に関して欧州競争法違反の嫌疑に関する Statement of Objections（異議告知書）を受領しておりましたが、欧州委員会は平成30年３月21日（ブリュッセル時間）に、欧州競争法違反行為があったとして、当社に対して18,162千ユーロ(2,370百万円)の制裁金の支払を課すことを決定し、平成30年３月23日に決定通知を受領いたしました。
　また、平成27年12月21日に台湾の公平交易委員会（The Fair Trade Commission）より、当社に対して7,660万台湾ドル（280百万円）の課徴金を課すとの文書を受領しておりますが、当社としましては承服し難く、平成28年２月に公正な判断を求めるため所定の裁判所において行政訴訟を提起しました。米国においては、平成28年８月19日付けで米国司法省との間で、コンデンサ事業に関して米国独占禁止法に違反したとの嫌疑について、罰金額4,000千US$を支払うこと等に合意し、司法取引契約を締結しておりましたが、平成30年１月31日に、米国北カリフォルニア地区連邦地方裁判所において、罰金額として3,825千US$(432百万円)の決定がなされました。
　また、平成30年１月５日にシンガポールの競争委員会(The Competition Commission of Singapore)より、当社に対して853千シンガポールドル(72百万円)の制裁金の決定通知を受領いたしました。

　当社及び当社の子会社であるELNA America Inc.（以下、「当社ら」といいます。）は、平成30年10月30日（米国時間）に、米国における間接購入者原告団との間の集団民事訴訟について、原告との間で和解契約を締結いたしました。本和解において、当社らは、間接購入者原告団に対して、和解金として225万米ドル（約255百万円）を支払います。なお、本和解は裁判所の承認を経て正式に効力を発します。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　独占禁止法関連損失の内容は次のとおりであります。

各国の競争当局による調査に対応するための弁護士報酬等の費用も含め、特別損失に独占禁止法関連損失として計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。　

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年４月24日付で、南通江海電容器股份有限公司から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が499百万円、資本準備金が499百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,011百万円、資本剰余金が998百万円となっております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。　

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成30年４月３日付で、太陽誘電株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,500百万円、資本準備金が2,500百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,511百万円、資本剰余金が3,498百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)   セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注)   セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の減少による資産の著しい減少)

第２四半期連結会計期間において、連結子会社の異動を伴うグループ組織再編を実施したことに伴い、「プリント回路」セグメントの資産が前連結会計年度の末日に比べ79億６千５百万円減少しております。

(１株当たり情報)

  １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　１. 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益に

　　　　　ついては潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２. 平成30年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度

　　の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。

（重要な後発事象)

当社は、平成30年５月31日開催の臨時株主総会において、単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決され、平成30年10月１日付でその効力が発生しております。

(1)単元株式数の変更及び株式併合の目的

全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位を、現在の1,000株から100株に変更することといたしました。併せて、当社株式について、証券取引所が望ましいとする投資単位（５万円以上50万円未満）の水準を維持することを考慮し当社普通株式について10株を１株にする株式併合を行うものであります。

(2)単元株式数の変更の内容

平成30年10月１日をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更いたしました。

(3)株式併合の内容

①株式併合する株式の種類

普通株式

②株式併合の方法・割合

平成30年10月１日をもって、平成30年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数10株につき１株の割合で併合いたしました。

③株式併合により減少する株式数

④１株未満の端数が生じる場合の処理

株式併合の結果、１株に満たない端株が生じた場合は、会社法第235条の定めにより、一括して売却処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端株の割合に応じてお支払いいたします。

⑤効力発生日における発行可能株式数

　30,000,000株

平成30年10月１日付けで普通株式の発行可能株式総数を150,000,000株から15,000,000株とする株式併合を行うとともに、定款の一部変更により30,000,000株に変更いたしました。

(4)単元株式数の変更及び株式併合の日程

(5)１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が与える影響は、(１株当たり情報) に反映されております。

２ 【その他】

当社グループは、コンデンサ製品の取引に関して各国の競争当局による調査を受けており、当取引に関し、米国及びカナダにおいて、CHIP-TECH, LTD.等から請求金額を特定しないまま複数のクラスアクション（集団訴訟）が提起されております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年11月９日

エルナー株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 岸 聡 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 野 祐 平 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエルナー株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年７月１日から平成30年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、エルナー株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

追加情報に記載されているとおり、会社は、平成30年９月28日開催の取締役会において、太陽誘電株式会社を株式交換完全親会社とし、平成31年１月１日を効力発生日とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。