4921 ファンケル 四半期報告書－第39期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当企業集団（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当企業集団が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間の売上高は、国内需要が堅調に推移したことに加え、インバウンド需要の寄与により、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業が大幅な増収となり、全体では60,288百万円(前年同期比16.3％増)となりました。営業利益は、宅配運賃の値上げによる物流コストの上昇や、業績向上に伴う人件費の増加があったものの、増収効果による売上総利益の増加などにより、7,082百万円(前年同期比89.6％増)となりました。経常利益は7,172百万円(前年同期比86.6％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,850百万円(前年同期比95.1％増)となりました。　

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　化粧品関連事業

売上高

化粧品関連事業の売上高は、35,001百万円(前年同期比11.4％増)となりました。

ファンケル化粧品は、限定デザインボトルを発売した「マイルドクレンジング オイル」や基礎化粧品などの主力製品の好調に加え、マチュア世代向け化粧品「ビューティブーケ」の寄与などにより、27,602百万円(前年同期比14.3％増)となりました。

アテニア化粧品は、主力の「スキンクリア クレンズ オイル」や基礎化粧品の好調などにより、5,647百万円(前年同期比6.7％増)となりました。

**boscia(ボウシャ)**は、前年上期の一時的な出荷集中の反動などにより、1,410百万円(前年同期比9.8％減)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は13,100百万円(前年同期比1.2％増)、店舗販売は14,210百万円(前年同期比24.3％増)、卸販売他は3,793百万円(前年同期比18.6％増)、海外は3,897百万円(前年同期比1.5％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加に加え、売上増による生産効率の改善などにより、営業利益は5,929百万円(前年同期比36.6％増)となりました。

②　栄養補助食品関連事業

売上高

栄養補助食品関連事業の売上高は、21,977百万円(前年同期比28.9％増)となりました。

製品面では、ＴＶＣＭなどのプロモーションを展開した「内脂サポート」に加え、「ディープチャージ コラーゲン」、「年代別サプリメント」などが好調に推移し、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は6,938百万円(前年同期比7.2％増)、店舗販売は7,523百万円(前年同期比57.8％増)、卸販売他は6,329百万円(前年同期比28.9％増)、海外は1,186百万円(前年同期比32.6％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加に加え、売上増による生産効率の改善などにより、営業利益は2,224百万円(前年同期比998.9％増)となりました。

③　その他関連事業

売上高

その他関連事業の売上高は、3,308百万円(前年同期比2.2％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収による売上総利益の減少などにより、166百万円の営業損失(前年同期は58百万円の営業利益)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べて2,783百万円増加し、95,163百万円となりました。この要因は、流動資産の増加2,786百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、受取手形及び売掛金の増加593百万円、商品及び製品の増加666百万円および原材料及び貯蔵品の増加1,060百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて282百万円減少し、16,500百万円となりました。この要因は、流動負債の減少291百万円であります。流動負債の減少の主な要因は、未払金の減少などによる流動負債「その他」の減少1,969百万円と、未払法人税等の増加1,189百万円および賞与引当金の増加324百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて3,065百万円増加し、78,662百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上による利益剰余金の増加4,850百万円と、配当金の支払いによる利益剰余金の減少1,843百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から0.9ポイント上昇し、81.9％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は36,836百万円となり、前連結会計年度末より194百万円増加いたしました。
　当第２四半期連結累計期間の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は3,767百万円(前年同期は3,783百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前四半期純利益6,937百万円および減価償却費1,428百万円などによる増加と、たな卸資産の増減額1,784百万円およびその他の流動負債の増減額1,936百万円などによる減少であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,760百万円(前年同期は1,087百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出1,441百万円および無形固定資産の取得による支出418百万円などによる減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,804百万円(前年同期は1,359百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、配当金の支払額1,840百万円などによる減少であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当企業集団の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
　しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

イ　経営理念及び経営の基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「＜美＞と＜健康＞をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取り組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。

ロ　企業価値の源泉

当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネル及び取扱製品の拡充のほか、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定お届け」サービスや返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
　お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。

ハ　中期戦略に基づく取組み

当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。

2013年１月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や将来に向けての投資など様々な構造改革を実行してまいりました。その後、2016年３月期を初年度とした第１期中期経営計画「広告先行成長戦略」で業績回復を果たしました。

さらに、経営基盤を進化させ、長期的な視点で持続的な成長を図るため、2030年に目指す姿を「VISION2030」とし、その実現に向けて取り組む最初の３ヵ年計画を「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）として策定いたしました。スローガンである「ALL－FANCL，ONE－FANCL」のもと、全社一丸となって、さらなる成長を実現してまいります。

(基本方針)

① 「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに～

当企業集団は創業以来、美と健康に関わる価値提供に取り組み、2030年には創業50周年を迎えます。2030年の世の中は少子化とともに超高齢化が進み、労働人口が減少するなど、大きく変化することが予想されます。「VISION2030」は、このような環境の中でも、当企業集団が新たな価値の創造を続け、持続的な成長を図るために目指す姿として示しております。

2030年のファンケルグループは、ベンチャーとして様々な事業領域に挑戦し、それぞれの事業が、日本にとどまらず広く世界で、より多くのお客様の美しく健康で豊かな生活を支え、信頼され愛される企業集団となることを目指します。

イ　美領域

多様な価値観に合わせブランドの多角化を図るとともに、化粧品の枠を越え、「美しくあるため」のファッションやライフスタイル提案型の事業展開を目指します。

ロ　健康領域

人生100年時代をサポートする、新たな健康事業の展開に取り組み、世の中で最も使用いただけるサプリメントブランドを目指します。

ハ　共通

ファンケル、アテニア、ボウシャがそれぞれ積極的に海外に展開し、世界中のお客様に愛用されるブランドを目指します。

② 「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）

2016年３月期からの第１期中期経営計画で持続的な成長基盤を確立したことから、2019年３月期を初年度とする第２期中期経営計画を、「成長軌道を維持することで収益力を向上させるとともに、海外事業の成長に向けた基盤固め」の時期と位置付けております。そして、第２期中期経営計画を達成するために実行力にこだわっていくことから、「実行2020」　～未来をつくる～　と銘打ちました。７つのチャレンジを掲げ、全従業員が一丸となって取り組むことで、2022年３月期以降のさらなる成長につなげてまいります。

７つのチャレンジ

イ　メイン事業

１)研究・製造から販売まで一貫した独自価値のある製品づくりに挑戦。

２)お客様育成と製品育成を両立させた販売チャネルへの進化。

３)新しい手法にも挑戦し続け、広告ＰＲ効果を最大化。

ロ　成長事業

４)海外事業の本格的成長。

５)ベンチャー精神と正義感に基づく新しい事業への挑戦。

ハ　経営基盤

６)成長と収益性向上のための先行投資と多様な人材の活躍推進。

７)さらなる企業価値向上と「正直品質。」に磨きをかける。

(事業戦略)

① 化粧品事業

イ　ファンケル化粧品

革新性や独自性のある製品を発売し、幅広いお客様に「最愛」のＭＹブランドとしてお使いいただけるよう取り組みます。

(ブランド戦略)

新たなターゲット層の開拓を目的に、ターゲット別にブランド体系を構築し、多角化を図ります。

(製品戦略)

・主力カテゴリーとして、ファンケルブランドの核となる基礎スキンケアに徹底的にこだわるとともに、「マイルドクレンジング オイル」を中心に洗顔系カテゴリーの強化を図ります。

・60代以上のマチュア世代向けの「ビューティブーケ」に加え、2018年４月に上市したアラサー世代向け新ブランド「AND MIRAI」、2020年３月期には「アラフォー世代向け新ブランド」を発売し、新しいお客様層を開拓します。また、メイクやヘアケア、パーソナルコスメである「スキンソリューション」の製品育成を強化します。

(海外戦略)

・アジアでは、すでに進出している中国や香港、台湾、シンガポールに加え、その他のアジア地域３～４カ国に順次進出します。

・アメリカでファンケルブランドの拡大に再チャレンジします。

ロ　アテニア化粧品

・アテニアは、「一流ブランドの品質を、１／３価格で提供する」という創業の原点に立ち返り完全復活を果たしました。2019年３月期からは「再成長ステージ」と位置付け、ファッション＆ビューティを通じ、世界中の大人の女性に「手にとれる上質さ」を提供するライフスタイル提案型ブランドを目指します。

・化粧品はプレステージブランドユーザーの期待に応えられる革新性や独自性のある製品を継続的に投入します。

・上質なアパレルや雑貨を展開するコレクションに、新たにプレミアムラインを導入します。

・ウェブを活用した独自の循環型コミュニケーションモデルをさらに進化させます。

ハ　ボウシャ

・北米地域において確固たる基盤を構築し、化粧品事業の第３のブランドとなったボウシャは、2019年３月期を「グローバル化元年」と位置付け、北米地域での販売をさらに強化するとともに、新たに欧州や中近東に順次進出します。

・現状の卸販売から、ネット販売の強化や直営店舗展開を見据えたモデル店舗の出店など、独自の販路開拓にも取り組みます。

② 栄養補助食品関連事業

人生100年時代をサポートする、世の中で最も利用されるサプリメントブランドを目指します。

(製品戦略)

・「カロリミット」や「えんきん」に続き、「内脂サポート」など、次期スター製品の育成強化を図ります。

・お客様お一人おひとりに必要な栄養素をパーソナルに提供するサプリメントを発売し、独自のマーケットを創造します。

・当社のブランドや研究、技術力と他社のリソースを活かしたＢｔｏＢビジネスを強化し、食を通じた新たなサプリメントの摂取機会を創造します。

(海外戦略)

・中国を最重要市場と位置付け、中国最大の医薬品企業である中国医薬集団総公司の子会社である中国国際医薬衛生有限公司と協力し、2021年３月期にはサプリメントの販売を開始します。

(販売チャネル戦略)

① 通信販売

・自社通販（ファンケルオンライン、カタログ通販）と外部通販との棲み分けにより、売上や利益の最大化を図ります。自社通販は、ファンケルのコアチャネルと位置付け、ブランディングとパーソナルなコミュニケーションを行います。外部通販は、自社通販では接点を持ちにくいお客様層の獲得を強化します。

② 直営店舗販売

・国内外のお客様にとっての「体験」を軸としたショールームとしての役割を明確にし、好立地に厳選した出店と「優良」で「同質化しない」お店づくりを行います。

・従来の店装をベースに「内外美容提案」を強化した「新ファンケルショップ」を主軸の業態とし、出店する商業施設のお客様特性に合わせたお店づくりに取り組みます。

(広告戦略)

・将来に向けての投資と位置付け、年間15,000百万円以上の広告投資を継続します。

・企業広告と製品広告の両輪で展開し、ブランド価値向上と売上拡大を図ります。

・広告、ＰＲ、イベントを複合的に組み合わせたプロモーション手法をさらに進化させるとともに、ＳＮＳなどのウェブサービスを積極的に活用して、広告効果を最大限に高めます。

(経営基盤強化)

① 研究

・新たなスター製品やグローバルで販売する製品開発を加速。

・当社の独自技術を活かしたＯＥＭ事業の展開や加工食品の開発。

② 製造

・売上拡大を見据えた国内生産体制を構築。（サプリメントの生産能力の増強、ロボット化・自動化等）

③ＩＴシステム

・ＩＴ基盤再構築プロジェクト「ＦＩＴ」をさらに推進。

④ 物流

・運賃値上げの影響を最小化する物流業務の効率化。

・新たな物流センターの構築準備。

⑤ 人材

・経営理念を体現する人材およびグローバル人材の育成。

(ＥＳＧ)

① 環境

・「ファンケル サステナブルプラン」を策定し、環境配慮製品の拡大に取り組むとともに、情報発信を強化。

② 社会

・地球環境や人権、労働に配慮した調達。

・ハンディキャップのある方の自立の応援。

・「ダイバーシティ経営」の推進。

・「健康経営」のさらなる推進、活力ある職場環境へ。

③ ガバナンス

・「池森経営塾」による次世代経営層の育成。

・中長期的な業績やキャッシュ・フロー、資本効率を考慮した株主還元。

・株主および投資家との対話強化。

(数値目標)

最終年度である2021年３月期には連結売上高140,000百万円、営業利益18,000百万円の達成を目指します。また、成長投資と適切な株主還元により、ＲＯＥ13.5％の達成を目指します。

ニ　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
　当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
　また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。
　取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社及び子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
　経営会議は、役付の取締役執行役員と常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2016年５月17日開催の取締役会決議及び2016年６月25日開催の第36期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
　本プランは、以下ＡないしＣのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。

Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等
Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所　
　　有割合の合計が20％以上となる公開買付け
Ｃ．上記Ａ又はＢに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複
　　数である場合を含みます。以下本Ｃにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グルー
　　プと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動
　　する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主
　　と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)

　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等及び一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/20160517\_baishuuboueisakukeizoku.pdf)

④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
　また、本プランには、継続後の有効期間を３年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
　加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
　さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者３名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
　以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発関連費用の総額は1,558百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当企業集団の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,488千株があります。

２　2018年４月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シーエムシー・ホールディングス・リミテッドが2018年４月18日現在、以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2018年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が　2,600株(議決権26個)および60株、失念株式が100株(議決権１個)および20株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個) あります。

なお、当該株式数は上記 ①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は次のとおりであり、四半期連結貸借対照表計上額および連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2017年４月１日　至　2017年９月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年９月30日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2017年４月１日　至　2017年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益の調整額△865百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第２四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△905百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式報酬型ストック・オプションの付与）

2018年10月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条第１項の規定に基づき、当社の取締役および執行役員ならびに子会社の取締役に対して、以下のとおり株式報酬型ストック・オプションを付与することを決議いたしました。

（株式分割）

2018年10月30日開催の当社取締役会において、2018年12月１日を効力発生日として株式分割を行うことを決議いたしました。

１　株式分割の目的

株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えることにより、流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２　株式分割の概要

　　（1）分割方法

2018年11月30日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

　　（2）分割により増加する株式数

　　（3）分割の日程

３　１株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(１株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。　

　(自己株式の取得)

当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定および当社定款の定めに従って、同法第156条第１項の規定に基づき自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

１　自己株式の取得および自己株式の公開買付の目的

当社は、2018年７月下旬に、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ケイアイ(以下、「ケイアイ」といいます。)より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。

当社は、ケイアイからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および市場株価への影響、ならびに当社の財務状況等に鑑みて、2018年９月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。

その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)および自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性および取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

２　自己株式取得に関する取締役会における決議内容

（1）取得する株式の種類　　　　　：普通株式
（2）取得する株式の数　(注)１、２：8,528,100株 (上限)
（3）株式取得価格の総額　　　　　：22,000,000,000円 (上限)　
（4）自己株式取得の期間　　　　　：2018年11月14日～2019年１月31日
（5）取得方法　　　　　　　　　　：公開買付

３　自己株式の公開買付の概要

（1）買付予定数　　　　(注)１、２：8,528,000株　
（2）買付等の価格　　　(注)１、３：普通株式１株につき、金2,579円　　
（3）買付等の期間　　　　　　　　：2018年11月14日～2018年12月12日
（4）公開買付開始公告日　　　　　：2018年11月14日
（5）決済の開始日　　　　　　　　：2019年１月10日

(注)１ 当社は、2018年10月30日開催の当社取締役会において、2018年12月１日を効力発生日として株式分割を行うことを決議いたしました。

２ 本公開買付けの決済の開始日は、本株式分割効力発生日後の2019年１月10日を予定しておりますので、買付予定の株券等の数は、本株式分割効力発生日後の株式数(本株式分割効力発生日前の買付予定の株券等の数(4,264,000株)に２を乗じた数。)を設定しております。

３ 本公開買付けの決済の開始日は、本株式分割効力発生日後の2019年１月10日を予定しておりますので、買付等の価格は、本株式分割の効力の発生により当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割されることを考慮した後の価格(本株式分割効力発生日前の当社普通株式１株当たりの買付等の価格(5,158円)を２で除した価格。)を設定しております。

２ 【その他】

第39期(2018年４月１日から2019年３月31日まで)中間配当について、2018年10月30日開催の取締役会において、2018年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　         　  1,910百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　     　     　　　　30円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　 　　　　　 2018年12月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月13日

株式会社ファンケル

取締役会　御中　

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンケルの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンケル及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2018年11月13日開催の取締役会において、自己株式の取得に係る事項を決議している。
  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上　

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。