3464 プロパティエージェント 四半期報告書－第16期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△）」、「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益」を算定しております。

４．第16期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期累計期間（2018年４月１日～2018年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益の改善が下支えとなったものの、米国の保護主義政策による貿易問題や西日本豪雨、北海道胆振東部地震などの天災による個人消費の下押しなどにより、慎重化が見られる状況となりました。しかしながら、有効求人倍率は引き続き高い水準にあり、失業率は約25年ぶりの低水準圏にあるなど、今後も雇用、所得環境の改善傾向は持続することが想定されることから、個人消費の下押しは一時的なものと考えらます。そのため、内需がけん引する形で景気回復が継続する見込みは不変な状況となっております。また、不動産の需給と価格に影響する長期金利は、米国金利の上昇、日銀国債買い入れ額引き下げの思惑などから上昇いたしましたが、今後は上昇圧力、低下圧力の作用によりボラタイルな動きが強まる可能性があるものの、日銀の介入により0.1％を中心としたレンジから脱しない見通しであり、今後も低金利状況は継続することが見込まれます。

不動産業界のうちマンション業界におきましては、2018年度上半期の東京都区部の供給戸数は前年同期と比較して11.1％減少し、契約率も好不調の境となる70％を切る状況となりました。一方で、平均専有面積の減少により平均価格は2.5％の減少となったものの、㎡単価は2.7％の上昇となっており上昇傾向が継続する状況となりました（不動産経済研究所調べ）。また、マンションの中でも特に首都圏のコンパクトマンション（専有面積30㎡以上～50㎡未満）の供給は2017年年間、2018年上半期ともに3年連続の増加となっており、販売シェアも同様に増加していることから、コンパクトマンションのニーズは強まっていることが考えられます。。

資産運用を目的とする投資用不動産につきましては、政府主導の低金利政策の恩恵や不動産投資ニーズの拡大、積極的な金融機関の融資姿勢、堅調な賃料の伸びなどにより2018年上半期の供給戸数は増加しており、平均価格は3,000万円を突破、㎡単価も上昇する状況が続いており、販売は好調な状況となっております。資産運用を目的とした不動産投資は、安定した資産形成の一つの手段として、そのニーズは高まっており、今後も購入需要は好調に推移することが想定されます。

このような経営環境の下、当社は自社開発物件の拡大による販売戸数の拡大のみならず、海外の富裕層向け販売による販路の拡大や営業努力による値引き幅の抑制など利益の最大化を図ってまいりました。また、生産性向上、事業効率向上の観点からＣＲＭ戦略、マーケティング戦略をより一層強化し、販売戸数の増加と人員数、広告宣伝費の削減に努めてまいりました。これらの施策により当社の販売活動は当初の計画を上回って進捗しております。。

この結果、売上高は5,504,587千円と前年同四半期に比べ895,671千円（14.0％減）の減収、営業利益は45,062千円と前年同四半期と比べ335,121千円（88.1％減）の減益となり、経常損失86,905千円（前年同四半期は経常利益225,333千円）、四半期純損失83,775千円（前年同四半期は四半期純利益142,786千円）となりました。なお、開発物件の竣工が第４四半期に集中していることから、引渡により計上される売上高につきましても第４四半期に偏重するため、当第２四半期においては減収減益、損失の計上となっておりますが、前年を上回る販売進捗となっております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(不動産開発販売事業)

　不動産開発販売事業では、世界第一位の都市圏GDPを誇り、高水準のイールドギャップを確保できる東京の不動産という視点及び市場規模の優位性と事業効率の最大化という視点から、東京23区かつ利便性の高い立地に集中した開発を強化し、12物件の開発用地を取得し、前事業年度から開発してきた９物件が竣工いたしました。販売においては、世界の主要先進都市の中でも高水準な投資利回りを実現できる東京の不動産という強みを活かし、国内投資家だけでなく海外の富裕層向け販売を実施するなど販路拡大に努め、さらに、設定賃料や投資利回り、物件仕様、立地など総合的な観点での当社物件の競争力を的確に営業することによる値引き幅の抑制を図るなど、利益の最大化を図ってまいりました。また、業界初のCtoC情報交換プラットフォーム「ToCチャットonLINE」をはじめとするＣＲＭ戦略、ウェブ広告を中心としたマーケティング戦略により、効率的な集客と契約決定率の向上を実現し、販売戸数の増加と営業人件費や広告宣伝費の削減を図ってまいりました。加えて、自社ブランド既存物件の買取再販にも注力するなど、自社リソースの最大限の活用により、利益拡大を図ってまいりました。これらの結果、販売活動は計画を上回って進捗し、未竣工物件の引渡しが完了していないことが影響しているものの投資用マンションブランド「クレイシア」シリーズは79戸、居住用コンパクトマンションブランド「ヴァースクレイシア」シリーズは41戸、その他で57戸を販売いたしました。

この結果、売上高5,172,591千円（前年同四半期比15.1％減）、営業損失8,856千円（前年同四半期は営業利益347,405千円）となりました。

(プロパティマネジメント事業)

　プロパティマネジメント事業は、自社開発物件竣工販売後の確実な賃貸管理戸数の増加及び受託組合数の増加により、当四半期末の賃貸管理戸数は2,624戸、建物管理戸数は2,721戸（64棟、61組合）となり、順調にストック収入を増加いたしました。また、賃貸更新事務手数料等の各種手数料の確保を行い、さらなる利益拡大を図ってまいりました。
　この結果、売上高331,996千円（前年同四半期比8.4％増）、営業利益53,918千円（前年同四半期比64.5％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第２四半期会計期間末における総資産は、21,190,820千円となり、前事業年度末に比べ4,331,516千円増加いたしました。これは主に当第２四半期会計期間に自社開発物件が竣工したことにより前事業年度末に比べ販売用不動産が3,502,909千円、自社開発物件の用地仕入及び物件開発の進行に伴い仕掛販売用不動産が324,615千円、それぞれ増加したことによるものであります。

(負債)

当第２四半期会計期間末における負債合計は、17,008,260千円となり、前事業年度末に比べ4,125,243千円増加いたしました。これは主に自社開発物件の用地仕入及び物件開発に係る資金を調達したことにより、短期借入金が前事業年度末に比べ1,465,576千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が前事業年度末に比べ1,367,917千円、当第２四半期会計期間に自社開発物件が竣工したことに伴い買掛金が前事業年度末に比べ1,675,780千円、それぞれ増加したことによるものであります。

(純資産)

当第２四半期会計期間末における純資産は、4,182,560千円となり、前事業年度末に比べ206,272千円増加いたしました。これは主に配当を87,062千円実施し、四半期純損失を83,775千円を計上したことにより利益剰余金が減少した一方、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金が合計で366,166千円増加したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,457,847千円と前事業年度末と比べ77,589千円（3.3％）の増加となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、積極的な用地仕入や物件の開発進行等によるたな卸資産の増加があった一方、自社開発物件が竣工したことによる仕入債務の増加があったこと等により△2,987,720千円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出及び投資有価証券の取得による支出があったこと等により△39,565千円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、物件の竣工及び引渡による開発資金にかかる借入の返済があった一方、用地仕入及び物件開発にかかる金融機関からの資金調達や新株予約権の発行及び当該予約権の行使による資金調達を実施したことにより、3,104,874千円となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．当社株式の上場市場は、2018年７月24日をもちまして、東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に変更となっております。

　　　２．提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
　　　　　された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりである。

　　　　 ①本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、交付株式数（（注）２（１）に定義する。）は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②行使価額の修正基準及び頻度
行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90.5％に相当する価額に修正される。

③行使価額の下限
1,120円（ただし、（注）４の規定により調整を受ける。）

④新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,300,000株、交付株式数は100株で確定している。

⑤本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

⑥権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
当社は、野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、第３回新株予約権買取契約を締結している。
当社は 、割当先に対して一定の場合は本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと及び以下の内容が規定されている。

　　　＜割当予定先による行使制限措置＞

　 （ⅰ）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使による取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。

　 （ⅱ）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対して、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

⑦当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

⑧当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長中西聖は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行う予定である。

⑨その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本項⑥（ⅰ）（ⅱ）の内容等について約させるものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを防げない。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,300,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、下記(２)～(５)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が(注)４の規定に従って行使価額（(注)５(１)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)上記(２)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(４)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４(２)、(４)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、(注)４(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

(１)2018年８月15日以降、(注)７(１)に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,120円（ただし、(注)４(１)～(５)による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２)上記(１)により行使価額が修正される場合には、当社は、(注)７(２)に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４．行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価(下記(３)②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（下記(３)⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（下記(３)⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（下記(３)③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は下記(４)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥本号①～③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①～③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第19項第(2)号の規定を準用する。

　　　　　　　　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦本号①～⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①～⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(３) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式及び上記(２)において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(２)⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式及び上記(２)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(２)又は下記(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤上記(２)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記(２)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥上記(２)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（上記(２)④においては）当該行使価額の調整前に、上記(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（上記(２)⑤においては）当該行使価額の調整前に、上記(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(４)上記(２)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　 ②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　　　 ③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　　　　　 ④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)３(１)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(６)上記(１)～(５)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、上記(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)行使価額は、当初1,600円とする。ただし、行使価額は、(注)３又は(注)４に従い、修正又は調整されることがある。

６. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 本新株予約権の行使請求の方法

(１)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて当社の指定する口座に払い込むものとする。

(３)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

８. 本新株予約権の取得条件

(１)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(４)上記(１)及び(２)により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る新株予約権が次のとおり行使
　されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

② 【自己株式等】

2018年９月30日現在

２ 【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　　　前第２四半期累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　　　当第２四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年７月17日開催の取締役会において、「第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）」（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2018年７月25日付の取締役会において本新株予約権の発行条件等を決議しております。

本新株予約権について、2018年8月23日、同年8月30日及び同年9月18日にそれぞれ権利行使を受け、普通株式300,000株を発行しております。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ176,666千円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前第２四半期累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　　当第２四半期累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります

(注)　１．当社は、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式
　　分割を行っております。
　　2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益又は１株当
    たり四半期純損失（△）」、「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。
２．当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
　　ものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　　　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月７日

プロパティエージェント株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプロパティエージェント株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、プロパティエージェント株式会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。