E01840 アルパイン 四半期報告書－第53期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

　２．売上高には、消費税等は含まれていません。

　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結会計期間末における総資産については、現金及び預金の減少29億円、受取手形及び売掛金の増加26億円、たな卸資産の増加29億円、その他流動資産の増加３億円、有形固定資産の増加14億円、無形固定資産の増加11億円、投資その他の資産の増加６億円等により、前連結会計年度末比62億円増加の2,244億円となりました。

　負債については、支払手形及び買掛金の増加30億円、未払費用の減少５億円、未払法人税等の増加３億円、製品保証引当金の増加８億円、繰延税金負債の減少６億円、退職給付に係る負債の減少６億円等により、前連結会計年度末比23億円増加の643億円となりました。

　純資産については、利益剰余金の増加39億円等により、前連結会計年度末比39億円増加の1,600億円となりました。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比0.2ポイント減少の70.3％となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行っています。

　当第２四半期連結累計期間（2018年４月～９月）の世界経済は、米国経済は雇用環境の改善と底堅い個人消費を背景に堅調に推移し、欧州も緩やかな回復基調で推移しました。わが国経済も緩やかな回復基調が持続しました。しかしながら、米国の保護主義的な通商政策に伴う貿易摩擦に対する懸念が高まりつつあり、世界経済の先行きに不透明感が漂い始めました。

　自動車業界は100年に１度とも言われる大きな変革の時代に入っており、特にCASE（Connected, Autonomous,

Shared & Services, Electric Vehicle）と呼ばれる４つの領域において、インターネットへの常時接続機能の搭載（Connected）、自動運転（Autonomous）、自動車シェアリングサービス（Shared & Services）、ハイブリッド車や電気自動車の普及による自動車の電動化（Electric Vehicle）等、他の業界に類を見ないほどの大きな変化が生じています。自動車の電子化が加速するなか、カーエレクトロニクス業界ではインフォテインメントシステムを核とした車載情報分野と、自動運転やAI（人工知能）など新分野との連携が拡大し、業種・業態を超えた企業間競争が激化しています。

　このような状況下、当社グループは自動車産業の新たなトレンドであるCASEに対応するため、アルプス電気株式会社との経営統合（本年12月末完了予定）を計画しています。経営統合により、当社のソフトウェア技術とアルプス電気株式会社が有するセンシングデバイスや通信デバイス技術を融合し、ドライバー・同乗者に感動の移動空間と時間を提供する HMI（ヒューマンマシンインタフェース）の開発強化を図ります。更に電気自動車や自動車シェアリングサービスの市場規模拡大が期待される中国自動車市場へのアプローチを強化するため、持分法適用関連会社であるNeusoft Reach Automotive Technology （Shanghai） Co.,Ltd.の増資を行うなど、車載情報システムのトータルソリューション企業を目指し、成長に向けた取組みを推進しました。

　業績面では、前期に引続き、欧州高級自動車メーカー向けナビゲーションやディスプレイ製品の売上が好調に推移したことに加え、生産コストの削減や効率化を推進したことから、売上高、利益ともに前年同期を上回りました。

　この結果、当第２四半期累計期間（2018年４月～９月）の業績は、連結売上高1,471億円（前年同期比16.5％

増）、営業利益76億円（前年同期比101.4％増）、経常利益68億円（前年同期比77.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益49億円（前年同期比107.0％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりです。なお、売上高は外部顧客への売上高です。

≪音響機器事業≫

　当事業部門では、市販市場向け、自動車メーカー向け純正品ともに、オーディオ機能とナビゲーションやディスプレイ製品などの情報・通信機器が融合し、既存のオーディオ市場は減少傾向が続いています。このような厳しい環境下、当社は、世界最大の自動車市場となった中国市販市場での売上拡大を目指し、「第15回北京国際モーターショー」にサウンドシステムを搭載したデモカーを出展するなど積極的なプロモーションを展開し、アルパインブランドの訴求を図りました。更に、国内最大のオーディオ・ビジュアル機器専門の展示会「OTOTEN -AUDIO・VISUAL FESTIVAL2018-」に出展、高品位なプレミアムサウンドを提供し、新規ユーザーの獲得を目指しました。

　また、自動車メーカー向け純正品については、静寂性に優れた高級車向けに臨場感のある高音質を訴求したスピーカーやアンプに加え、自動車の燃費や環境に配慮した薄型・軽量スピーカーや、車室内デザインの変化に対応するため設置場所の自由度を向上させた軽量・小型の『レイアウトフリースピーカー』の受注拡大を図りました。

　以上の結果、当事業部門の売上高は275億円（前年同期比6.7％増）となりました。

≪情報・通信機器事業≫

　当事業部門では、国内市販市場に、大画面ナビゲーションの装着が困難な車種向けに開発した新製品、フローティングタイプ大画面ナビゲーションを投入し、「東京キャンピングカーショー2018」にキャンピングカー専門店と共同で出展するなど拡販に努めました。更にナビゲーションを核としたシステム製品を搭載し、高品質な車室内インテリアを実現した『アルパインスタイル カスタマイズカー』の売上拡大を図りました。また、米国市販市場向けにApple CarPlay及びAndroid Autoに対応したフローティングタイプの新製品を投入し、新たなユーザー層の開拓を目指しました。

　自動車メーカー向け純正品については、欧州高級自動車メーカー向けナビゲーション及びディスプレイ製品の売上が好調に推移しました。

　以上の結果、当事業部門の売上高は1,196億円（前年同期比19.1％増）となりました。

※Apple CarPlayは、米国及び他の国々で登録されたApple Inc.の商標です。Android Autoは、米国及び他の国々で登録されたGoogle Inc.の商標です。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は487億円となり、前連結会計年度末と比べ49億円の減少（前年同期は74億円の減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は67億円（前年同期は１億円の増加）となりました。この増加の主な要因は、税金等調整前四半期純利益68億円の計上、減価償却費36億円の計上及び仕入債務26億円の増加による資金の増加と、売上債権31億円の増加、たな卸資産23億円の増加及び法人税等の支払25億円による資金の減少です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は108億円（前年同期は83億円の減少）となりました。この減少の主な要因は、有形固定資産の取得40億円、出資金の払込による支出33億円及び定期預金の預入による支出20億円による資金の減少です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は11億円（前年同期は11億円の減少）となりました。この減少の主な要因は、配当金の支払10億円による資金の減少です。

　上記の結果、フリー・キャッシュ・フローは41億円の資金減少（前年同期は81億円の資金減少）となりました。なお、フリー・キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローと、投資活動によるキャッシュ・フローの合計です。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は57億円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（アルプス電気株式会社との間の株式交換に関する剰余金の配当及び最終検証）

　当社及びアルプス電気株式会社（以下「アルプス電気」といい、当社とアルプス電気を総称して「両社」といいます。）は、2017年７月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合に関するお知らせ（アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の締結（簡易株式交換）並びにアルプス電気株式会社の会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更）」（以下「経営統合プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、2017年７月27日付の両社の取締役会の決議により、持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことをそれぞれ決定し、両社は、同日付の両社の取締役会の決議に基づき、アルプス電気を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　また、本株式交換契約の締結後、両社は、2018年２月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合のスキーム変更及び持株会社名の変更に関するお知らせ（アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の一部変更（簡易株式交換）並びにアルプス電気株式会社の会社分割の中止及び商号変更その他の定款の一部変更）」（以下「スキーム変更プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、2018年２月27日付の両社の取締役会決議により、本経営統合後の経営体制を純粋持株会社体制から事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入すること（以下「本スキーム変更」といいます。）を決定し、両社は、同日付の取締役会の決議に基づき、当該変更に伴って必要となる変更を行うための株式交換契約の変更に関する覚書を締結しました。（注）

（注）さらに、その後、両社は、2018年７月27日付「ストック・オプションの発行等に伴うアルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の一部変更（簡易株式交換）に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、2018年７月27日付の両社の取締役会決議に基づき、当社が、2018年７月23日に実施した当社の取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行に伴って必要となる変更等を行うための株式交換契約の変更に関する覚書を締結しました。

　当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、本株式交換の承認に係る議案を付議するための当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本株式交換契約の承認に係る議案が承認可決されることを条件に、剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）を行う旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議し、2018年11月１日開催の取締役会において、本特別配当の効力発生日を決定する決議を行いました。

　さらに、当社は、当社の少数株主の利益保護のために慎重を期す趣旨から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益ではないかという点について、最終検証（以下「本最終検証手続」といいます。）を実施しました。

　本特別配当の内容及び本最終検証手続の結果は、次のとおりです。

１．本特別配当の内容

　当社は、2018年９月27日開催の当社の取締役会において、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案が承認可決されることを条件に、本特別配当を行う旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議し、2018年11月１日開催の取締役会において、本特別配当の効力発生日を決定する決議を行いました。

(1)　基準日　　　　　　　　　　　　2018年10月15日

(2)　配当金総額　　　　　　　　　　6,896百万円

(3)　１株あたり配当金　　　　　　　100円00銭

(4)　本特別配当の効力発生日　　　　2018年12月27日

２．アルプス電気との間の株式交換に関する最終検証

（１）本最終検証手続の背景及び目的

　当社は、本株式交換契約の締結から約１年が経過したこと、及び当社株主からの意見等も踏まえ、本臨時株主総会に本株式交換契約の承認に係る議案を付議するのに先立ち、少数株主の利益保護の観点から慎重を期すべく本最終検証手続を実施することとしました。

（２）本最終検証手続の方法

　当社は、本最終検証手続に際し、ＳＭＢＣ日興証券に対して、本株式交換比率の分析を依頼しました（以下「本最終分析」といいます。）。なお、当社は、本最終分析に伴い、当社の財務予測の期間を2019年３月期から2021年３月期までに更新するとともに、アルプス電気に対しても同様に財務予測の更新を依頼し、当該財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して同社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証しました。なお、当社は、本最終分析にあたり、ＳＭＢＣ日興証券から、当社の支配株主等を除く当社普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していません。

　また、当社は、当社及びアルプス電気からの独立性が認められるＴＭＩ総合法律事務所（当社法務アドバイザー）から本最終検証手続の方法・過程等について法的な観点から助言を受けています。

　加えて、当社は、本最終検証手続に際し、第三者委員会の独立性をより高め、その機能をより発揮してもらうことを目的として、2018年７月27日付で、旧第三者委員会の委員３名に加えて、公認会計士松本亨氏（松本亨公認会計士事務所）及び弁護士小久保崇氏（小久保法律事務所）の２名を新たに委員として追加した合計５名で構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者委員会に対し、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないか否かについて諮問しました。

　さらに、当社は、上記の検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約１年が経過していることから、アルプス電気との間で直近の事業状況や市場動向も踏まえ、本経営統合の条件について協議を行いました。

　これらの各手続の具体的な内容等は以下のとおりです。

① ＳＭＢＣ日興証券による本株式交換比率の分析

　本最終分析において、ＳＭＢＣ日興証券は、2019年３月期から2021年３月期までの両社の最新の財務予測を基礎として分析を行い、当社は、当該分析の方法及び結果について説明を受けました。

　本最終分析にあたり、ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して分析を行いました。各分析手法によるアルプス電気普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の分析結果レンジは以下のとおりです。（注１）

　市場株価法では、アルプス電気については、2018年９月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、当社については、2018年９月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて分析を行い、これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.74～0.78として分析しています。

　類似会社比較法では、アルプス電気については、アルプス電気と類似性があると想定される類似上場会社として、株式会社村田製作所、日東電工株式会社、ＴＤＫ株式会社、ミネベアミツミ株式会社、太陽誘電株式会社、及び日本航空電子工業株式会社を選定しました。他方、当社については、当社と類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドを選定しました。両社の類似上場会社に係る企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて分析を行い、これらの結果を基に、株式交換比率のレンジを0.53～0.73として分析しております。なお、ＳＭＢＣ日興証券による類似会社比較法に基づく算定において当社の類似上場会社として選定されていましたパイオニア株式会社については、同社の2018年８月６日付「2019年３月期　第１四半期決算短信［日本基準］（連結）」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことにより、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、当社の類似上場会社からは除外したとの説明をＳＭＢＣ日興証券より受けています。（注２）

　ＤＣＦ法では、アルプス電気については、アルプス電気が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しています。ＤＣＦ法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法を用いています。なお、割引率は、8.27％～9.27％（注３）を使用しています。また、永久成長率は０％を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として7.3倍～8.3倍を使用しています。また、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しています。ＤＣＦ法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法を用いています。なお、割引率は、5.97％～6.97％（注３）を使用しています。また、永久成長率は０％を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として4.6倍～5.6倍を使用しています。これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.48～0.91として分析しています。

　なお、ＳＭＢＣ日興証券は、両社の現預金（現預金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。）について、各分析手法によって取扱いに違いはあるものの、それぞれ適切な形で本最終分析に織り込んでいます。すなわち、類似会社比較法において、類似上場会社に関する企業価値に対するEBITDAの倍率を分析する際、類似上場会社の貸借対照表上の現預金の金額を用いているため、分析基準を揃える目的で、両社の株式価値の分析過程においても両社の貸借対照表上の現預金の金額を採用しており、現預金の全額が非事業用資産として考慮されています。他方、ＤＣＦ法においては、現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに区分し、運転資金以外の現預金については、分析過程で非事業用資産として加算して株式価値を分析しています。また、ＳＭＢＣ日興証券は、類似会社比較法及びＤＣＦ法において、いずれも本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しています。

　なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれていません。さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。

（注１）ＳＭＢＣ日興証券は、本最終分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、本株式交換比率の分析に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びそれらの子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。また、かかる分析において参照した当社の財務予測については、両社の経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、及びかかる分析は2018年９月27日現在までの情報と経済情勢を反映したものです。

（注２）ＳＭＢＣ日興証券は、類似会社比較法での類似上場会社の選定（スクリーニング）においては、適正な分析を行うために、選定方法が妥当か、論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視しているとのことです。また、類似上場会社の選定に際して、①事業内容の類似性、及び②事業規模の類似性という点について確認し、その上で、③株価形成において異常な点が存しないかなどの特段の事情についての確認を行っているとのことです。

　　　　以上の基準をもとに、本最終分析においては、上記のとおりＳＭＢＣ日興証券による類似会社比較法による算定において当社の類似上場会社として選定されておりましたパイオニア株式会社については、同社の2018年８月６日付「2019年３月期　第１四半期決算短信［日本基準］（連結）」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことによる、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、当社の類似上場会社からは除外し、類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドの２社を選定したとのことです。

（注３）ＳＭＢＣ日興証券は、経営統合プレスリリースを公表以降、両社株式の市場株価が本株式交換及び様々な思惑により大きく変動して推移しており、同日以降における当社のベータ（β）値（個々の銘柄の値動きと東証株価指数（TOPIX）の変動の関係を示す尺度）が本来の当社のベータ値を表していると客観的に判断することが困難であることから、割引率を分析する際に、類似会社比較法で選定した類似上場会社のベータ値の中央値を使用しているとのことです。

② 第三者委員会の意見の内容

　当社の取締役会は、2018年７月27日付で、本第三者委員会を設置し、(a)本株式交換の目的が合理的であるか（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされているか、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問しました。

　本第三者委員会は、本株式交換比率の公正性をより多角的に検証するため、上記のＳＭＢＣ日興証券による分析とは別個独立に本株式交換比率の分析を行うこととし、複数の専門機関候補の中から、当社及びアルプス電気から独立した山田コンサルティンググループ株式会社（以下「ＹＣＧ」といいます。）を本第三者委員会の第三者算定機関として独自に起用するとともに、ＹＣＧに対して本株式交換に係る株式交換比率の算定を依頼し、2018年９月26日付でＹＣＧから株式交換比率に係る算定書（以下「本算定書」といいます。）及びフェアネス・オピニオン（以下「本意見書」といい、本算定書及び本意見書を総称して「本算定書等」といいます。）を取得しています。なお、ＹＣＧは、本算定書等において、本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しています。

　本第三者委員会は、2018年７月27日から2018年９月20日までに、会合を11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社及びアルプス電気が作成した両社の最新の財務予測の内容について、当社及びアルプス電気に対する質疑応答を実施しています。また、本第三者委員会は、ＹＣＧに対して、ＹＣＧによる株式交換比率の算定方法及び結果について説明を受け、ＹＣＧからの説明に対して十分な質疑応答を実施しました。さらに、本第三者委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本最終検証手続に係る当社の取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けています。

　本第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、ＹＣＧから受領した算定書その他の検討資料を前提として、2018年９月26日付で、当社の取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しています。

(a)本株式交換の目的について

　本第三者委員会は、各種書面の検討に加え、両社を取り巻く現在の事業環境及び経営課題等の理解を踏まえて、当社との間で詳細な質疑応答を行った。それによれば、本株式交換の目的は、経営統合プレスリリース及びスキーム変更プレスリリースに記載の目的から特段変更がなされたと考えるべき事情は見当たらず、かつ、当該目的が現在の事業環境及び経営課題等に照らして不当と考えるべき事情も見当たらず、本株式交換は、当社の企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的が合理的であると判断するに至った。

(b)本株式交換の条件の公正性について

(i)ＹＣＧによる本算定書等の取得

　本算定書等の内容は以下のとおりである。（注）

(ア)本算定書

　ＹＣＧは両社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためＤＣＦ法を採用して算定を行った。その結果、アルプス電気普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりである。

　なお、ＹＣＧは、当該算定においては、2019年３月期から2021年３月期までの両社の最新の財務予測を基礎としている。

　上記ＤＣＦ法による算定では、アルプス電気については、アルプス電気が作成した2019年３月期から2021年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したアルプス電気の将来の収益予想に基づき、アルプス電気が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、アルプス電気普通株式１株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、5.57％～6.81％を使用し、永久成長率は、０％を使用している。また、当社については、当社が作成した2019年３月期から2021年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式１株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、7.07％～8.64％を使用し、永久成長率は、０％を使用している。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.45～0.65として分析している。

　また、ＹＣＧがＤＣＦ法による算定の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておらず、さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていない。

　なお、ＹＣＧは、上記算定において、市場株価法及び類似会社比較法を採用することについても検討したが、それぞれ以下の理由からいずれの手法も採用していない。

・市場株価法について

　市場株価法においては、できるだけ直近の株価を用いなければ算定基準日における対象企業を取り巻く様々な要因を織り込んだ評価にならないと考えられており、通常は直近６か月間の株価を用いて算定するところ、本株式交換公表後の当社の株価は、本株式交換に関する様々な憶測を織り込んでおり、当社のファンダメンタル（業績や財務状況等）から乖離した価格形成がなされている可能性が高いと考えられ、当該期間の当社の株価は株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないため、市場株価法は採用していない。

・類似会社比較法について

　当社と類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社、株式会社ＪＶＣケンウッド及びパイオニア株式会社が挙げられるところ、クラリオン株式会社については、当期純利益、株主資本、ＥＢＩＴＤＡの変数と事業価値が適切に相関していないことが認められ、さらにパイオニア株式会社については、2018年８月６日付「2019年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」において、同社の四半期連結財務諸表に関する注記事項として、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の記載がなされていることや、経営改善計画や収益性回復に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の報道がなされたことにより、市場の思惑によると思われる株価変動が大きいことから、いずれも類似上場会社として適切でない。その結果、株式会社ＪＶＣケンウッドのみが類似会社として適切な会社となるが、当該１社のみでは、類似会社比較法において評価するために適切とされる類似会社数として十分とはいえないことから、類似会社比較法は採用していない。

(イ)本意見書

　本第三者委員会は、ＹＣＧより2018年９月26日付で、本株式交換比率が、当社の支配株主等を除く当社普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得した。

 （注）なお、ＹＣＧは、本算定書等の提示にあたり以下の事項を前提としている。

・本算定書等の提出に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また、両社の普通株式の価値分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、ＹＣＧが独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないこと。

・両社とその関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他の偶発債務を含む。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っていること、加えて、両社の事業計画はそれぞれの経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること。

・本算定書において算定された株式交換比率と、今後における実際の、当社とアルプス電気の株式交換比率との間に乖離が生じることについて関知せず、また乖離に関する一切の責任を負うものでもないこと。

・本算定書において算定された株式交換比率は、算定基準日時点における、両社の株式価値をもとに算定したものであり、その後の金融、資本市場、両社の事業環境の変動並びに財政状態及び経営成績の変化等により、本算定書に記載された内容が影響を受ける可能性があるものの、ＹＣＧがその内容の修正及び変更の義務を負うものではないこと。本意見書は、本意見書提出日現在においてＹＣＧが入手することのできた情報の範囲に限定され、後発事象が本意見書の内容に影響を及ぼす可能性があるものの、ＹＣＧはそれにより意見を更新、改訂又は補足する義務を負わないこと。

・本意見書は本株式交換比率が、当社普通株式の株主にとって、財務的見地から公正であることについて意見を表明するにとどまり、本株式交換の背後にある当社の決定について何ら意見を表明するものではないこと。また、当社普通株式が今後取引されるであろう価格について意見を表明するものではないこと。

・本算定書等は如何なる者に対しても、両社の株式の譲渡、譲受、本株式交換の推奨、その他これらに関連する事項について何ら勧誘又は推奨するものでもないこと。

(ii)算定書等に係る本第三者委員会による検討

(ア)ＹＣＧの算定結果等について

　本第三者委員会は、ＹＣＧから本算定書に用いられた算定方法やその合理性について詳細な説明を受け、また、両社の担当社員から当該算定の基礎とされた両社の事業計画の内容やその合理性について詳細な説明を受け、それぞれ質疑応答を行った。

　ＹＣＧの説明等によれば、市場株価法においては、直近の株価を用いて算定するのが望ましいとされ、実務的には直近６か月間の株価を用いて算定するのが一般的であるとのことである。この点、本株式交換公表後の両社の株価を分析すると、特に当社の株価については、2017年７月27日に本株式交換比率が１：0.68と公表されてから約１年余りが経過し、その間、本来の株式価値にかかわりなく、本株式交換の成否や本株式交換比率の見直しに対する思惑等により株価が変動し、当社のファンダメンタル（業績や財務状況等）から乖離した価格形成がなされていることが強く推測されることから、本算定書提出日の直近６か月の当社の株価は当社の株式価値を適正に反映したものとはいえない可能性があり、株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないとのことである。

　また、株式価値の算定において類似会社比較法を用いる場合、マルチプルの信頼度を確保するため、比較対象となる類似会社は一般的には４社から７社程度あることが望ましく、少なくとも２社以上の類似会社がなければ類似会社比較法を採用しないのが一般的であるとのことである。

　以上のＹＣＧによる説明に加え、本第三者委員会において慎重に検討したところ、ＹＣＧが上記算定において市場株価法及び類似会社比較法を用いなかった理由及びその判断過程に不合理な点は認められない。

　その他、ＹＣＧとの間で詳細な質疑応答を行い、それに基づき本第三者委員会で慎重に検討したが、本算定書における算定方法等に不合理な点は認められなかった。

　本算定書によれば、アルプス電気株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、ＤＣＦ法で0.45～0.65とされており、本株式交換比率はその上限値を上回っている。

(イ)その他の検討

　当社の株式価値のＤＣＦ法による算定方法について、当社の一部の株主からの意見が公表されていること等を踏まえ、以下のとおり検討を行った。

・必要運転資金

　ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定においては、当社の月次売上の1.5倍にあたる約344億円を必要運転資金として取り扱っている。この点、ＹＣＧの説明によれば、ＤＣＦ法による事業価値の算定において、事業運営に必要な資金を運転資金として、余剰資金を非事業用資産として扱う方法が理論的、かつ一般的な取扱いであり、また、当該運転資金の水準は、業界、企業、経済環境等によっても異なり、一律に基準を決めることはできないものであるとのことである。また、両社の必要運転資金の水準は、それぞれの担当社員との間の事業に係る質疑応答等を踏まえ、実務的に不合理とはいえない水準であるとのことである。

　これらＹＣＧによる説明、当社の担当社員の説明等も踏まえ本第三者委員会において慎重に検討したところ、ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定における必要運転資金の取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。

　加えて、ＤＣＦ法においては、当社のみならず、アルプス電気の事業価値を算定するにあたっても、必要運転資金が考慮されているところ、仮に、両社の必要運転資金が０円であった場合（現預金等の全額を非事業用資産とした場合）の株式交換比率を試算したところ、その評価レンジは0.50～0.70となった。本株式交換比率は、当該試算に係る評価レンジの上限値に近い比率であることが認められ、必要運転資金の多寡が本株式交換比率に係るＤＣＦ法による算定の公正性に疑義を生じせしめるものではないと考えられる。

・永久成長率

　ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定においては、永久成長率が０％とされている。ＹＣＧの説明によれば、近時の我が国における組織再編・ＭＢＯに係る事例においても、対象企業のＤＣＦ法による事業価値の算定においては、その多くが永久成長率を０％とするか又は－0.25％～0.25％若しくは－0.5％～0.5％として、０％を中央値とするレンジとしている（公表されている我が国の直近10事例以上のサンプルにおいて約75％が０％を基準とする永久成長率を採用している。）ものであり、当社のような継続企業において永久成長率を０％とすることは一般的な実務に即した取扱いであるとのことである。

　これらＹＣＧによる説明を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定において永久成長率を０％とする取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。

・財務予測の期間について

　ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定においては、３年間の財務予測を基にして算定を行っている。

　ＹＣＧの説明によれば、ＤＣＦ法で使用する業績予想の期間について、企業価値算定の実務上は、一定程度の根拠を持って合理的に予測可能な期間を採用することが一般的な取扱いであるところ、近時の我が国の組織再編・ＭＢＯに係る事例においては、対象企業のＤＣＦ法による事業価値の算定において、その多くが３年間から５年間の財務予測を基にして算定を行っているとのことであり、当該他社事例の状況に鑑み、当社の事業価値の算定において３年間の財務予測を基にするという取扱いが、特段不合理なものとは考えられないとのことである。

　この点、本第三者委員会が当社の担当社員に対して行った質疑において、当社は、本株式交換とかかわりなく、平時より３年間の中期事業計画を策定しており、３年間を超える期間を設定した場合には計画の信頼性に疑義が生じ得るとの回答があり、当該当社による説明に不合理な点は認められなかった。

　以上を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、ＤＣＦ法による当社の事業価値の算定において３年間の財務予測を基にするという取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。

　以上のような点を踏まえ、本株式交換の条件の公正性が確保されていると判断するに至った。

(c)手続の公正性について

(i)本最終検証手続に至るまでの手続について

　本最終検証手続に至るまでの、当社における本株式交換に係る検討及び検証にあたっては、両社からの独立性が認められるＳＭＢＣ日興証券及びＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討し、本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社側にアルプス電気又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本最終検証手続に至るまでの、当社における本株式交換に係る検討及び検証においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。

(ii)本最終検証手続に係る手続について

(ア)独立した外部専門家からの助言等の取得

　本最終検証手続にあたっては、当社は両社からの独立性が認められるＳＭＢＣ日興証券及びＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討している。

(イ)アルプス電気との協議

　本特別配当がなかった場合においても、本株式交換比率が不公正であるとの事情は認められないと考えられるところ、当社は、アルプス電気に対して本経営統合の条件について協議を求め、当該協議の結果、当社の少数株主の利益に資する本特別配当を行うこととしており、当社の少数株主の利益に対して最大限配慮するよう努めていると評価することができる。

(ウ)本最終検証手続における特別利害関係人の不関与等

　当社の役員・従業員等のうち、アルプス電気の取締役を兼務する片岡政隆氏は、当社の立場において本最終検証手続に関与していない。

　また、当社の井上伸二取締役については、アルプス電気の取締役を兼務しているわけではないが、2016年６月までアルプス電気の取締役であり、2016年６月当時、予備的な検討も含めて本株式交換に関する検討が開始されていなかったとの確証を得るに至らなかったことを踏まえ、当社の少数株主との利益が相反するおそれを可能な限り回避する観点から、当社の立場において本最終検証手続に関与していない。

　さらに、当社の米谷信彦代表取締役、遠藤浩一取締役、長谷川聡子取締役、前田眞二取締役及び木下聡取締役は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付けで経営統合後のアルプス電気の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されていることから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、本最終検証手続に係る当社取締役会における審議及び決議にも参加しない予定である。

　以上の点を含め、本最終検証手続の過程で、当社側にアルプス電気又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。

　以上のような点を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換において、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断するに至った。

(d)本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて

　上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。

③ アルプス電気との協議

　当社は、上記①及び②の検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約１年が経過していることから、本株式交換契約の趣旨に基づき、アルプス電気との間で直近の事業状況や市場動向を踏まえ、本経営統合の条件について協議を行いました。

　具体的には、まず、当初、本特別配当の影響を考慮せずに行われた上記①及び②の検証手続の過程において、本株式交換比率の公正性を疑わせる事情は特段検出されていなかったものの、2018年６月21日開催の当社第52回定時株主総会における議決権行使結果を含む当社の少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、当社の少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行う余地がないかを模索する趣旨で、2018年９月４日付で、アルプス電気に対して本経営統合の条件についての協議を正式に申し入れました。

　その後、当社は、アルプス電気との協議を行う一方で、当社取締役会においても引き続き真摯に検討を行った結果、2018年９月14日付で、アルプス電気に対して本特別配当を行いたい旨を申し入れるとともに、同日以降アルプス電気との間で本特別配当の実施について協議を行ってきました。なお、本特別配当における１株あたり配当金を100円としたのは、当社で事業運営上必要な運転資金の金額、両社の直近の事業状況、2017年７月27日付で本株式交換契約を締結した際に参照したＤＣＦ法による算定の基礎とされた両社の財務予測と、2018年３月期の両社の実績値との差異、本特別配当が本株式交換比率へ及ぼす影響等を考慮したものです。

　当該協議の結果、当社は、アルプス電気から、本特別配当の実施及び本特別配当の実施により本株式交換比率の見直しを行わないことについて同意を得るに至りました。

（３）本最終検証手続を踏まえた取締役会決議

　当社は、当社による両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本最終分析の内容、ＴＭＩ総合法律事務所からの助言並びに本第三者委員会から2018年９月26日付で受領した答申書の内容等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。また、本最終検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約１年の期間が経過していることに鑑み、本株式交換契約の趣旨に基づき、アルプス電気との間で、直近の事業状況や市場動向を踏まえ、本経営統合の条件に関する協議を行いました。その結果、(ⅰ)上記（２）①「ＳＭＢＣ日興証券による本株式交換比率の分析」に記載のとおり、本最終分析によれば、本株式交換比率はＤＣＦ法の分析レンジの範囲内であり、また、類似会社比較法の分析レンジの中間値を上回ることから妥当な水準であること、(ⅱ)上記（２）②「第三者委員会の意見の内容」に記載のとおり、本第三者委員会がＹＣＧから取得した本算定書においても、本株式交換比率はＤＣＦ法の評価レンジの上限値を上回っており、本第三者委員会が当該算定書の内容や他の分析も踏まえた上で本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を提出していることを踏まえ、当社は、本株式交換比率が公正であると判断しました。また、（ⅲ）上記（２）③「アルプス電気との協議」に記載のとおり、本特別配当を行わない場合の本株式交換比率が公正であるとの前提においても、2018年６月21日開催の当社第52回定時株主総会における議決権行使結果を含む当社の少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえると、本特別配当を実施することにより、当社の少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行うことが適当であると考えるに至りました。

　これらの検討結果を踏まえ、当社は、2018年９月27日開催の取締役会において、本株式交換比率を前提として本株式交換を実施するため、本臨時株主総会を招集するための基準日を2018年10月15日とすることを決議するとともに、併せて本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案が承認可決されることを条件に本特別配当を行う旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議しました。また、当社は、2018年９月27日付で、当該決議に基づき、アルプス電気との間で本特別配当の実施を合意しました。

　2018年９月27日開催の当社の取締役会では、米谷信彦氏、遠藤浩一氏、井上伸二氏、片岡政隆氏、長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏を除く全ての取締役（８名（監査等委員である取締役２名を含みます。））の全員一致で、上記の決議を行いました。

　なお、監査等委員でない取締役である米谷信彦氏及び遠藤浩一氏並びに監査等委員である取締役である長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付で本経営統合後のアルプス電気の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されており、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加していません。

　また、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏はアルプス電気の取締役を兼務しており、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度においてアルプス電気の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加していません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりです。

第５回　新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション)

　　※　新株予約権の発行時（2018年７月23日）における内容を記載しています。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)５に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(注)３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　　以下の(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　　(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の法人がそれぞれ株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が17株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号) に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン

  当社グループは、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関６社(前連結会計年度は７社）と貸出コミットメント契約を締結しています。

  これら契約における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりです。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　事業構造改善費用は、主に連結子会社の吸収合併及び連結子会社間の合併により退職給付制度を統合した

    ことに伴う退職給付水準の改定及び退職給付債務の算定方法の簡便法から原則法への変更によるものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

（株主資本等関係）

１　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

①　前第２四半期連結累計期間（自2017年４月１日 至2017年９月30日）

  　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）  セグメント利益調整額△2,864百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の主なものは、セグメントに帰属しない当社の管理部門及び開発部門の一部に係る費用です。

②　当第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年９月30日）

  　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）  セグメント利益調整額△2,832百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の主なものは、セグメントに帰属しない当社の管理部門及び開発部門の一部に係る費用です。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

第53期 (2018年４月１日より2019年３月31日まで) 中間配当については、2018年10月30日開催の取締役会において、次のとおり決議しました。

(1)  中間配当による配当金の総額                      1,034,543,760円

(2)  １株当たりの金額                                       15円00銭

(3)  支払請求の効力発生日及び支払開始日               2018年11月30日

(注) 2018年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対して、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルパイン株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルパイン株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上