3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第15期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

（注）　平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会の決議により、平成30年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第14期において普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、第14期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

４　第14期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社４社により構成されており、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理等を行っております。

　当第２四半期連結累計期間における主要な事業内容の変更と主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年９月30日）のわが国経済は、政府の経済政策を背景に、企業の収益改善やそれに伴う設備投資や雇用及び所得環境に改善が見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。
　また、本格的に人口減少・少子化・高齢化が進展する中、ＡＩといったテクノロジーが加速度的に進化し、人々の価値観の多様化・分散化が進むとともに、社会の持続可能性や企業の社会的責任に対する意識が高まるなど、当社をとりまく事業環境が大きく変化していくことが予想されます。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性向上に鋭意取り組みを積極的に図ってまいりました。
　不動産＆フィナンシャル事業において、合同会社バロンが保有する販売用不動産の売却に加えて、セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱及び池田不動産㈱が保有する不動産物件の管理を行った結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における連結売上高は1,750百万円（前年同四半期124百万円）となりました。

　なお、当社は平成30年３月にメディア＆マーケティング事業から撤退し、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントとなっため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、平成30年10月１日付で、当社はＦＲＡＣＴＡＬＥ㈱にセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱はデューイ㈱へ商号を変更しております。

　損益面につきましては、営業利益は248百万円（前年同四半期は営業損失82百万円）、経常利益は178百万円（前年同四半期は経常損失81百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は177百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失82百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

  当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、226百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は2,795百万円（前年同四半期は80百万円の増加）となりました。これは主に、たな卸資産の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、増加した資金は0百万円（前年同四半期は1百万円の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、増加した資金は2,050百万円（前年同四半期は199百万円の減少）となりました。これは主に短期借入及び長期借入による収入によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社子会社であるセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱は、収益ビルの取得を目的に金融機関からの借入を行い、当社として当該借入における債務保証をしております。

（１）借入先　　　　　　　金融機関１行

（２）借入金額　　　　　　3,000百万円

（３）借入金利　　　　　　短期プライムレート（平成30年９月末迄）

　　　　全銀協１ヶ月TIBOR + 0.7％（平成30年９月末以降）

（４）契約締結日　　　　　平成30年８月31日

（５）借入実行日　　　　　平成30年８月31日

（６）債務保証効力発生日　平成30年８月31日

（７）返済期限　　　　　　平成35年９月30日（予定）

（８）担保の有無　　　　　有（当該不動産）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

 （注） 発行済株式総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主１名を含め、上位10名の株主を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の保有目的の変更
　　当第２四半期連結会計期間（平成30年９月30日）

　第１四半期連結会計期間より下記の有形固定資産を販売用不動産に振替えております。

建物　　　　　　　　　　  137,800千円

土地　　　　　　　　　　2,068,000千円

　２　貸出コミットメント

　　　四半期連結会計年度末における、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△63,519千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

      ３　メディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△33,598千円は、売上高26,711千円に返品による売上戻り高△60,309千円を計上したことによるものであります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

　「不動産＆フィナンシャル事業」セグメントにおいて、将来使用見込がなくなったソフトウェアについて減損損失を157千円計上しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、従来「不動産＆フィナンシャル事業」「メディア＆マーケティング事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度に「メディア＆マーケティング事業」を構成する㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの全株式を譲渡したため、第１四半期連結会計期間より「メディア＆マーケティング事業」は廃止となりました。

　これにより、当社グループは単一セグメントとなることから、当第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注） １ 平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

２ 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上