3418 バルニバービ 有価証券報告書－第27期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は、平成27年10月28日をもって、東京証券取引所マザーズに上場しているため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から連結会計年度末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第23期及び第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

６．平成26年７月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成27年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割及び平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社株式は、平成27年10月28日をもって、東京証券取引所マザーズに上場しているため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から事業年度末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第23期及び第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

６．平成26年７月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成27年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割及び平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、当社代表取締役社長佐藤裕久が個人事業として行っていた新規事業企画、飲食店プロデュース業務を平成

３年９月に大阪市西区において法人化し、「有限会社バルニバービ総合研究所」として設立されました。

その後、平成７年12月に大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラ

ン事業を創業、平成10年９月には「株式会社バルニバービ」に社名を変更いたしました。

当社設立以降の当社グループの沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社バルニバービ（当社）、連結子会社11社及び非連結子会社２社で構成されております。当社グループでは「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、当社が企画開発・デザインしたレストラン・カフェ・バーなどを店舗運営子会社による飲食店の運営及びロールケーキなどを販売するスイーツショップなどの運営、アスリートに代表される健康を志向する顧客層に対する飲食店の運営、60年の歴史を持つ料理旅館菊水の運営及びレストランやエリア開発の企画を行うコンサルティング等のその他の事業を行っております。

なお、店舗運営子会社とは、当社が企画開発した店舗の運営業務を委託することを目的とした子会社であり、店舗スタッフは全て店舗運営子会社が雇用しております。

当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは飲食店運営事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を行っておりません。

当社グループの飲食店運営事業の特徴は、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」ことにあります。チェーン店のように既定の業態を多店舗展開するのではなく、当社の企画本部によるメニューコンセプトプランニング、空間デザインワーク、グラフィックやアートディレクション等により求められているレストランを求められている場所に一店舗ずつ丁寧に出店し、店舗運営子会社によりマニュアルではなく各店舗の状況に合わせたきめ細かいメニュー、サービス、イベントなどを創意工夫した運営が行われております。

当社グループの強みは、通常のレストランの立地としては店前通行量が少ない等の理由で好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行い、その街を活性化することで、事業展開を行ってきたことにあります。さらに、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政・公共機関、大学などからその施設やエリアを活性化もしくはキーテナントとなる企業として出店を重ね、当社グループのレストランに適した立地を、初期投資負担や家賃の軽減などの有利な店舗賃貸条件で獲得し、当社の競争力の源泉となっております。

また、当連結会計年度より、成長戦略に則り、事業の実態に即した分かりやすい「出店戦略別の報告」に変更いたします。

(1) バッドロケーション

バッドロケーション戦略においては、当社ならではのネットワークによるバッドロケーションでの店舗開発を特徴としております。低水準な店舗家賃など経済条件が良く、競合店舗が少ないエリア、希少性ゆえのインパクトなどにより、周辺地域の活性化にまで繋がるランドマークとなる出店を行っております。また、大型・複合型物件の開発により、カフェ＆レストラン、卓球サロンバー、ルーフトップバーなど多店舗を運営する食の複合施設「ミラー」、ロードサイドの新たな魅力創出に繋がるリノベーション開発のモデル店舗である「ザ・ローフ カフェ」及び「ローフ ベーカリー」、ブランド力の高い海外の飲食企業との日本展開としてナポリのピッツェリア「アンティーカ ピッツェリア ダ ミケーレ」、シンガポールチキンライス「ウィーナムキー ハイナンチキンライス」など多様な店舗開発を推進しております。

平成30年７月31日現在、バッドロケーション戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(2) 不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略においては、都心部など好立地の獲得、特別な店舗家賃、初期投資の軽減など大手不動産デベロッパー・商業施設からの好条件での誘致により、話題性の高いエリアへの出店及び売上規模の大きい店舗展開を特徴としております。主な店舗としては当社のシグネチャーブランドである「ガーブ」、「グッドモーニングカフェ」などを出店しております。

平成30年７月31日現在、不動産デベロッパー戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

（注）鹿屋アスリート食堂 品川シーズンテラスにつきましては、アスリート施設「ランキューブ」を併設しております。

(3) 行政・公共機関

行政・公共機関戦略においては、大阪市、京都市、滋賀県大津市、茨城県水戸市など行政との取り組みにより、その街ならではのオリジナルな業態開発を行い、街の賑わい活性を担う店舗展開を行っております。

また、新たな地方行政機関との連携により地域創生ネットワークの形成を推進すると共に、大型、複合型の駅の再開発プロジェクトなどにも参画し、食、宿泊、観光を融合した複合施設の出店などを行っております。

平成30年７月31日現在、行政・公共機関戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(4) 大学・その他

大学・その他戦略においては、特別な店舗家賃や初期投資の軽減など好条件での誘致により、学生の健康をサポートする飲食店として、また開かれた大学をコンセプトに近隣住民も利用できる地域密着型店舗としての店舗展開を特徴としております。

平成30年７月31日現在、大学・その他戦略で運営している店舗は以下のとおりです。

(5) その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティング業務を行っております。

［事業系統図］

事業の系統図は以下のとおりであります。

(注) 非連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．平成29年９月１日に、株式会社菊水の株式を70.0％取得したことにともない、同社を連結子会社といたしました。

４．平成30年８月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ワナビーは、商号を株式会社ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓに変更しております。

５．平成30年８月１日に、株式会社ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ、株式会社バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ及び株式会社グローリーブスを設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ、31名増加しましたのは、主として業容拡大に伴うものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。

４．従業員数が前事業年度末より４名増加しましたのは、主として業容拡大に伴うものです。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業となることを経営方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループでは、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

１．店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持・向上

２．経営層の強化、育成による今後の成長に向けた人材組織戦略への取り組み

３．地方行政機関及び自治体との取り組みによる地域創生ネットワークの形成

４．食をベースに新たな付加価値を創出する大型・複合型の店舗開発

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループといたしましては、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などの経営指標を重視しております。

(4）経営環境

今後における外食業界の経済環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、当社グループにおきましては、引き続き積極的な出店戦略による事業拡大を図り、当社独自の店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持向上に努めます。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、日本国内の外食市場の競争は年々激化し、特にお客様が食事をする時間や空間を楽しむためのレストランへの要望は、単に好立地にシステム化された店舗を供するチェーン店では叶えることができないところにまで高まっているものと考えております。

また、昨今の外食企業の人手不足にみられるように、効率のみを推し進めた飲食店は、働くスタッフにとっても魅力に欠ける傾向があることから、システム化されたレストランチェーンは成熟した日本社会の中では長期的な成長が困難となる可能性があるものと認識しております。

このような状況認識を踏まえて、当社グループは、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを、周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」というコンセプトにより、中長期的な成長を実現するため、以下の課題について重点的に取り組んでおります。

１.リーダーシップを有する人材確保と育成

当社グループのレストランの運営は、各々の店舗運営子会社が行っております。当社グループの成長の源泉は、マニュアルに沿ったレストラン運営ではなく、季節、天候の変化を把握しながら、各店舗で異なるお客様のニーズと向き合うモチベーションの高いスタッフとそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣によります。当社グループの店舗はデザイン性、ファッション性を重視しており、店舗スタッフにとって魅力のある職場であるだけではなく、店舗運営を各店舗での創意工夫により行うことから日々の仕事にやりがいを感じることができ、結果として、当社グループでは店舗スタッフの採用活動に関しては対処すべき課題とは認識しておりません。しかしながら、当社グループでは、店舗の状況だけではなく、一人一人のスタッフの状況を把握できる限界点を超えない規模で店舗運営子会社を分割する方針を採用しているため、店舗運営子会社の経営陣となりうるリーダーシップを有する人材を確保し、育成することは、当社グループの成長のための重要な課題であると認識しております。

２．飲食店運営事業の国内展開

当社グループの飲食店運営事業の店舗展開は、通常のレストランの立地としては好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行うことに特徴があり、立地開発は重要課題であると認識しております。また、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政機関、大学等からの出店オファーについても多くの案件が持ち込まれてはおりますが、今後につきましても、より多くの案件から出店を検討することで収益性向上を図る必要があると認識しております。

３．経営管理体制の強化

当社グループは、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、店舗運営子会社の店舗運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやＩＲ活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しております。

４．新規事業開発と資金調達

当社グループでは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの新規事業開発を推進する必要があると認識しており、必要資金の調達が重要な課題であると認識しております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 出店計画について

当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗コンセプトについて

当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 季節変動及び天候の影響について

当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受けやすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、当連結会計年度末現在、全席数の31.5％を占めるテラス席の稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月から２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、当社グループの業績は季節変動及び天候の影響を受けております。

(4) 競合について

レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは、継続困難な経営状態に追い込まれることとなっております。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブランドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グループのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 公的機関・大学との連携について

当社グループでは、公的機関や大学との連携による店舗開発を推進しており、社会的信頼性の向上、立地条件・出店条件等において当社グループの信用力及び業績の向上に寄与しております。今後、公的機関や大学と連携する案件が、当社グループの信用力の低下、他社との競合などにより想定どおり確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外飲食企業とのライセンス契約について

当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産賃貸借契約について

当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 商標管理について

当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 食材の調達及び安全性について

当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)人材の確保及び育成について

当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると認識していますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の失敗や何らかの理由によるレピュテーションの低下により、人材の確保及び育成に失敗した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)減損損失について

当社グループでは、売上高の低下などにより店舗収益性が悪化した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)金利の動向について

当社グループでは、周囲の環境のデザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、出店資金及び運転資金の調達は借入金利が低水準で推移していることから、主に金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末現在における総資産に占める有利子負債の割合は48.4％（有利子負債残高3,841,802千円／総資産7,942,775千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達についても、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入を行う予定としておりますが、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。

(13)法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。

(14)アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)経営陣への依存について

当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているため、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性があります。

(16)新株予約権について

当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。今後、新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需要関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は191,600株であり、同日現在の発行済株式総数4,323,340株の4.4％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりでります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調が見られた反面、米国の貿易政策や地政学的リスクの影響など、海外における不安定な政治動向から依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、景気回復による個人消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移しております。

このような状況の中、当社グループでは地方行政機関との取り組みによる新規出店、エリア活性化プロジェクトへの参画など地域創生ネットワークの形成を推進するとともに、平成29年９月には京都・南禅寺において60年の歴史を持つ料理旅館菊水を経営する株式会社菊水を連結子会社化し、当社独自の文化との融合による新たな店舗開発への取り組みを進めております。また各店舗運営子会社の特色と強さを発展させる組織再編を行い、従来の運営体制の強化及び今後の新規プロジェクトを勘案した経営マネジメント層の育成に注力し、グループ全体の更なる成長を視野に入れた人材組織戦略への取り組みを強化しております。また、店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かいレストラン運営に取り組む一方で、新規店舗における顧客満足度と収益性を向上させる店舗運営方法の確立、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案などの取り組みを実施しております。

当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、行政・公共機関戦略におけるオープンが２店舗、不動産デベロッパー戦略において１店舗をクローズ、２店舗をオープン、また新たに連結の対象に加えた株式会社菊水の１店舗及び株式会社リアルテイストの15店舗を大学・その他戦略に区分しておりましたが、平成30年４月に株式会社リアルテイストの株式の66.0％を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、株式会社リアルテイストの15店舗は連結子会社の店舗から除外しております。結果、当連結会計年度における当社グループの運営する店舗数は82店舗となっております。

この結果、当連結会計年度における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,656,155千円増加し、7,942,775千円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ1,171,817千円増加し、5,234,652千円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ484,337千円増加し、2,708,123千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は11,185,181千円（前年同期比13.8％増）、営業利益は425,223千円（同29.7％減）、経常利益425,653千円（同31.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益225,962千円（同41.2％減）となりました。

出店戦略別及び事業別の経営成績は以下のとおりであります。

(ａ）バッドロケーション

バッドロケーション戦略におきましては、新たなエリア開拓を推進する一方で、大型、複合型物件の開発により食と融合した新たな店舗開発を推進しております。またバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に、不動産定期借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し、店舗運営の安定化による収益性向上、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。

この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区19店舗、関西地区７店舗その他地域２店舗の計28店舗となり、売上高は3,227,380千円（前年同期比4.7％増）となりました。

(ｂ）不動産デベロッパー

不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減など好条件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を活かした店舗開発を推進しております。平成29年２月から始動した東京都港区の「新虎通り」一帯に誕生した日本全国のヒト・モノ・コトの魅力を国内外へ発信する「旅する新虎マーケット」においては、継続して出店自治体の特産を使ったメニュー提供の他、特産や風土を演出するブースの出店を行い、地方創生へとつなげる取り組みを実施しております。平成29年８月には滋賀県蒲生郡の「トーキョークレープガール 滋賀竜王店」をクローズ、平成29年11月には滋賀県守山市の大型商業施設「ピエリ守山」にて「オレンジバルコニー」をオープン、平成30年３月には日比谷公園前の再開発プロジェクト「東京ミッドタウン日比谷」におけるキーテナントとして「ドローイング ハウス・オブ・ヒビヤ」をオープンしております。また平成30年４月には「ルミネ池袋」のレストランフロアに直結した屋外の「イケレスガーデン」に「インザグリーン ビアガーデン＆ＢＢＱ」を期間限定オープンし、当社が同施設にて運営する「グッドモーニングカフェ ルミネ池袋」と共に、賑わい向上へ繋がる様々な取り組みを実施しております。

この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区23店舗、関西地区11店舗の計34店舗となり、売上高は4,538,401千円（前年同期比5.7％増）となりました。

(ｃ）行政・公共機関

行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地域創生ネットワークの形成を推進しております。平成29年８月には茨城県水戸市中心市街地活性化に向けた新施設「まちなか・スポーツ・にぎわい広場」内において、周辺環境を活かしたオープンテラスカフェ「オープンテラス ミーイート」をオープンしております。また、平成30年７月には中之島公園とその周辺の賑わい向上に資するオープンテラスカフェ「中之島オープンテラス」を期間限定オープンしております。

この結果、当連結会計年度末における行政、公共機関戦略の店舗数は、関東地区２店舗、関西地区９店舗、その他地域１店舗の計12店舗となり、売上高は2,100,868千円（前年同期比24.2％増）となりました。

(ｄ）大学・その他

大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。また、平成30年４月に株式会社リアルテイストの株式の66.0％を保有する株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、株式会社リアルテイストの15店舗は大学・その他戦略の店舗数から除外しております。

この結果、当連結会計年度末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区５店舗、その他地域２店舗の計８店舗となり、売上高は1,169,709千円（前年同期比109.1％増）となりました。

(ｅ）その他の事業

その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティングを行っております。当連結会計年度の売上高は148,822千円（前年同期比25.5％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ225,450千円増加し、1,406,205千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は741,378千円（前年同期は853,829千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益423,364千円、減価償却費568,262千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,487,728千円（前年同期は1,287,154千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,588,148千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入286,689千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は962,524千円（前年同期は358,308千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,707,000千円、長期借入金の返済による支出527,116千円、リース債務の返済による支出133,954千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。なお、当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、仕入実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、販売実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

(ａ）財政状態

(資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は2,101,171千円となり、前連結会計年度末と比べ285,342千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が225,450千円、売掛金が59,571千円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は5,841,604千円となり、前連結会計年度末と比べ1,370,813千円増加いたしました。これは主に新規出店に伴う建物及び構築物が431,977千円、土地が562,775千円及び建設仮勘定が151,470千円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、7,942,775千円となり、前連結会計年度末と比べ1,656,155千円増加いたしました。

(負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は1,740,518千円となり、前連結会計年度末と比べ110,119千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が114,416千円減少したことによるものであります。固定負債は3,494,134千円となり、前連結会計年度末に比べ1,281,937千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,316,108千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、5,234,652千円となり、前連結会計年度末と比べ1,171,817千円増加いたしました。

(純資産合計）

当連結会計年度末における純資産合計は2,708,123千円となり、前連結会計年度末と比べ484,337千円増加いたしました。これは主に資本剰余金の増加309,437千円、親会社株主に帰属する当期純利益225,962千円及び剰余金の配当63,439千円によるものであります。

(ｂ）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は11,185,181千円となり、前連結会計年度と比較して13.8％の増加となりました。出店戦略別ごとの内訳は、バッドロケーション戦略は、既存店舗の業績が堅調に推移したこと、前連結会計年度に新規出店した３店舗が通年寄与したことにより3,227,380千円（前年同期比4.7％増）、不動産デベロッパー戦略は２店舗を新規出店し、１店舗を閉鎖したことにより4,538,401千円（前年同期比5.7％増）、行政・公共機関戦略は、２店舗を新規出店したことにより2,100,868千円（前年同期比24.2％増）、大学・その他戦略におきましては株式の取得、株式交換及び株式譲渡により店舗が16店舗増加し15店舗減少したことにより1,169,709千円（前年同期比109.1％増）、その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、レストランの企画・開発等のコンサルティングを行ったことにより、148,822千円（前年同期比25.5％減）となっております。

（営業利益及び経常利益）

当連結会計年度は、上期の悪天候による影響、事業開発コスト及び今後の出店計画に即した人材の雇用促進による影響により、営業利益は425,223千円（前年同期比29.7％減）となり、さらに営業外収益として受取保険金及び消費税差額の計上もあり、経常利益は425,653千円（前年同期比31.8％減）となっております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、子会社株式売却益18,170千円及び店舗閉鎖損失20,857千円の計上もあり225,962千円（前年同期比41.2％減）となりました。

(ｃ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営戦略を立案し、実行できるよう努めております。

その中でも、当社グループが持続的に成長するために、最も重要となる問題は事業規模の拡大に合わせたリーダーシップを有する人材の確保と育成にあると認識しております。

今後の方針といたしましては、常に社内外からの人材の発掘に努めるとともに、その中からリーダーシップを有する人材を育成するために、店長やシェフの経験だけではなく、運営子会社の幹部に登用して、計数管理、人材採用や人材配置、新規出店、複数店舗のマネジメント、コンプライアンスに関する見識など運営子会社の経営陣として必要な様々な能力を獲得できる成長機会を設けることで、経験の豊かなリーダーを育成してまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの新規事業開発に伴うものとなっております。

財務政策

当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、飲食店運営事業における新規出店資金については、主要取引銀行との間でシンジケート方式によるコミットメントラインを締結しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などを経営指標として重視しております。

当連結会計年度における売上高成長率は13.8％（前年同期比2.2％減）、営業利益率は3.8％（前年同期比2.4％減）となりました。引き続きこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約の締結）

当社と、飲食店を運営する株式会社リアルテイスト（以下、「リアルテイスト」という。）の66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ.Ｔパートナーズ（以下、「Ｒ.Ｔパートナーズ」という。）は、平成29年８月22日開催のそれぞれの取締役会において当社を株式交換完全親会社とし、Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

１．本株式交換の目的

当社は、単一的なチェーン展開ではない個店ごとの店舗運営を行う店舗運営子会社による経営者の育成と、個性を活かした店舗オペレーションによる自立的店舗運営により成長をしてまいりました。

今後、既存の店舗運営子会社だけではなく、中小規模の飲食企業をグループ化することで得られる社外の経営者の店舗運営力、マネジメント力と当社のロケーション開発力、地域創生ネットワーク、店舗プロデュース力を活用し、更なる成長を図ることを目的として、この度、飲食店を運営するリアルテイストの株式の66.0％を保有するＲ.Ｔパートナーズを本株式交換により完全子会社化し、リアルテイストの株式を間接保有いたしました。

なお、リアルテイストは上質な串揚げを提供する「串亭」、鉄板懐石の「二平」、和食と鮨を提供する「金平」、鉄板焼きを中心とした食堂酒場「萬屋二平」等、和を主軸とした業態で関東エリアを中心に全国に14店舗展開しております。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

（３）本株式交換に係る割当の内容

本株式交換においては、当社は、本株式交換により、当社がＲ.Ｔパートナーズの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、Ｒ.Ｔパートナーズの株主名簿に記載されたＲ.Ｔパートナーズの株主に対し、Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式に代わり、その所有するＲ.Ｔパートナーズの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となるＲ.Ｔパートナーズは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していない為、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

（１）割当の内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関による評価に基づき算定するのが妥当であると判断し、独立した第三者機関であるサンＦＡＳ株式会社（以下「サンＦＡＳ」という。）に株式価値の算定を依頼し、サンＦＡＳが行ったＤＣＦ方式、類似会社比較方式に基づく評価額の算定結果を総合的に勘案し、Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式１株当たりの株式価値を9,966円と決定しております。

また、本株式交換の対価として交付する当社の株式価値については、Ｒ.Ｔパートナーズとの協議に基づき、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年７月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることが妥当であると判断いたしました。

（２）算定の前提条件

サンＦＡＳは当社の株式評価については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年７月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることといたしました。

また、Ｒ.Ｔパートナーズの株式価値については、非上場株式であることから、算定においては将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ方式と比較可能な上場類似企業を参考に類似会社比較方式を採用いたしました。

なお、ＤＣＦ方式による算定の基礎となる将来の計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益見込んでいる事業年度は含まれておりません。

Ｒ.Ｔパートナーズの各算定方式の算定結果の数値は以下のとおりであります。

４．Ｒ.Ｔパートナーズ及びリアルテイストの概要

(注）株式会社Ｒ.Ｔパートナーズは、平成29年７月に株式会社リアルテイストの発行済株式の66.0％を取得しております。

（株式譲渡契約の締結）

株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの株式譲渡契約

当社は、平成30年４月６日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの保有株式の全部を路次徹夫氏に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約書を締結いたしました。

この株式譲渡契約に基づき、平成30年４月30日に株式譲渡を実行しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は1,774,510千円であります。

その主なものは、「オープンテラス ミーイート」、「オレンジバルコニー」、「ドローイング ハウス・オブ・ヒビヤ」、「南禅寺参道 菊水」及び「中之島オープンテラス」等の新規出店によるものであります。設備投資額の主な内訳は、有形固定資産1,669,763千円、差入保証金23,110千円であります。

当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．製造工場は、提出会社から子会社である㈱パティスリードパラディに賃貸しているものであります。

３．店舗用地には、提出会社から子会社である㈱アスリート食堂に賃貸している土地を含んでおります。

４．店舗用地には、提出会社から子会社である㈱菊水に賃貸している土地を含んでおります。

５．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、店舗賃借に係る差入保証金が含まれております。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．完成後の増加能力（客席数）については、本書提出日時点において増加能力を見積もることが困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

ⅰ．新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

ⅱ．その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得条項

ⅰ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成27年６月16日開催の取締役会決議により、平成27年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割、平成28年１月４日開催の取締役会決議により、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,500円

引受価額　　　　　2,300円

資本組入額　　　　1,150円

払込金総額　　586,500千円

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．株式会社Ｒ.Ｔパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　2,806円

資本組入額　　　 －円

７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　　　2,854円

資本金組入額　1,427円

割当先　　　　当社及び連結子会社の取締役、使用人　20名

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は14.3％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年10月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成28年２月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性２名（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役谷間　真及び替地　俊二は、社外取締役であります。

２．監査役北山　雅章及び青木　巌は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年10月26日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年８月14日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念として「美味しいものをより楽しく、より健康に、より安く」を掲げております。当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、グループ経営会議を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

＜執行役員制度＞

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名で、任期は２年となっております。

＜グループ経営会議＞

当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役及び執行役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。

代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役及び監査役等が閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。

また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報告するものとする。

不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。

７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。

11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。

また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。

ハ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役監査につきましては、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には必要に応じて常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、月１回の定時監査役会を開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。

ニ．会計監査の状況

当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の名前

業務執行社員　三原　康則

業務執行社員　森本　琢磨

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

ホ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を２名選任しております。

社外取締役の谷間　真は当社の普通株式8,300株及び新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役を２名選任しております。

社外監査役の北山　雅章は当社の普通株式400株及び新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の青木　巌は当社新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

ヘ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役や社外監査役の職務をサポートする部署は経営管理部及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役会等の議案内容に関する資料を事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。

また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の額は、第27期事業年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）に係るものであります。

３．取締役の報酬限度額は、平成25年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成29年10月26日開催の第26回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成25年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

５．上記には平成30年２月28日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

６．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（うち社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち社外取締役1,200株以内）の範囲内で支給いたしました。

⑤　株式の保有状況。

該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　11社

主要な連結子会社の名称

㈱バルニバービインターフェイス

㈱パティスリードパラディ

㈱ワナビー

バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱

㈱アスリート食堂

㈱バルニバービコンシスタンス

㈱バルニバービイートライズ

㈱バルニバービウィルワークス

㈱バルニバービタイムタイム

㈱バルニバービオーガスト

㈱菊水

平成29年９月１日付で、株式会社菊水の株式を70.0％取得し、同社を連結の範囲に含めております。

また、平成29年10月24日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施したことに伴い、同社及びその子会社（66.0％の株式を取得）である株式会社リアルテイストを連結の範囲に含めておりましたが、平成30年４月30日付で株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、同社及びその子会社（66.0％の株式を取得）である株式会社リアルテイストを連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ＯＰＡＳ

㈱ジョイパーク

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。なお、持分法を適用していない非連結子会社（㈱ＯＰＡＳ、㈱ジョイパーク）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

製品

総合原価計算による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

商品・原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　３年～28年

工具、器具及び備品　　　　　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その支出の効果の発現期間（５年又は10年）に基づく定額法を採用しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受取利息及び配当金」及び「店舗閉鎖損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△15,866千円は、「受取利息及び配当金」△21千円、「店舗閉鎖損失」2,498千円及び「その他」△18,343千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　シンジケートローンによるコミットメント契約及び当座貸越契約

①　当社グループは、新規出店に係る設備資金に充当するため、機動的かつ安定的な資金調達を確保することを目的として、取引銀行６行（前連結会計年度５行）とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

②　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加36,800株は、ストックオプションの新株予約権の権利行使によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加137,540株は、ストック・オプションの行使による増加28,400株、株式交換に伴う新株式の発行による増加105,790株、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加3,350株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加74株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社菊水を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社菊水の取得価額と株式の取得による資金の受入額の関係は次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式交換により新たに株式会社Ｒ．Ｔパートナーズ及びその子会社の株式会社リアルテイストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの取得価額と株式交換による資金の受入額の関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の売却により株式会社Ｒ．Ｔパートナーズ及びその子会社の株式会社リアルテイストが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、飲食店運営事業における店舗設備（「建物」「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、必要な資金は主に銀行借入及び社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを使用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内部規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

(*1)社債は、１年内償還予定の社債のみとなります。

(*2)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

(*1)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債、(4）長期借入金

社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成29年７月31日）

その他有価証券

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額17,150千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成30年７月31日）

その他有価証券

当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額17,350千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成29年７月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年７月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成27年７月３日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成28年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・プションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法及び純資産方式により算定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　357,717千円

②　当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　 62,696千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

株式取得による企業結合

（1） 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社菊水

事業の内容　　　　　料理飲食業、旅館業

②　企業結合を行った主な理由

株式会社菊水は、京都市東山山麓の南禅寺の近くにある昭和30年創業の歴史ある料理旅館で、約820坪を占める広大な敷地に優美な庭園を保有しております。株式会社菊水が守り続けてきた美しい庭園と伝統に、当社が長年培ってきたロケーション開発力、デザイン力、店舗運営ノウハウなどの独自の文化を融合することで、『ここでしか味わえない食をベースにした新たな付加価値』を創出できると感じ、このたび株式会社菊水の敷地及び株式を取得することといたしました。

③　企業結合日

平成29年９月１日

④　企業結合の法的形式

株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

70.0％

⑦　取得企業を決定するに行った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2） 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年10月31日としているため、被取得企業の業績として、平成29年11月１日から平成30年７月31日までの業績が含まれております。

（3） 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4） 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（5） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

87,795千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（6） 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた債務の額並びにその内訳

（7） 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

株式取得による企業結合

（1） 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社Ｒ．Ｔパートナーズ

事業の内容　　　　　飲食業

②　企業結合を行った主な理由

当社は、単一的なチェーン展開ではない個店ごとの店舗運営を行う店舗運営子会社による経営者の育成と、個性を活かした店舗オペレーションによる自立的店舗運営により成長をしてまいりました。

今後、既存の店舗運営子会社だけではなく、中小規模の飲食企業をグループ化することで得られる社外の経営者の店舗運営力、マネジメント力と当社のロケーション開発力、地域創生ネットワーク、店舗プロデュース力を活用し、更なる成長を図ることを目的として、この度、飲食店を運営するリアルテイストの株式の66.0％を保有する株式会社Ｒ.Ｔパートナーズを本株式交換により完全子会社化し、リアルテイストの株式を間接保有いたしました。

③　企業結合日

平成29年10月24日

④　企業結合の法的形式

株式交換による株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

100.0％

⑦　取得企業を決定するに行った主な根拠

当社が株式交換により被取得企業の議決権100％を取得し完全子会社にしたことによるものです。

（2） 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年10月31日としているため、被取得企業の業績として、平成29年11月１日から平成30年４月30日までの業績が含まれております。

（3） 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4） 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式3.55株に対して当社の普通株式１株を割当てております。

②　株式交換比率の算定方法

株式交換比率の算定にあたっては、サンＦＡＳ株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

普通株式　105,790株

（5） 主要な取得関連費用の内容及び金額

デュー・ディリジェンス費用　1,500千円

（6） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

290,937千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（7） 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた債務の額並びにその内訳

（8） 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

（9） その他

平成29年10月24日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施したことに伴い、同社及びその子会社（66.0％の株式を取得）である株式会社リアルテイストを連結の範囲に含めておりましたが、平成30年４月30日付で株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、同社及びその子会社（66.0％の株式を取得）である株式会社リアルテイストを連結の範囲から除外しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を原則として主たる資産の耐用年数である10年と見積り、割引率は0.30％～1.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

ａ．有価証券

その他有価証券

時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法

ｂ．デリバティブ　　　　　　　時価法

ｃ．たな卸資産

・商品　　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～28年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準

賞与引当金　　　　　　　　　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法　　　　　　繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象　　　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針　　　　　　　　　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法　　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理　　　　　　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度まで区分掲記して表示しておりました「社債利息」（当事業年度は、20千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、営業外費用の「その他」に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　シンジケートローンによるコミットメントライン契約及び当座貸越契約

①　当社は、新規出店に係る設備資金に充当するため、機動的かつ安定的な資金調達を確保することを目的として、取引銀行６行（前事業年度５行）とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

②　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度93％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度７％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年７月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式274,348千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年７月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式274,355千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第26期）（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）平成29年10月27日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年10月27日近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）

　（自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日）平成29年12月15日近畿財務局長に提出

（第27期第２四半期）

　（自　平成29年11月１日　至　平成30年１月31日）平成30年３月16日近畿財務局長に提出

（第27期第３四半期）

　（自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日）平成30年６月14日近畿財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年10月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年４月24日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成30年４月24日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルニバービの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルニバービ及び連結子会社の平成30年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルニバービの平成30年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果についての監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて、選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社バルニバービが平成30年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルニバービの平成29年８月1日から平成30年７月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バルニバービの平成30年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上