7962 キングジム 四半期報告書－第71期第1四半期(2018/06/21－2018/09/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（文具事務用品事業）

2018年６月21日付で、当社は100％連結子会社である㈱キングビジネスサポートを吸収合併いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移してきた一方、相次ぐ自然災害や米中貿易摩擦の激化等により、景気の先行きにおいては、不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループでは、新たな需要を獲得するべく、引き続き積極的な新製品投入を行いました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は 72億8,046万円（前年同期比 0.04％増）となりました。利益面では、のれんの償却額が減少したものの、運賃や賃借料等の増加により、販売費及び一般管理費が増加したため、営業利益は 9,085万円（前年同期比 31.2％減)、経常利益は１億7,609万円（前年同期比 5.9％減）となりました。一方、税金費用の減少により、親会社株主に帰属する四半期純利益は 9,123万円（前年同期比 16.9％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

① 文具事務用品事業

ステーショナリーにおきましては、2017年の発売以来ご好評を頂いている、二つ折りクリアーファイル「コンパック」と、 かさばらないバッグインバッグ「フラッティ」のラインアップ拡大を図りました。

電子製品におきましては、「ブギーボード」シリーズに、半透明液晶を採用した大画面モデルの「BB-11」を追加いたしました。

この結果、売上高は 55億348万円（前年同期比 1.7％減）、営業利益は 8,534万円（前年同期比 32.6％減）となりました。

② インテリアライフスタイル事業

㈱ぼん家具では、主力モールである楽天やAmazon、Yahoo!ショッピングにおいて、各種セールやクーポン配布、ポイント付与などを積極的に活用して、売上高の増強に努めました。㈱アスカ商会では、高品質なアーティフィシャル・フラワーの商品拡充を図ると共に、季節需要に合わせた装飾向けパンフレットを配布いたしました。また、東京ショールームでのデモンストレーションや、ワークショップを定期的に開催し、集客を図ってまいりました。㈱ラドンナでは、キッチングッズの新商品拡充を図ると共に、アロマ加湿器、卓上クリップファンなど、季節需要に合わせた商品ラインアップを展開いたしました。また、フォトフレームやアロマディフューザーにおきましても、精力的に新商品を投入いたしました。

この結果、㈱ぼん家具、㈱ラドンナ、㈱アスカ商会の３社共に増収であったこともあり、売上高は 17億7,697万円（前年同期比 5.9％増）、営業利益は 940万円（前年同期比 474.1％増）となりました。

また、財政状態の状況については、次のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して、２億6,776万円減少し、267億1,192万円となりました。これは主に、商品及び製品が増加した一方、現金及び預金や受取手形及び売掛金が減少したことによるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末と比較して、1,498万円減少し、53億560万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が増加した一方、未払金や未払法人税等が減少したことによるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、２億5,278万円減少し、214億631万円となりました。これは主に、第70期期末配当金の支払いにより利益剰余金が減少したことによるものであります。

　(2) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針実現のための具体的取組みの概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

＜基本施策＞

当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、変化する経済環境に対応しつつ、持続的な成長を目指していくと共に、便利で快適な商品とサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。

＜コーポレート・ガバナンスの強化＞

当社は、当社から独立した社外取締役２名を選任しており、社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役３名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。

また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2016年８月１日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月15日開催の第68回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。

本プランの概要は以下のとおりであります。

本プランは、次の(a)又は(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、又は社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役２名および社外監査役１名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

また、当社取締役会は、本プランに定める場合には、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。

本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2016年９月15日開催の第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2016年８月１日付プレスリリースをご覧下さい。（https://www.kingjim.co.jp/）

③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記②（ロ）記載のとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、又は社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１億1,832万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年６月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 5,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 54個が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年９月20日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年６月21日から2018年９月20日まで）および第１四半期連結累計期間（2018年６月21日から2018年９月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました㈱キングビジネスサポートを、当社を存続会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（子会社の設立）

当社は、2018年９月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である錦宮（香港）有限公司の子会社（当社の孫会社）を中国・深圳に設立することを決議いたしました。

(1) 設立の目的

当社グループは、従来から中国を中心にアジア市場への販売拡大を図ってまいりました。

特に成長の著しく大きな市場である中国に対する電子製品商材の販売拠点として、中国・深圳に子会社を設立することにより、さらなる売上の拡大を目指します。

(2) 設立する子会社の概要

会社名　　　錦宮（深圳）商貿有限公司

所在地　　　中国　深圳市

代表者　　　浜村　康平

事業内容　　電子製品機器等の販売、並びに開発・調達関連業務の受託

資本金　　　2,000千人民元

設立時期　　2019年１月（予定）

出資比率　　錦宮（香港）有限公司　100％

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

売上高の季節的変動

前第１四半期連結累計期間（自  2017年６月21日  至  2017年９月20日）および当第１四半期連結累計期間（自  2018年６月21日  至  2018年９月20日）

当社グループのうち、主力事業である文具事務用品事業は、主として３月を中心に需要が上昇して行くため、通常、第３四半期連結累計期間の売上高が、第２四半期連結累計期間までの売上高に比べ著しく増加する傾向にあります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年６月21日　至　2017年９月20日）

１．配当金支払額

(注)　１株当たり配当額には創業90周年記念配当６円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年６月21日　至　2018年９月20日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年６月21日　至　2017年９月20日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額 3,788千円は、セグメント間取引消去に伴う調整等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年６月21日　至　2018年９月20日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額 △3,893千円は、セグメント間取引消去に伴う調整等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

当社と、当社の連結子会社である株式会社キングビジネスサポートは、2018年４月26日に締結した合併契約に基づき、2018年６月21日付で吸収合併いたしました。

　１．取引の概要

　　(1)　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　　　　　結合当事企業の名称　株式会社キングビジネスサポート

　　　　　事業の内容　　　　　オフィス関連サービス

　　(2)　企業結合日

　　　　　2018年６月21日

　　(3)　企業結合の法的形式

　　　　　当社を存続会社とし、株式会社キングビジネスサポートを消滅会社とする吸収合併方式

　　(4)　結合後企業の名称

　　　　　株式会社キングジム

　　(5)　その他取引の概要に関する事項

株式会社キングビジネスサポートは、主に当社グループへのオフィスサービスを行っておりましたが、経営効率化及び経営資源の有効活用のため、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。

　２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月１日

株式会社キングジム

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キングジムの2018年６月21日から2019年６月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年６月21日から2018年９月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年６月21日から2018年９月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キングジム及び連結子会社の2018年９月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。